Contractul de Tolling — Prelucrare în Vamă și Fiscalitate

Pe scurt

Contractul de tolling (cunoscut în practică și ca contract de prelucrare în lohn sau contract de perfecționare activă) este un acord prin care un client furnizează materiale unui prestator (tollerul), care le prelucrează pentru o taxă, fără ca proprietatea asupra materialelor sau produselor să fie transferată. În România, aceste contracte beneficiază de regimuri vamale și fiscale speciale, inclusiv suspendarea taxelor vamale și scutirea de TVA pentru bunurile plasate în regim de perfecționare activă.

Cadrul legal

Dreptul civil — libertatea contractuală

Contractul de tolling nu este reglementat explicit în Codul Civil, dar se încadrează în sfera contractelor atipice, guvernate de principiul libertății contractuale (art. 1169 Cod Civil). Părțile își stabilesc conținutul contractului, cu respectarea ordinii publice și a bunelor moravuri.

Art. 1169 Cod Civil — Părțile sunt libere să încheie orice contracte și să determine conținutul acestora, în limitele impuse de lege, de ordinea publică și de bunele moravuri. Sursa: Codul Civil, Legea 287/2009

Regimul vamal — perfecționarea activă (UE)

La nivel european, regimul de perfecționare activă este reglementat de Codul Vamal al Uniunii (Regulamentul UE nr. 952/2013), care definește condițiile în care bunurile din afara UE pot fi importate temporar pentru prelucrare, fără plata taxelor vamale.

Art. 256 din Regulamentul (UE) nr. 952/2013 — Regimul de perfecționare activă permite introducerea pe teritoriul vamal al Uniunii a mărfurilor neunionale, în vederea efectuării uneia sau mai multor operațiuni de perfecționare, fără ca aceste mărfuri să fie supuse taxelor la import și fără să le fie aplicabile măsuri de politică comercială. Sursa: Regulamentul (UE) nr. 952/2013

Autorizația pentru perfecționare activă este emisă de autoritățile vamale dacă operațiunea nu prejudiciază interesele esențiale ale producătorilor din UE (art. 211 din Regulamentul 952/2013). Perioada de valabilitate a autorizației nu poate depăși 5 ani.

Regimul fiscal — scutirea de TVA

În România, bunurile plasate în regim de perfecționare activă sunt scutite de TVA, conform art. 295 alin. (1) lit. a) pct. 5 din Codul Fiscal.

Art. 295 alin. (1) lit. a) pct. 5 din Codul Fiscal — Sunt scutite de TVA importurile de bunuri destinate: [...] să fie plasate în regim de perfecționare activă. Sursa: Codul Fiscal

Scutirea se aplică atât importului, cât și livrărilor de bunuri și prestărilor de servicii aferente acestor livrări (art. 295 alin. (1) lit. b) și c)).

Explicație detaliată

Ce este contractul de tolling?

Contractul de tolling este un acord de prelucrare pe bază de comandă, prin care:

• Comitentul (clientul, proprietarul materialelor) furnizează materiile prime sau semifabricatele
• Tollerul (prestatorul) efectuează operațiuni de prelucrare, fabricare, asamblare sau finisare
• Proprietatea asupra materialelor și produselor finite rămâne la comitent
• Tollerul facturează doar serviciul de prelucrare (taxa de toll), nu valoarea bunurilor

Acest model este frecvent în industrii precum:

• Metalurgie (prelucrarea minereurilor, oțelului, aluminiului)
• Textile (confecții pe bază de materiale furnizate)
• Chimie (rafinare, separare, formulare)
• Electronică (asamblare componente)

Diferența față de contractul de fabricație (contract manufacturing)

Regimul vamal de perfecționare activă

Cum funcționează?

1. Operatorul economic (comitentul sau tollerul) solicită o autorizație de la autoritatea vamală
2. Bunurile din afara UE sunt importate temporar fără plata taxelor vamale
3. Se efectuează operațiunile de prelucrare (transformare, asamblare, reparare etc.)
4. Produsele compensatoare (rezultate din prelucrare) sunt:
   • Reexportate în afara UE (regim standard)
   • Puse în liberă circulație în UE (cu plata taxelor vamale conform regulilor UCC de determinare a datoriei vamale și a valorii în vamă)

Condiții pentru autorizație

Conform art. 211 din Regulamentul 952/2013, autorizația se acordă dacă:

• Operațiunea nu prejudiciază interesele esențiale ale producătorilor din UE
• Operatorul este stabilit pe teritoriul vamal al UE
• Operațiunea contribuie la crearea sau menținerea unei activități de prelucrare în UE

Termenul de îndeplinire

Autoritatea vamală stabilește în autorizație termenul în care bunurile sau produsele trebuie:

• Plasate sub un alt regim vamal
• Îndepărtate de pe teritoriul vamal al UE
• Distruse

Termenul maxim este de 2 ani de la acceptarea declarației vamale (art. 257 din Regulamentul 952/2013), dar poate fi prelungit.

Regimul TVA în contractele de tolling

Tolling în România (domestic)

Dacă atât comitentul, cât și tollerul sunt în România:

• Tollerul facturează serviciul de prelucrare cu TVA standard (19%)
• Comitentul deține materialele și produsele finite — nu există livrare de bunuri

Tolling intracomunitar (în UE)

Varianta 1: Comitentul din UE trimite materiale în România

• Transport materiale din UE în România: nu este achiziție intracomunitară (nu există transfer de proprietate)
• Serviciul de prelucrare facturat de tollerul român: în B2B se aplică regula generală de la art. 44 Directiva TVA / art. 278 alin. (2) Cod fiscal (locul la beneficiar), de regulă cu taxare inversă la beneficiar; TVA în România apare doar dacă există o excepție legală aplicabilă
• Transport produse finite înapoi în UE: nu este livrare intracomunitară

Varianta 2: Comitentul român trimite materiale în UE

• Transport materiale în UE: nu este livrare intracomunitară
• Serviciul de prelucrare facturat de tollerul din UE: TVA în țara UE sau reverse charge în România (dacă e înregistrat)
• Transport produse finite înapoi: nu este achiziție intracomunitară

⚠️ ATENȚIE: Practica TVA în tolling este complexă — CJUE C-320/88 (Shipping and Forwarding Safe, 1990) a stabilit că tratamentul fiscal depinde de substanța economică a operațiunii, nu doar de forma contractuală. Consultați un specialist TVA.

Tolling cu țări non-UE (import/export)

Import materiale pentru prelucrare (regim de perfecționare activă)

• Bunurile importate sunt scutite de taxe vamale și TVA (art. 295 Cod Fiscal)
• Serviciul de prelucrare facturat de tollerul român: tratamentul TVA se determină după regulile de loc al prestării (în B2B, de regulă art. 44 Directiva TVA / art. 278 alin. (2) Cod fiscal)
• La reexport: nu se datorează taxe vamale sau TVA
• La punere în liberă circulație (dacă produsele rămân în UE): datoria vamală se determină conform UCC (în principal art. 85-86 și regulile de valoare în vamă). Formula „doar valoarea adăugată” este valabilă doar în anumite scenarii, nu ca regulă generală

Export produse pentru prelucrare (regim de perfecționare pasivă)

• Bunurile UE sunt exportate temporar pentru prelucrare în afara UE
• La reimport, se plătesc taxe vamale doar pentru valoarea adăugată în țara terță

Documentația necesară

Pentru a beneficia de regimul de perfecționare activă, operatorul economic trebuie să prezinte:

1. Cererea de autorizație (formular electronic la autoritatea vamală)
2. Contractul de tolling sau documentele comerciale care să justifice operațiunea
3. Descrierea bunurilor importate și a produselor compensatoare
4. Planul de lucru (cum se va efectua prelucrarea)
5. Evidența contabilă care să permită urmărirea mărfurilor

Autorizația se obține prin sistemul electronic vamal (EORI — Economic Operators Registration and Identification).

Aspecte practice

1. Redactarea contractului de tolling

Un contract de tolling bine redactat trebuie să includă:

• Descrierea exactă a materialelor furnizate de comitent (cantitate, specificații, cod tarifar vamal dacă e relevant)
• Operațiunile de prelucrare care vor fi efectuate
• Taxa de toll (preț fix, preț pe unitate, sau procent din valoarea produselor)
• Proprietatea materialelor și produselor (trebuie specificat explicit că rămâne la comitent)
• Obligația de restituit materialele neutilizate sau produsele finite
• Termene de predare și recepție
• Răspunderea pentru pierderi, deteriorări, defecte
• Regimul vamal aplicabil (dacă e cazul)
• Certificatele de calitate, conformitate necesare

⚠️ Greșeală frecventă: Dacă contractul nu specifică clar că proprietatea rămâne la comitent, autoritatea vamală sau fiscală poate recalifica tranzacția ca vânzare-cumpărare, cu consecințe fiscale și vamale nefavorabile.

2. Garanții în regimul de perfecționare activă

Autoritatea vamală poate solicita o garanție pentru asigurarea taxelor vamale care ar deveni exigibile dacă bunurile nu sunt reexportate sau distruse în termen. Garanția poate fi:

• Garanție izolată (pentru o operațiune unică)
• Garanție globală (pentru operațiuni multiple, disponibilă operatorilor economici autorizați — AEO)

Operatorii cu statut AEO (Authorized Economic Operator) beneficiază de facilitări, inclusiv scutirea de garanție.

3. Evidența contabilă și control vamal

Operatorul economic trebuie să țină evidența mărfurilor plasate în regim de perfecționare activă, astfel încât autoritățile vamale să poată verifica:

• Cantitatea de materiale importate
• Cantitatea de produse compensatoare rezultate
• Randamentul prelucrării (raportul dintre materiale și produse finite)

Controalele vamale se pot efectua la sediul operatorului sau la locul de prelucrare, inclusiv după încheierea operațiunii (control ulterior).

4. Situații problematice

a) Deșeuri rezultate din prelucrare

Dacă prelucrarea generează deșeuri, acestea trebuie fie:

• Distruse sub supraveghere vamală
• Puse în liberă circulație (cu plata taxelor vamale)
• Reexportate

⚠️ Deșeurile pot fi scutite de taxe vamale dacă sunt distruse, dar trebuie notificată autoritatea vamală.

b) Nerespectarea termenului de reexport

Dacă produsele compensatoare nu sunt reexportate sau puse în liberă circulație în termenul stabilit, operatorul datorează:

• Taxele vamale calculate retroactiv de la data importului
• TVA
• Dobânzi de întârziere

Autoritatea vamală poate executa garanția.

c) Recalificarea ca vânzare-cumpărare

Dacă ANAF consideră că tranzacția nu este un adevărat contract de tolling (de ex., dacă tollerul achiziționează materialele și vinde produsele finite), operațiunea va fi impozitată ca vânzare de bunuri, cu:

• TVA 19% pe valoarea totală a produselor
• Pierderea scutirii de taxe vamale

5. Când este avantajos regimul de perfecționare activă?

• Importul de materii prime scumpe din afara UE, cu intenția de reexport după prelucrare (economie de taxe vamale)
• Prelucrarea metalelor prețioase, electronice, chimicale cu ciclu lung de fabricație
• Operațiuni de reparare, recondiționare pentru produse exportate temporar

Exemplu: O firmă din România importă aluminiu din Rusia pentru fabricarea de componente auto, pe care le exportă în Turcia. Dacă folosește regimul de perfecționare activă, nu plătește taxe vamale la import (suspendare), și plătește doar TVA pe serviciul de prelucrare.

6. Alternative la regimul de perfecționare activă

• Antrepozit vamal — depozitarea mărfurilor fără plata taxelor, dar fără prelucrare
• Admitere temporară — pentru bunuri care vor fi reexportate nemodificate
• Zonă liberă — zone geografice unde se pot efectua operațiuni economice fără taxe vamale

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — IBFD (International Bureau of Fiscal Documentation) "Contractele de tolling sunt deosebit de atractive în relațiile cu Asia, unde companiile europene prelucrează materiale importate din China sau India pentru clienți din UE. Regimul de perfecționare activă elimină taxa vamală la import (8-12% pentru multe materiale industriale), ceea ce îmbunătățește semnificativ competitivitatea. Totuși, atenție la documentație — controalele vamale sunt frecvente, iar orice eroare în evidența mărfurilor poate atrage pierderea scutirii retroactiv." Sursa: IBFD — Tolling and Contract Manufacturing Structures under EU VAT

⚠️ Opinie specialistă — Marosa VAT "CJUE a clarificat în jurisprudența sa că, în cazul contractelor de toll manufacturing, locul prestării serviciului este acolo unde se efectuează efectiv prelucrarea, chiar dacă materialele tranzitează mai multe țări UE. Aceasta înseamnă că TVA-ul se plătește în țara unde tollerul își desfășoară activitatea, ceea ce poate crea obligații de înregistrare TVA în alte state membre pentru comitenți din UE." Sursa: Marosa VAT — VAT rules on toll manufacturing updated by ECJ, 2024

⚠️ Opinie specialistă — GlobalVATCo "Distincția dintre toll manufacturing și contract manufacturing este esențială pentru TVA. În toll manufacturing, materialele rămân proprietatea comitentului — prin urmare, nu există livrare de bunuri, ci doar prestare de servicii. În contract manufacturing, contractorul vinde produse finite — deci există livrare de bunuri. ANAF a aplicat redresări mari în cazuri în care contribuabilii au tratat greșit aceste contracte." Sursa: GlobalVATCo — Toll or Contract Manufacturing?, 2023

Legislație europeană

Directive și regulamente aplicabile

Regimul de tolling și perfecționare activă este guvernat de legislația vamală și fiscală europeană, care asigură un cadru unitar în toate statele membre UE.

Codul Vamal al Uniunii — Regulamentul (UE) nr. 952/2013

Regulamentul (UE) nr. 952/2013 stabilește Codul Vamal al Uniunii Europene, care reglementează perfecționarea activă (inward processing) pentru toate statele membre.

Art. 256 — Domeniu de aplicare — Regimul de perfecționare activă permite introducerea pe teritoriul vamal al Uniunii a mărfurilor neunionale, în vederea efectuării uneia sau mai multor operațiuni de perfecționare, fără ca aceste mărfuri să fie supuse taxelor la import și fără să le fie aplicabile măsuri de politică comercială. Sursa: Regulamentul (UE) nr. 952/2013 (consolidat)

Art. 257 — Termen de îndeplinire — Autoritatea vamală stabilește termenul în care bunurile sau produsele compensatoare trebuie plasate sub un alt regim vamal, îndepărtate de pe teritoriul vamal al UE sau distruse. Termenul maxim este de 2 ani de la acceptarea declarației vamale. Sursa: Regulamentul (UE) nr. 952/2013 (consolidat)

Art. 211 — Condiții pentru autorizație — Autorizația pentru proceduri speciale (inclusiv perfecționarea activă) se acordă dacă operatorul: (a) este stabilit pe teritoriul vamal al UE; (b) poate furniza garanție pentru datoriile vamale potențiale; (c) desfășoară sau organizează operațiuni de prelucrare; (d) nu prejudiciază interesele esențiale ale producătorilor din UE. Sursa: Regulamentul (UE) nr. 952/2013 (consolidat)

Regulamente delegate și de punere în aplicare

Regulamentul delegat (UE) 2015/2446 completează Codul Vamal cu reguli detaliate privind condițiile economice pentru perfecționare activă:

Art. 167 — Condiții economice — Condițiile economice sunt considerate automat îndeplinite pentru: (a) prelucrarea de bunuri care nu sunt listate în Anexa 71-02; (b) operațiuni de reparare; (c) prelucrarea conform specificațiilor unor terți pentru clienți externi (contracte de tolling); (d) conversia grâului dur în paste. Pentru bunurile listate în Anexa 71-02, autorizația se acordă dacă produse comparabile din UE nu sunt disponibile sau dacă prețurile fac operațiunea neviabilă. Sursa: Regulamentul delegat (UE) 2015/2446 (consolidat)

Praguri de valoare: Art. 167 stabilește praguri agregate: 150.000 EUR pe an pentru bunuri listate (Anexa 71-02) și 300.000 EUR pentru alte bunuri, pe solicitant și cod NC.

Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/2447 stabilește regulile operaționale detaliate privind autorizarea, evidența contabilă, și îndeplinirea obligațiilor pentru procedura de perfecționare activă.

Sursa: Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/2447 (consolidat)

Directiva TVA — 2006/112/CE

Directiva 2006/112/CE privind sistemul comun al TVA reglementează tratamentul fiscal al operațiunilor de tolling.

Art. 44 — Locul prestării serviciilor — Pentru prestările de servicii B2B, locul impozitării este unde beneficiarul (clientul) este stabilit. Dacă beneficiarul are un sediu fix în altă parte, acel loc se aplică în schimb. Sursa: Directiva 2006/112/CE (consolidată, 01.01.2025)

Principiu fundamental pentru tolling: Locul prestării serviciului de prelucrare se determină după locul de stabilire al beneficiarului (comitentul), nu al prestatorului (tollerul). Simpla prestare a serviciilor de tolling nu creează un sediu fix pentru comitent în țara tollerului.

Art. 143-166 — Scutiri — Directiva permite scutiri de TVA pentru bunurile plasate sub proceduri vamale suspensive, inclusiv perfecționarea activă. Sursa: Directiva 2006/112/CE (consolidată)

Transpunerea în dreptul român

România a transpus legislația vamală și fiscală UE fără a adăuga cerințe mai stricte decât minimul european:

Regimul vamal

• Regulamentele UE sunt direct aplicabile — Regulamentul 952/2013 și regulamentele conexe se aplică direct în România, fără necesitatea transpunerii formale
• Autoritatea Vamală Română acordă autorizații pentru perfecționare activă conform art. 211 din Regulamentul 952/2013
• Sistemul EORI (Economic Operators Registration and Identification) este obligatoriu pentru obținerea autorizației
• Operatorii pot solicita statut AEO (Authorized Economic Operator) pentru facilitări vamale

Regimul TVA

• Art. 295 alin. (1) lit. a) pct. 5 din Codul Fiscal transpune scutirile de TVA pentru bunurile în regim de perfecționare activă
• Art. 295 alin. (1) lit. b) și c) scutesc și livrările de bunuri și prestările de servicii aferente acestor livrări
• România urmează strict principiul locului prestării conform art. 44 din Directiva TVA

Fără gold-plating: România nu a adăugat cerințe suplimentare față de legislația UE — scutirile și condițiile sunt identice cu minimul european.

Jurisprudență CJUE

Curtea de Justiție a Uniunii Europene a clarificat aspecte esențiale privind tratamentul fiscal și vamal al contractelor de tolling:

Sediu fix TVA și contracte de tolling

Cauza C-232/22, Cabot Plastics Belgium (29 iunie 2023) — CJUE a stabilit că un contract de toll manufacturing nu creează un sediu fix TVA pentru comitent (principalul) în țara tollerului, chiar dacă serviciile sunt furnizate exclusiv pentru un singur client. Pentru existența unui sediu fix, comitentul trebuie să aibă acces „ca și cum ar fi propriile resurse" la infrastructura umană și tehnică a tollerului. Serviciile auxiliare (depozitare, control calitate, logistică) sunt considerate tranzacții separate. Sursa: CJUE C-232/22 (VATupdate)

Cauza C-533/22, SC Adient Ltd & Co. KG (13 iunie 2024) — CJUE a clarificat că simpla apartenență la același grup de companii nu este suficientă pentru a stabili un sediu fix TVA. Relațiile contractuale între o societate-mamă străină și o filială românească care prelucrează bunuri nu creează automat sediu fix TVA în România pentru societatea-mamă. Trebuie analizate separat „sediul fix de achiziție" și „sediul fix de vânzare". Sursa: CJUE C-533/22 (VATupdate)

Cauza C-547/18, Dong Yang Electronics (7 mai 2020) — CJUE a decis că o filială poate constitui un sediu fix TVA (calificarea depinde de realitatea economică, nu de forma juridică), dar furnizorul de servicii nu este obligat să examineze relațiile contractuale între client și filiale. Furnizorii pot să se bazeze pe reprezentările clientului privind locul de stabilire. Sursa: CJUE C-547/18 (VATupdate)

Perfecționare activă și obligații vamale

Cauza C-262/10, Döhler Neuenkirchen (6 septembrie 2012) — CJUE a stabilit că nerespectarea obligațiilor legate de procedura de perfecționare activă (în special, depunerea tardivă a declarației de descărcare) declanșează datoria vamală pentru întreaga cantitate de bunuri acoperite de declarație. Conformitatea strictă cu termenele procedurale este obligatorie — întârzierea nu poate fi scuzată. Sursa: CJUE C-262/10 (EUR-Lex)

Transferul dreptului de dispunere — fundamentul tolling-ului

Cauza C-320/88, Shipping and Forwarding Safe (8 februarie 1990) — CJUE a definit „livrarea de bunuri" ca transferul dreptului de a dispune de bunuri ca proprietar, indiferent de transferul formal al proprietății. Acest principiu este esențial pentru tolling: dacă comitentul păstrează dreptul de dispunere, nu există livrare de bunuri, ci doar prestare de servicii. Sursa: CJUE C-320/88 (EUR-Lex)

Instrumentele de producție (tooling)

Cauza C-234/24, Brose Prievidza (23 octombrie 2025) — CJUE a clarificat că vânzarea de scule și echipamente de producție (tooling) este supusă TVA chiar dacă sculele nu se deplasează fizic în statul membru al cumpărătorului. Transportul fizic al bunurilor este o condiție esențială pentru livrările intracomunitare scutite de TVA. Vânzarea de scule și fabricarea de componente sunt prestații separate. Sursa: CJUE C-234/24 (Bloomberg Tax)

Principii cheie pentru practică:

• Contractele de tolling nu creează automat sedii fixe TVA în alte state membre
• Pentru sediu fix TVA, este necesar controlul efectiv al resurselor umane și tehnice
• Nerespectarea termenelor vamale atrage datoria vamală retroactivă pentru întreaga cantitate
• Tratamentul fiscal depinde de realitatea economică (cine deține controlul bunurilor), nu de forma juridică

Aspecte practice din perspectivă europeană

Statutul AEO (Authorized Economic Operator)

Operatorii care desfășoară frecvent operațiuni de tolling transfrontalier pot obține statutul AEO, care oferă:

• Simplificări vamale (AEOC): Acces la proceduri simplificate, încasare centralizată a taxelor, autoevaluare
• Securitate și siguranță (AEOS): Beneficii în controlul vamal, acces la acorduri de recunoaștere reciprocă cu state terțe
• Combinat (AEOF): Ambele seturi de beneficii
• Reduceri de garanție: Scutire totală sau parțială de garanții pentru datoriile vamale
• Controale reduse: Examinări vamale semnificativ mai puține la graniță
• Procesare prioritară: Mărfurile trec mai rapid prin vamă

Statutul AEO acordat de o autoritate vamală din UE este recunoscut în toate statele membre.

Sursa: European Commission — AEO

Înregistrare TVA în alte state membre

Conform jurisprudenței CJUE (C-232/22, C-533/22), un contract de tolling nu creează obligația de înregistrare TVA în statul membru al tollerului, cu condiția ca:

• Comitentul să nu aibă resurse umane și tehnice proprii în acel stat
• Tollerul să acționeze ca prestator independent de servicii
• Comitentul să nu exercite control operațional asupra infrastructurii tollerului

Dacă aceste condiții sunt îndeplinite, TVA se plătește în statul membru al comitentului (prin reverse charge pentru serviciile primite din UE).

Schimbări legislative 2025-2026

Reforma Codului Vamal UE:

• Înființarea unei Autorități Vamale UE centralizate
• Crearea EU Customs Data Hub — sistem online unic unde operatorii depun date despre produse
• Înlocuiește sistemul actual cu declarații separate în fiecare stat membru
• Impact pentru tolling: Proceduri simplificate și centralizate pentru operațiuni transfrontaliere

Eliminarea scutirii de taxă vamală pentru colete mici:

• De la 1 iulie 2026: Coletele sub 150 EUR vor fi supuse unei taxe vamale fixe de 3 EUR
• Se aplică bunurilor importate sub programul de import one-stop shop (IOSS)
• Impact: costuri crescute pentru importuri mici din afara UE

Surse: EU customs reform (Borderlex), European Commission — E-commerce customs reform

Recomandări pentru contracte transfrontaliere

1. Obțineți statut AEO dacă desfășurați operațiuni frecvente de tolling transfrontalier — beneficiile (reduceri de garanție, simplificări vamale) justifică efortul administrativ
2. Utilizați procedura de perfecționare activă pentru importuri din afara UE destinate prelucrării și reexportului — economii semnificative de taxe vamale
3. Clarificați tratamentul TVA înainte de a încheia contractul — verificați dacă există risc de creare a unui sediu fix TVA în alt stat membru
4. Respectați termenele vamale — întârzierile în depunerea declarațiilor de descărcare duc la plata retroactivă a taxelor vamale pentru întreaga cantitate (conform CJUE C-262/10)
5. Pregătiți-vă pentru reforma 2026 — implementați sisteme pentru conformitate cu noul EU Customs Data Hub și actualizați clasificările tarifare

Jurisprudență națională

Decizii favorabile (PRO)

Curtea de Apel Târgu Mureș, 19.06.2025 — contestație act administrativ fiscal Litigiul a vizat menținerea sau anularea unei decizii fiscale emise în materie de TVA, în contextul unei structuri transfrontaliere de prestări. Instanța a reținut că soluția tribunalului de anulare a deciziei fiscale este legală, respingând recursul autorității fiscale ca nefondat. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/d945599ee

Tribunalul Dâmbovița, 15.11.2024 — anulare act administrativ fiscal O societate nerezidentă înregistrată în scopuri de TVA în România a contestat decizii ANAF privind tratamentul TVA al operațiunilor comerciale. Instanța a reținut că stabilirea obligațiilor fiscale suplimentare trebuie fundamentată strict pe situația factuală și pe regulile de loc al prestării, admițând cererea contribuabilului. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/98e725geg

Tribunalul Dolj, 27.06.2024 — anulare act administrativ Litigiul a privit decizii de impunere și raport de inspecție fiscală rezultate din recalificarea operațiunilor comerciale. Instanța a reținut că actele fiscale nu pot fi menținute fără o justificare tehnică/fiscală completă a recalificării, admițând în parte cererea reclamantei. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/98669e754

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Tribunalul Sibiu, 18.09.2024 — anulare act administrativ (Romtex Aero) Reclamanta a solicitat anularea deciziilor vamale de regularizare privind obligații suplimentare stabilite în urma controlului vamal. Instanța a reținut legalitatea actelor emise de autoritatea vamală și a respins cererea de anulare. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/626778263

Curtea de Apel Alba Iulia, 17.12.2025 — recurs în anulare act administrativ (Romtex Aero) În recurs, societatea a contestat soluția de fond nefavorabilă în litigiu vamal/fiscal. Instanța a reținut că motivele de recurs nu răstoarnă concluziile fondului, menținând soluția și respingând recursul. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/6593264d5

Tribunalul Maramureș, 04.07.2024 — neeliberare autorizație de perfecționare activă Reclamanta a cerut anularea deciziei de neeliberare a autorizației pentru regimul vamal de perfecționare activă (cu efect retroactiv), respectiv anularea deciziei de soluționare a contestației. Instanța a reținut că autoritatea vamală a aplicat legal condițiile de autorizare și a respins acțiunea. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/4e239628e

Tendințe jurisprudențiale

1. Litigiile privind tolling-ul apar mai ales în contencios administrativ-fiscal, nu în litigii contractuale clasice între profesioniști.
2. În materia vamală (perfecționare activă), instanțele controlează strict legalitatea deciziilor de autorizare/regularizare și mențin actele când contribuabilul nu dovedește clar îndeplinirea condițiilor procedurale.
3. În materia TVA, contribuabilii pot obține anularea actelor fiscale când autoritatea nu fundamentează suficient recalificarea operațiunilor sau locul impozitării.
4. Practica recentă este mixtă (soluții și PRO, și CONTRA), ceea ce indică importanța documentației tehnice: contract, fluxuri de bunuri, evidențe vamale și justificarea fiscală a modelului de prelucrare.

Clarificări pentru întrebările criticului

Q1. „Valoarea adăugată” la punerea în liberă circulație după perfecționare activă

Afirmația „se taxează doar valoarea adăugată” este, juridic, o simplificare. În UCC, regula de bază pentru datoria vamală la import este art. 85, iar pentru proceduri speciale (inclusiv perfecționare activă) funcționează mecanismele din art. 86. În practică, în anumite configurații de încheiere a regimului (de exemplu aplicarea mecanismului prevăzut de art. 86 pentru mărfurile introduse în procedură), rezultatul economic poate semăna cu taxarea diferenței de valoare; în alte situații, baza nu este „automat doar valoarea adăugată”. Concluzia corectă este: analiza se face caz cu caz, pe baza autorizației, a regimului încheiat și a regulilor de valoare în vamă.

Q2. Reconcilierea TVA: România 19% vs art. 44 Directiva TVA

Regula generală B2B este art. 44 din Directiva 2006/112/CE, transpusă la art. 278 alin. (2) Cod fiscal: locul prestării este la beneficiar. Pentru tolling intracomunitar B2B, regula de lucru este de regulă taxare inversă la beneficiar, nu TVA românesc facturat automat de tollerul român. TVA în România apare numai dacă există excepție legală aplicabilă (sau dacă beneficiarul are un sediu fix relevant în România pentru serviciul respectiv). Textul articolului a fost corectat în acest sens.

Q3. Pierderi tehnologice peste randament, furt, distrugere accidentală

În perfecționare activă, randamentul este element-cheie al autorizației (art. 255 UCC). Pierderea în limitele randamentului autorizat se tratează în logica regimului. Depășirea randamentului, lipsa nejustificată de stoc, sau imposibilitatea de a demonstra destinația mărfurilor poate activa datorie vamală pentru neexecutarea obligațiilor procedurii (art. 79 UCC), cu consecințe și pe TVA la import. Pentru distrugere totală/pierdere ireversibilă din cauze justificate, operatorul trebuie să documenteze imediat situația (procese-verbale, asigurare, notificare vamă) pentru a susține aplicarea regulilor de stingere/remitere a datoriei unde condițiile legale sunt îndeplinite (art. 124 UCC).

Q4. Clauze minime de alocare a riscului la neconformitate calitativă

Set minim recomandat în contractul de tolling:

• clauză de specificații tehnice, metodă de testare, toleranțe și criterii de acceptanță;
• clauză de recepție, termene de notificare defecte și probatoriu tehnic (raport laborator/inspector);
• clauză de remediere în cascadă: rework, înlocuire, distrugere controlată, reexport alternativ;
• clauză de costuri vamale/fiscale: cine suportă taxele dacă reexportul e refuzat și regimul se închide nefavorabil;
• clauză de asigurare, limitare de răspundere, penalități și despăgubiri;
• clauză de cooperare procedurală (documente pentru vamă, trasabilitate loturi, termene de furnizare dovezi).

Q5. Tolling și prețuri de transfer (ANAF)

În grupuri multinaționale, tollerul trebuie poziționat fiscal coerent cu profilul funcțional: de regulă „limited-risk manufacturer/service provider”. Baza legală internă este principiul valorii de piață (art. 11 Cod fiscal), iar defensabilitatea practică se construiește prin:

• analiză funcții-active-riscuri (FAR) clară: cine deține IP, inventar, risc de piață, risc de credit;
• metodă de remunerare congruentă (frecvent cost-plus/TNMM pentru operator cu risc limitat);
• benchmark comparabile și interval de piață documentat;
• dosar prețuri de transfer conform normelor ANAF aplicabile, cu actualizare anuală;
• mecanism contractual de true-up pentru abateri de marjă la final de an. Pentru implementare detaliată, vezi și articolul prețuri de transfer și tranzacții afiliate.

Q6. EU Customs Data Hub (2026-2038): ce este cert vs ce este în negociere

La data actualizării acestui articol (16 februarie 2026), trebuie separate:

• măsuri deja adoptate (inclusiv eliminarea pragului de 150 EUR și taxa fixă de 3 EUR de la 1 iulie 2026, ca soluție interimară);
• măsuri din pachetul de reformă vamală aflat încă în negocieri interinstituționale (inclusiv calendarul Data Hub 2028/2032/2038). Consecința practică pentru operatorii de tolling: contractual trebuie deja definit cine furnizează seturile de date vamale, cine răspunde pentru calitatea datelor și ce remedii contractuale există pentru erori de raportare, dar obligațiile tehnice exacte ale Data Hub depind de textul final adoptat.

Q7. Refuz retroactiv al descărcării regimului pentru erori formale în evidență

Remediile trebuie urmărite în paralel pe două paliere:

• paliere vamale UE: dreptul de a contesta decizia vamală (art. 44 și art. 173 UCC), cu depunerea completă a dovezilor materiale de reexport (documente transport, IE599/echivalent, corelare loturi);
• paliere procedurale naționale: contestația administrativă fiscală împotriva actului (art. 268 Cod procedură fiscală), apoi acțiune în contencios administrativ-fiscal (Legea 554/2004, art. 8 și art. 11) dacă soluția rămâne nefavorabilă. Practic, cheia este demonstrarea caracterului formal al erorii (fără prejudiciu bugetar real) și proporționalitatea măsurii, susținută cu trasabilitate completă și cereri de corecție/regularizare imediată.

Q8. Microîntreprinderi/PFA fără AEO: garanții, controale, praguri

Nu există un „regim light” automat doar pentru că operatorul este microîntreprindere/PFA. Fără AEO, accesul la reduceri/scutiri de garanție se analizează strict după criteriile UCC și DA/IA (inclusiv capacitate de conformare și situație financiară). Pragurile economice din regulamentul delegat (de exemplu cele din art. 167 DA pentru anumite evaluări ale condițiilor economice) pot simplifica analiza în situații specifice, dar nu elimină obligațiile de fond privind evidența, trasabilitatea și conformarea procedurală. În practică, operatorii mici trebuie să investească mai mult în disciplina documentară pentru a compensa lipsa facilităților AEO.

Întrebări frecvente

1. Pot beneficia de regimul de perfecționare activă pentru prelucrarea de bunuri UE?

Nu. Regimul de perfecționare activă se aplică doar pentru bunuri neunionale (din afara UE) care sunt importate temporar. Pentru bunurile UE trimise în afara UE pentru prelucrare, există regimul de perfecționare pasivă.

2. Trebuie să fiu operator economic autorizat (AEO) pentru tolling?

Nu este obligatoriu, dar statutul AEO oferă facilitări: scutire de garanție, proceduri simplificate, controale mai puține. Pentru companii care desfășoară frecvent operațiuni de tolling, AEO este recomandat.

3. Dacă tollerul este din UE, trebuie să mă înregistrez fiscal în țara lui?

Depinde de natura exactă a operațiunii. În general:

• Dacă tollerul facturează servicii de prelucrare și tu (comitentul) ești în România, TVA se plătește în România (reverse charge).
• Dacă materialele sunt transportate efectiv în țara tollerului și rămân acolo o perioadă, pot exista obligații de înregistrare fiscală în țara respectivă — consultați un specialist TVA.

4. Cum se calculează taxa vamală dacă decid să pun produsele finite în liberă circulație în UE?

Nu există o formulă unică „automat pe valoarea adăugată”. Regula de bază este că datoria vamală la import se calculează conform UCC, prin raportare la clasificare tarifară, origine și valoare în vamă aplicabile situației concrete la momentul nașterii datoriei. În anumite cazuri prevăzute de UCC (de exemplu aplicarea mecanismului din art. 86), rezultatul economic poate apropia taxarea de componenta de valoare adăugată; în alte cazuri, nu.

Exemplu:

• Materiale importate: 10.000 EUR
• Taxa de toll: 2.000 EUR
• Cod tarifar: 10% taxă vamală
• Scenariul simplificat (doar ilustrativ) = (10.000 + 2.000) × 10% = 1.200 EUR
  În practică, autoritatea vamală poate ajunge la alt rezultat în funcție de regimul încheiat, elementele declarate și baza legală exactă aplicabilă.

5. Ce se întâmplă dacă produsele finite sunt vândute unei terțe părți din UE?

Dacă produsele finite sunt vândute unei companii din UE, ele trebuie puse în liberă circulație (cu plata taxelor vamale) înainte de livrare. Operațiunea devine o livrare intracomunitară (scutită de TVA dacă ambele părți sunt înregistrate TVA în UE).

6. Pot folosi regimul de perfecționare activă pentru reparații?

Da. Regulamentul 952/2013 include repararea ca operațiune de perfecționare activă. Acest regim este util pentru echipamente scumpe importate temporar pentru reparare și reexport.

7. Care este diferența dintre contractul de tolling și contractul de lohn?

În practica românească, termenii sunt folosiți interschimbabil. Ambele desemnează prelucrarea pe bază de comandă, cu materiale furnizate de comitent. "Lohn" provine din germană (Lohnveredelung = perfecționare salarizată) și este mai frecvent în industria textilă.

Referințe

1. Codul Civil, Legea 287/2009 — legislatie.just.ro
2. Codul Fiscal (actualizat 02.02.2026) — legislatie.just.ro
3. Regulamentul (UE) nr. 952/2013 (Codul Vamal al Uniunii) — eur-lex.europa.eu
4. Regulamentul delegat (UE) 2015/2446 — eur-lex.europa.eu
5. Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/2447 — eur-lex.europa.eu
6. IBFD — Tolling and Contract Manufacturing Structures under EU VAT — ibfd.org
7. Marosa VAT — VAT rules on toll manufacturing updated by ECJ — marosavat.com
8. GlobalVATCo — Toll or Contract Manufacturing? VAT-wise, The Devil is in the Details — globalvatco.com
9. Romania - Customs Regulations and Contact Information (US Trade.gov) — trade.gov
10. Efret — What is Inward Processing Relief (IPR)? — efret.eu
11. Model Contract de prelucrare în lohn — oficial.ro
12. Codul de procedură fiscală (Legea 207/2015) — legislatie.just.ro
13. Legea 554/2004 a contenciosului administrativ — legislatie.just.ro
14. EU customs reform (stadiu instituțional și calendar) — consilium.europa.eu