Ce acoperă această secțiune
Această secțiune urmărește întregul ciclu de viață al unei afaceri organizate ca societate: alegerea formei juridice și constituirea, administrarea curentă și raporturile dintre asociați, modificările de structură și, în final, încetarea activității ori transferul participațiilor. Se adresează antreprenorilor care înființează un SRL, o SA sau o PFA, asociaților și administratorilor răspunzători de conducerea societății, precum și investitorilor și consultanților implicați în tranzacții pe părți sociale și acțiuni.
Coloana vertebrală legislativă este Legea societăților nr. 31/1990, republicată, care reglementează constituirea, organizarea, funcționarea și dizolvarea societăților, completată de procedura de înregistrare din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului. Peste acestea se suprapun Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) pentru impozitare, OUG nr. 44/2008 pentru persoanele fizice autorizate și întreprinderile individuale, iar Legea nr. 129/2019 pentru declararea beneficiarului real. Textele consolidate sunt disponibile pentru Legea nr. 31/1990, Legea nr. 265/2022 și OUG nr. 44/2008.
Ce găsiți în această secțiune
Materialele sunt organizate pe cinci sub-capitole, care urmăresc pas cu pas viața societății.
Înființare pornește de la înființarea unui SRL — cea mai frecventă formă, cu procedură ce poate fi parcursă și online la ONRC — și tratează societatea pe acțiuni (SA), destinată afacerilor de amploare, cu un capital social minim de 90.000 lei și cel puțin doi acționari. Tot aici găsiți alternativele simple pentru micii întreprinzători, PFA și întreprinderea individuală, reglementate de OUG nr. 44/2008.
Administrare acoperă guvernanța curentă și obligațiile conducerii: răspunderea administratorului — civilă, penală și fiscală —, situațiile financiare anuale, care se aprobă în adunarea generală și se depun sub sancțiunea amenzii, distribuția de dividende și declararea beneficiarului real la ONRC.
Modificări și reorganizare explică schimbările de structură: cesiunea de părți sociale, care la SRL cere acordul asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital pentru transferul către terți, fuziunea și divizarea, cu transfer universal de patrimoniu și dizolvare fără lichidare, precum și excluderea asociatului, posibilă numai prin hotărâre judecătorească.
Dizolvare și lichidare tratează încetarea activității prin cele trei etape — dizolvarea, lichidarea patrimoniului și radierea din registrul comerțului —, inclusiv radierea voluntară simplificată, fără lichidator, pentru firmele fără datorii. În fine, Tranzacții corporative privește operațiunile de tip M&A, de la achiziția unei companii cu due diligence până la vânzarea părților sociale.
Întrebări de orientare
- Ce formă aleg pentru afacerea mea — SRL, SA sau PFA?
- Cum răspunde administratorul și ce documente contabile trebuie depuse? Vedeți răspunderea administratorului și situațiile financiare.
- Cum transfer participații sau restructurez societatea? Vedeți cesiunea de părți sociale și fuziunea și divizarea.