Ce acoperă această secțiune
Această secțiune reunește regulile care guvernează conducerea unei societăți și raporturile dintre cei care o dețin: numirea, atribuțiile și răspunderea administratorului, controlul intern și extern al gestiunii, documentele contabile obligatorii la închiderea exercițiului, distribuirea profitului și mecanismele contractuale prin care asociații își organizează controlul și ieșirea din companie. Se adresează administratorilor, asociaților și acționarilor, fondatorilor, investitorilor și consilierilor care pregătesc adunările generale, aprobă situațiile financiare ori negociază pacte între asociați.
Cadrul de bază este dat de Legea societăților nr. 31/1990 (text republicat), completată de Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) (sursa) pentru răspunderea și obligațiile fiscale, de Legea contabilității nr. 82/1991 (sursa) și Reglementările contabile aprobate prin OMFP nr. 1802/2014 (sursa) pentru raportare, de Legea nr. 129/2019 (sursa) pentru beneficiarul real și de Legea nr. 85/2014 (art. 169) pentru răspunderea în insolvență.
Ce găsiți în această secțiune
Conducerea societății începe cu administratorul: numirea, atribuțiile și răspunderea acestuia explică mandatul (art. 72 din Legea nr. 31/1990) și revocarea ad nutum, în timp ce răspunderea civilă, penală și fiscală a administratorului detaliază expunerea patrimonială, inclusiv contribuția la starea de insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014). Limitele loialității sunt tratate în conflictul de interese al administratorului, cu obligația de dezvăluire și de abținere din Codul civil și Legea nr. 31/1990.
Deciziile colective și controlul gestiunii au două articole dedicate: adunarea generală a acționarilor (AGA) acoperă convocarea cu minimum 30 de zile, cvorumul și atacarea hotărârilor, iar cenzorii și auditorii delimitează controlul intern de auditul statutar obligatoriu peste pragurile de mărime.
Raportarea financiară și distribuirea profitului sunt tratate împreună: situațiile financiare anuale și raportul administratorului descriu documentele depuse la organul fiscal și aprobarea lor de adunarea generală, distribuția de dividende explică plata din profituri reale și noul regim de impozitare, iar certificatul de atestare fiscală și registrul beneficiarilor reali acoperă obligațiile de conformare față de ANAF și ONRC.
Raporturile dintre asociați sunt structurate contractual: protocolul între asociați reglementează, dincolo de actul constitutiv, drepturile preferențiale și mecanismele de ieșire, clauzele drag-along și tag-along coordonează ieșirea la vânzarea participațiilor, iar opțiunile pe acțiuni (ESOP) structurează recompensarea persoanelor-cheie cu un regim fiscal favorabil.
Întrebări de orientare
- Vă temeți de expunerea personală ca administrator? Începeți cu răspunderea administratorului și conflictul de interese.
- Pregătiți adunarea generală și închiderea exercițiului financiar? Consultați AGA, situațiile financiare și raportul administratorului.
- Negociați intrarea sau ieșirea din companie? Vedeți protocolul între asociați și clauzele drag-along și tag-along.