Ce acoperă această secțiune
Această secțiune reunește regulile care guvernează conducerea unei societăți și raporturile dintre cei care o dețin: numirea, atribuțiile și răspunderea administratorului, controlul intern și extern al gestiunii, adunările generale, documentele contabile de la închiderea exercițiului, distribuirea profitului, obligațiile de conformare fiscală și de transparență, formalitățile de înregistrare la Registrul Comerțului, precum și mecanismele contractuale prin care asociații își organizează controlul, finanțarea și ieșirea din companie. Se adresează administratorilor, asociaților și acționarilor, fondatorilor, investitorilor și consilierilor care pregătesc adunările generale, aprobă situațiile financiare ori negociază pacte între asociați.
Cadrul de bază este dat de Legea societăților nr. 31/1990 (text republicat), completată de Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) (sursa) pentru obligațiile fiscale, de Legea contabilității nr. 82/1991 (sursa) și de Reglementările contabile aprobate prin OMFP nr. 1802/2014 (sursa) pentru raportare, de Legea nr. 129/2019 (sursa) pentru beneficiarul real și de Legea nr. 85/2014 (art. 169) pentru răspunderea în insolvență.
Ce găsiți în această secțiune
Conducerea începe cu administratorul: numirea, atribuțiile și răspunderea acestuia explică mandatul (art. 72 din Legea nr. 31/1990) și revocarea ad nutum, iar răspunderea civilă, penală și fiscală a administratorului detaliază expunerea patrimonială, inclusiv contribuția la starea de insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014). Limitele loialității sunt tratate în conflictul de interese al administratorului, cu obligația de dezvăluire și de abținere, în timp ce administratorul nerezident lămurește că legea nu impune condiții de cetățenie, dar ridică probleme de rezidență fiscală, de NIF și de acces la Spațiul Privat Virtual.
Deciziile colective și controlul gestiunii au articole dedicate: adunarea generală a acționarilor (AGA) acoperă convocarea cu minimum 30 de zile, cvorumul și atacarea hotărârilor, iar cenzorii și auditorii delimitează controlul intern de auditul statutar obligatoriu peste pragurile de mărime.
Raportarea financiară și distribuirea profitului sunt tratate împreună: situațiile financiare anuale și raportul administratorului descriu documentele depuse la organul fiscal și aprobarea lor în adunarea generală, iar distribuția de dividende explică plata din profituri reale și noul regim de impozitare din 2026.
Conformarea curentă și formalitățile la Registrul Comerțului sunt acoperite de certificatul de atestare fiscală, de registrul beneficiarilor reali și de actualizarea codurilor CAEN la Rev. 3, cu termen până la 25 septembrie 2026. Mutarea firmei presupune schimbarea sediului social, o modificare a actului constitutiv înregistrată la ONRC în 15 zile, iar extinderea activității la o altă adresă cere deschiderea unui punct de lucru, declarat la ONRC în 15 zile și la ANAF în 30 de zile.
Raporturile dintre asociați sunt structurate contractual: protocolul între asociați reglementează, dincolo de actul constitutiv, drepturile preferențiale și mecanismele de ieșire, clauzele drag-along și tag-along coordonează ieșirea la vânzarea participațiilor, iar opțiunile pe acțiuni (ESOP) structurează recompensarea persoanelor-cheie cu un regim fiscal favorabil. Finanțarea internă are propriul cadru: împrumutul asociat-societate este legal, dar cere contract scris, tranzacții fără numerar și dobândă la nivelul pieței între afiliați.
Întrebări de orientare
- Vă temeți de expunerea personală ca administrator? Începeți cu răspunderea administratorului și conflictul de interese.
- Pregătiți adunarea generală și închiderea exercițiului financiar? Consultați AGA, situațiile financiare și raportul administratorului.
- Mutați sediul, deschideți un punct de lucru sau finanțați firma? Vedeți schimbarea sediului social, punctul de lucru și împrumutul asociat-societate.