Distribuția de Dividende — Procedură, Limite și Taxare

Dividendul este cota-parte din profitul unei societăți cuvenită fiecărui asociat, proporțional cu participarea la capitalul social. Se distribuie doar din profit real, prin hotărârea adunării generale, după acoperirea pierderilor și constituirea rezervei legale, și se plătește în cel mult 6 luni de la aprobarea situațiilor financiare anuale. Dividendele distribuite din 2026 se impozitează cu 16%, la care se poate adăuga CASS pentru persoanele fizice.

Pe scurt

Dividendul este cota-parte din profitul unei societăți care se cuvine fiecărui asociat sau acționar, proporțional cu participarea la capitalul social. Distribuirea se hotărăște de adunarea generală, se poate face doar din profituri reale (determinate potrivit legii) și după acoperirea pierderilor și constituirea rezervei legale, iar plata trebuie făcută în cel mult 6 luni de la aprobarea situațiilor financiare anuale. Din punct de vedere fiscal, dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 se impozitează cu 16% (reținut la sursă), la care se poate adăuga CASS pentru persoanele fizice, dacă veniturile pasive depășesc plafoanele anuale.

Cadrul legal

Distribuția de dividende este reglementată pe două paliere: dreptul societar (condițiile și procedura de distribuire) și dreptul fiscal (impozitarea).

Regimul societar — Legea nr. 31/1990

Regula de bază este dată de art. 67 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată:

Art. 67 alin. (1) — „Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend."

Art. 67 alin. (2) — Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se pot plăti și trimestrial, opțional, pe baza situațiilor financiare interimare, cu regularizarea pe baza situațiilor financiare anuale.

Art. 67 alin. (3) — „Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii."

Art. 67 alin. (4) — Dividendele se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale. În caz contrar, societatea datorează dobândă penalizatoare (art. 3 din OG nr. 13/2011).

Art. 67 alin. (6) — Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite cu încălcarea legii se prescrie în 3 ani de la data distribuirii.

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-07-29)

Alte dispoziții relevante din Legea nr. 31/1990:

• Art. 111 alin. (2) lit. a) (la SA) și art. 194 alin. (1) lit. a) (la SRL) — adunarea generală ordinară aprobă situațiile financiare anuale și fixează dividendul;
• Art. 183 — înainte de distribuire, societatea trebuie să constituie rezerva legală (minimum 5% din profit anual, până la 20% din capitalul social);
• Art. 272^1 — distribuirea de dividende din profituri fictive este infracțiune, pedepsită cu închisoare pentru administrator.

Regimul fiscal — Codul fiscal și Legea nr. 141/2025

Impozitarea dividendelor este reglementată de Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal), astfel cum a fost modificată prin Legea nr. 141/2025 privind unele măsuri fiscal-bugetare:

Cota impozitului pe dividende este de 16% pentru dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 (art. 43 alin. (2) și art. 97 alin. (7) din Codul fiscal).

Surse: Legea nr. 141/2025 și Codul fiscal, Legea nr. 227/2015 (accesat 2026-07-29)

Pentru persoanele fizice se adaugă, dacă e cazul, contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS) de 10%, în sistemul de plafoane prevăzut la art. 170 și art. 174 din Codul fiscal.

Explicație detaliată

Ce este, de fapt, un dividend

Dividendul reprezintă partea din profitul net al societății pe care asociații decid să o distribuie către ei înșiși, în loc să o reinvestească sau să o rețină în societate. Dreptul la dividende este unul dintre drepturile patrimoniale esențiale ale asociatului, dar el nu se naște automat: profitul aparține societății până în momentul în care adunarea generală hotărăște distribuirea. Până la acea hotărâre, asociatul are doar un drept eventual („vocație") la dividend.

Condițiile de fond pentru o distribuire legală

O distribuire de dividende este validă doar dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:

1. Existența unui profit real, determinat pe baza situațiilor financiare aprobate. Legea interzice expres distribuirea din alte surse (art. 67 alin. (3)). Distribuirea din „profituri fictive" atrage răspunderea penală a administratorului (art. 272^1).
2. Acoperirea pierderilor din anii anteriori — capitalul social trebuie reîntregit înainte de orice distribuire.
3. Constituirea rezervei legale (art. 183) — minimum 5% din profitul anual, până la atingerea a 20% din capitalul social. ⚠️ Textul art. 183 este plasat sistematic în capitolul dedicat societăților pe acțiuni, iar aplicabilitatea sa la SRL a fost dezbătută în doctrină; în practică însă obligația se aplică și SRL-urilor, fiind confirmată de reglementările contabile și de regimul fiscal (rezerva legală de 5%/20% este deductibilă potrivit art. 26 alin. (1) lit. a) din Codul fiscal, indiferent de forma societății).
4. Hotărârea adunării generale — organul competent să aprobe situațiile financiare și să fixeze dividendul (art. 111 la SA, art. 194 la SRL). Fără această hotărâre, orice „ridicare de bani" de către asociat este, de regulă, un împrumut sau o sumă nedatorată, nu un dividend.

Cum se calculează cota fiecărui asociat

Regula supletivă este distribuirea proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat (art. 67 alin. (2)). Totuși, actul constitutiv poate deroga și stabili o altă cheie de repartizare — de exemplu, dividende inegale față de procentul de capital deținut. Este singura excepție admisă; ceea ce legea nu permite este o clauză „leonină", prin care un asociat ar fi complet exclus de la profit sau de la pierderi.

Dividende anuale vs. dividende interimare

Din 2018 (Legea nr. 163/2018), societățile pot distribui dividende și trimestrial, în cursul exercițiului financiar:

• Dividendele anuale se distribuie după închiderea exercițiului și aprobarea situațiilor financiare anuale.
• Dividendele interimare se distribuie opțional, trimestrial, pe baza unor situații financiare interimare. Ele au caracter provizoriu și se regularizează obligatoriu pe baza situațiilor financiare anuale. Dacă în urma regularizării se constată că s-a distribuit mai mult decât profitul anual real, asociații trebuie să restituie diferența, în termen de 60 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale; în caz contrar, datorează dobândă penalizatoare.

Termenul de plată și dobânda de întârziere

După ce dividendul a fost aprobat, societatea trebuie să îl plătească în termenul fixat de adunarea generală, dar cel mult 6 luni de la aprobarea situațiilor financiare anuale (art. 67 alin. (4)). Depășirea termenului obligă societatea la plata unei dobânzi penalizatoare (art. 3 din OG nr. 13/2011), afară de cazul în care actul constitutiv sau hotărârea AGA prevede o dobândă mai mare.

Pentru dividendele interimare (trimestriale) legea nu fixează un termen de plată propriu: termenul de „cel mult 6 luni" din art. 67 alin. (4) este raportat expres la aprobarea situațiilor financiare anuale. Scadența plății dividendelor interimare este, așadar, cea stabilită prin hotărârea AGA de distribuire, iar la depășirea ei se datorează aceeași dobândă penalizatoare (art. 3 din OG nr. 13/2011). Distinct de plată, regularizarea pe baza situațiilor financiare anuale este obligatorie, iar eventualul surplus supra-distribuit se restituie societății în 60 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale — cei 60 de zile privesc restituirea, nu termenul de plată.

Impozitarea — cota de 16% din 2026

Din punct de vedere fiscal, momentul-cheie nu este când se plătesc efectiv banii, ci data distribuirii (data hotărârii AGA):

• dividende distribuite până la 31 decembrie 2025 → impozit 10%, indiferent dacă plata se face în 2025 sau în 2026;
• dividende distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 → impozit 16%.

Impozitul se reține la sursă de către societatea plătitoare și se virează la bugetul de stat până la data de 25 a lunii următoare plății (formular D100). Dacă dividendul este distribuit, dar neplătit până la sfârșitul anului, impozitul se plătește până la 25 ianuarie a anului următor. Există și o regulă tranzitorie: dividendele interimare distribuite în 2025 rămân impozitate cu 10%, fără recalculare la regularizarea din 2026.

CASS pentru persoana fizică

Pe lângă impozitul de 16%, persoana fizică poate datora și CASS de 10%, în sistem de plafoane raportate la salariul minim brut. Pentru încadrarea în plafoanele anuale și stabilirea bazei de calcul (art. 148, 151, 170, 174 și 174^1 din Codul fiscal) se ia în calcul salariul minim în vigoare la 1 ianuarie a anului de realizare a venitului — regulă introdusă prin OUG nr. 128/2024, aplicabilă începând cu veniturile aferente anului 2025 (reperul anterior, de 25 mai, a fost abrogat). La 1 ianuarie 2026 salariul minim era de 4.050 lei. Se cumulează toate veniturile pasive ale anului (dividende, chirii, dobânzi, câștiguri din investiții):

CASS se declară de persoana fizică prin Declarația unică (D212).

⚠️ Notă temporală (la 30 iulie 2026). Sistemul de plafoane CASS (6/12/24 salarii minime) este cel în vigoare pentru anul 2026. Reperul plafoanelor este salariul minim în vigoare la 1 ianuarie a anului de realizare a venitului (art. 148, 151, 170, 174, 174^1 din Codul fiscal, astfel cum au fost modificate prin OUG nr. 128/2024, aplicabil din 2025), indiferent dacă în cursul anului se folosesc mai multe valori ale salariului minim. Prin HG nr. 146/2026 salariul minim brut a fost majorat de la 4.050 lei la 4.325 lei începând cu 1 iulie 2026; întrucât reperul este însă salariul de la 1 ianuarie 2026 (4.050 lei), această majorare nu modifică plafoanele CASS pentru anul 2026 — cifrele din tabel (24.300 / 48.600 / 97.200 lei) rămân valabile pentru tot anul 2026 (majorarea se va reflecta în plafoane abia din 2027). Există totodată propuneri legislative recurente de eliminare a plafoanelor ori de aplicare a CASS „de la primul leu", niciuna adoptată la data redactării. Verificați valorile în vigoare la momentul distribuirii.

Surse: OUG nr. 128/2024 (reper 1 ianuarie) — avocatnet.ro; HG nr. 146/2026 (salariul minim 4.325 lei de la 1 iulie 2026) — mmuncii.gov.ro (accesat 2026-07-30).

Aspecte practice

Pașii unei distribuiri corecte

1. Închiderea și aprobarea situațiilor financiare — profitul distribuibil se stabilește pe baza situațiilor financiare anuale (sau interimare, pentru dividende trimestriale).
2. Verificarea condițiilor de fond — profit real, pierderi acoperite, rezervă legală constituită.
3. Hotărârea adunării generale — decizia de distribuire și fixarea dividendului se consemnează în procesul-verbal / hotărârea AGA, cu menționarea sumei brute per acțiune/parte socială și a termenului de plată.
4. Reținerea impozitului — societatea reține 16% (pentru distribuiri din 2026) și virează impozitul până la data de 25 a lunii următoare plății.
5. Plata efectivă — în termenul stabilit, dar maximum 6 luni de la aprobarea situațiilor financiare anuale.
6. Declarațiile fiscale — D100 (impozitul reținut) și D205 (declarația informativă privind impozitul pe venituri cu reținere la sursă).

Greșeli frecvente de evitat

• „Ridicarea" de bani fără hotărâre AGA. Sumele scoase din firmă de asociat fără o hotărâre de distribuire nu sunt dividende; fiscal, pot fi recalificate ca avans nejustificat / împrumut sau chiar venit impozabil, cu accesorii.
• Distribuirea din profit inexistent. Dividendele din „profituri fictive" trebuie restituite (prescripție 3 ani) și pot atrage răspunderea penală a administratorului (art. 272^1).
• Ignorarea rezervei legale și a pierderilor reportate. Distribuirea înainte de acoperirea pierderilor și constituirea rezervei legale este nelegală.
• Confuzia „data plății" cu „data distribuirii" la impozitare. Cota (10% vs. 16%) se stabilește după data hotărârii de distribuire, nu după data la care intră banii în cont.
• Uitarea CASS. Persoanele fizice care depășesc plafonul de 6 salarii minime pe veniturile pasive cumulate trebuie să depună Declarația unică și să achite CASS, chiar dacă impozitul pe dividende a fost deja reținut la sursă.
• Omiterea regularizării dividendelor interimare. După închiderea anului, dividendele trimestriale se regularizează; surplusul se restituie în 60 de zile.

Optimizare și planificare

Pentru distribuirile de valoare mare, momentul deciziei AGA contează: o hotărâre luată în 2025 (cotă 10%) versus 2026 (cotă 16%) produce o diferență fiscală semnificativă. Orice planificare trebuie însă să respecte condiția existenței unui profit real, aprobat — antedatarea hotărârilor sau distribuirea din profit inexistent expun administratorul la răspundere.

Situații speciale și cazuri particulare

Asociatul persoană fizică nerezident

Dividendul plătit de o societate română unui asociat persoană fizică nerezidentă este venit obținut din România și se impozitează prin reținere la sursă de către societatea plătitoare (art. 223 și art. 224 din Codul fiscal). Cota internă este aceeași ca pentru rezidenți — 16% pentru dividendele distribuite din 1 ianuarie 2026.

Dacă între România și statul de rezidență al asociatului există o convenție de evitare a dublei impuneri (CEDI) care prevede o cotă mai mică (frecvent 5% sau 10%), se aplică cota redusă, însă numai dacă nerezidentul prezintă plătitorului, înainte de plată, un certificat de rezidență fiscală valabil, însoțit de traducere autorizată în limba română (art. 230 din Codul fiscal). În lipsa certificatului, societatea reține obligatoriu cota internă de 16%. Când cota internă este mai mică decât cea din convenție, se aplică cota internă, mai favorabilă.

Sursa: Codul fiscal, Legea nr. 227/2015, art. 223–224 și 230 (accesat 2026-07-30)

Sume asimilate dividendelor („dividendele ascunse")

Fiscal, noțiunea de „dividend" este mai largă decât în dreptul societar. Potrivit art. 7 pct. 11 din Codul fiscal, sunt asimilate dividendelor avantajele acordate unui asociat/acționar fără legătură cu o activitate desfășurată, cum ar fi:

• folosința gratuită a bunurilor societății (mașină, imobil) în interes personal;
• bunuri sau servicii cumpărate de societate de la asociat peste prețul pieței, ori vândute acestuia sub prețul pieței;
• împrumuturi acordate asociatului fără dobândă sau în condiții preferențiale;
• cheltuieli personale ale asociatului suportate de firmă.

ANAF poate reconsidera astfel de operațiuni în funcție de conținutul lor economic (art. 11 din Codul fiscal) și le recalifică drept dividende, aplicând impozitul de 16% (plus CASS, după caz). Recalificarea atrage accesorii conform Codului de procedură fiscală: dobândă de 0,02%/zi (art. 174), penalitate de întârziere de 0,01%/zi (art. 176) și, pentru sumele nedeclarate, penalitate de nedeclarare de 0,08%/zi (art. 181). De aceea, „ridicarea de bani" din firmă fără o hotărâre de distribuire nu doar că nu este dividend, dar poate fi ea însăși impozitată ca dividend, cu accesorii.

Dividende în natură

Legea nu impune plata dividendului în numerar: distribuirea se poate face și în natură (bunuri ale societății), dacă sunt îndeplinite trei condiții: o hotărâre AGA care prevede expres plata în natură, evaluarea bunului la valoarea de piață și acordul asociatului (nimeni nu poate fi silit să primească altă prestație decât cea datorată — darea în plată, art. 1492 din Codul civil). Baza impozitului pe dividende de 16% este valoarea de piață a bunului la data distribuirii.

⚠️ Atenție TVA: transferul bunului către asociat poate fi tratat de ANAF ca o livrare de bunuri (eventual livrare asimilată/către sine) cu obligația colectării TVA la valoarea de piață, dacă societatea a dedus TVA la achiziția bunului (art. 270 din Codul fiscal). Tratamentul concret depinde de bun și de deducerea inițială, așa că distribuirea în natură cere o analiză fiscală prealabilă.

Uzufruct și transmiterea părților sociale

Dividendele sunt fructe civile. Când părțile sociale sau acțiunile sunt grevate de uzufruct, dividendele se cuvin uzufructuarului, nu nudului proprietar: potrivit art. 743 din Codul civil, „dividendele a căror distribuire a fost aprobată […] de adunarea generală în timpul uzufructului se cuvin uzufructuarului de la data stabilită prin hotărârea adunării generale". Nudul proprietar rămâne asociat/acționar, iar dreptul de vot privind distribuirea profitului aparține, de regulă, uzufructuarului (art. 742 din Codul civil).

Aceeași logică lămurește și transmiterea părților sociale între hotărârea AGA și plata efectivă: odată aprobată distribuirea, dreptul la dividend devine un drept de creanță de sine stătător, care aparține persoanei ce avea calitatea de asociat la data de referință stabilită prin hotărârea AGA. El nu se transmite automat dobânditorului ulterior al părților sociale, dacă actul de cesiune nu prevede altfel.

Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009, art. 742–743 (accesat 2026-07-30)

Acțiuni preferențiale cu dividend prioritar (la SA)

La societățile pe acțiuni, art. 95 din Legea nr. 31/1990 permite emiterea de acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot. Titularul lor primește un dividend prioritar prelevat din beneficiul distribuibil al exercițiului, înaintea oricărei alte prelevări, și beneficiază de celelalte drepturi ale acționarilor, mai puțin dreptul de vot în adunarea generală. Legea impune limite:

• valoarea nominală trebuie să fie egală cu a acțiunilor ordinare;
• acțiunile preferențiale nu pot depăși o pătrime (25%) din capitalul social (art. 95 alin. (2));
• administratorii, reprezentanții și cenzorii societății nu pot fi titulari de astfel de acțiuni (art. 95 alin. (3)).

Astfel, alături de regula distribuirii proporționale (art. 67 alin. (2)) și de posibilitatea dividendelor inegale prin actul constitutiv, clasa acțiunilor preferențiale creează o a treia figură — o prioritate legală la dividend, iar nu o simplă derogare statutară. Acțiunile preferențiale pot fi convertite în acțiuni ordinare (și invers) prin hotărârea adunării generale extraordinare. La SRL nu există o categorie echivalentă, dar actul constitutiv poate prevedea dividende inegale.

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată, art. 95 (accesat 2026-07-30)

Dividende și insolvența

În insolvență (Legea nr. 85/2014), poziția asociaților este subordonată. Creanțele izvorâte din calitatea de asociat/acționar — inclusiv dividendele distribuite, dar neplătite — se plătesc printre ultimele, în categoria creanțelor subordonate, după creanțele salariale, bugetare și ale furnizorilor (art. 161 din Legea nr. 85/2014); în practică, în majoritatea falimentelor aceste sume nu se recuperează.

Mai mult, o distribuire de dividende făcută în „perioada suspectă" (până la 2 ani anteriori deschiderii procedurii) poate fi anulată de administratorul/lichidatorul judiciar ca act ce a diminuat fraudulos patrimoniul debitorului în dauna creditorilor (art. 117 și urm. din Legea nr. 85/2014), sumele reintrând în averea debitorului. Pentru administratorul care a aprobat o astfel de distribuire există și riscul răspunderii pentru starea de insolvență (art. 169). Distribuirea de dividende dintr-o societate cu dificultăți financiare este, așadar, o zonă de risc major.

Sursa: Legea nr. 85/2014 privind procedurile de insolvență (accesat 2026-07-30)

Legislație europeană

Distribuția de dividende este, în esență, reglementată de dreptul intern, dar are două paliere de interferență cu dreptul Uniunii Europene: dreptul societar armonizat (regulile de menținere a capitalului la societățile pe acțiuni) și fiscalitatea dividendelor transfrontaliere (regimul mamă–filială și libera circulație a capitalurilor).

Directive și regulamente aplicabile

1. Directiva 2011/96/UE — regimul fiscal „mamă–filială"

Este directiva-cheie pentru dividendele plătite între societăți din state membre diferite. Ea urmărește eliminarea dublei impuneri a profiturilor distribuite în interiorul unui grup transfrontalier:

Art. 5 — „Profiturile distribuite de o filială societății-mamă sunt scutite de reținerea la sursă a impozitului."

Art. 4 — statul membru al societății-mamă fie nu impozitează profiturile primite, fie le impozitează, dar acordă credit pentru impozitul achitat de filială (cu posibilitatea de a reintegra cheltuieli de gestiune de cel mult 5% din profiturile distribuite).

Sursa: Directiva 2011/96/UE a Consiliului din 30 noiembrie 2011 (CELEX 32011L0096, accesat 2026-07-30)

Regimul se aplică numai participațiilor calificate: societatea-mamă trebuie să dețină minimum 10% din capitalul filialei (art. 3), iar statele membre pot cere ca participația să fie păstrată o perioadă neîntreruptă de până la 2 ani. Clauza generală anti-abuz (GAAR) introdusă prin Directiva (UE) 2015/121 — care modifică Directiva 2011/96/UE — refuză avantajul pentru aranjamentele artificiale, lipsite de substanță economică, al căror scop principal este obținerea scutirii.

2. Directiva (UE) 2017/1132 — norme societare privind distribuirea

Pentru societățile pe acțiuni (SA), dreptul UE impune un standard minim de protecție a capitalului social și a creditorilor, prin „Normele privind distribuirea" (Titlul I, Cap. IV, Secțiunea 3):

Art. 56 — nicio distribuire către acționari nu poate fi făcută dacă, la închiderea ultimului exercițiu, activul net este sau ar deveni, în urma distribuirii, mai mic decât capitalul subscris plus rezervele nedistribuibile.

Art. 58 — plata unor aconturi/dividende interimare este permisă doar pe baza unei situații contabile care arată existența unor fonduri suficiente.

Art. 60 — acționarii care au primit distribuiri cu încălcarea regulilor de capital trebuie să le restituie, dacă societatea dovedește că știau ori trebuiau să știe de neregularitate.

Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (text codificat al dreptului societăților) (CELEX 32017L1132, accesat 2026-07-30)

Transpunerea în dreptul român

Pe latura fiscală (Directiva 2011/96/UE) transpunerea se face prin Codul fiscal (Legea nr. 227/2015):

• art. 24 — dividendele primite de o persoană juridică română de la o filială dintr-un alt stat membru sunt neimpozabile la calculul rezultatului fiscal, dacă beneficiarul deține minimum 10% din capitalul filialei o perioadă neîntreruptă de cel puțin 1 an;
• art. 43 alin. (4)–(5) — dividendele plătite de o societate română unei societăți-mamă rezidente în alt stat membru UE/SEE sunt scutite de impozitul cu reținere la sursă, în aceleași condiții (participație ≥ 10%, deținută minimum 1 an).

România a ales pragul de deținere mai favorabil decât maximul permis de directivă (1 an, față de cei 2 ani pe care directiva îi îngăduie) — o transpunere corectă, în avantajul contribuabilului, nu o „gold-plating" restrictivă. Clauza anti-abuz din Directiva 2015/121/UE se regăsește în regimul art. 24.

Pe latura societară (Directiva 2017/1132), principiul „nicio distribuire care erodează capitalul" este deja acoperit de Legea nr. 31/1990: distribuirea numai din profituri reale (art. 67 alin. (3)), reîntregirea sau reducerea capitalului înainte de orice distribuire când activul net a scăzut (art. 69), constituirea rezervei legale (art. 183) și restituirea dividendelor plătite nelegal (art. 67 alin. (6), cu prescripție de 3 ani). România extinde aceste garanții și la SRL, deși directiva vizează formal doar societățile pe acțiuni.

Jurisprudență CJUE

Chiar și în afara directivelor, statele nu pot taxa mai apăsat dividendele „de ieșire" (outbound) către nerezidenți decât pe cele interne — o restricție a liberei circulații a capitalurilor (art. 63 TFUE) și a libertății de stabilire (art. 49 TFUE):

Cauza C-170/05, Denkavit Internationaal (2006) — reținerea la sursă pe dividendele plătite unei societăți-mamă nerezidente, când distribuirile interne erau scutite, încalcă libertatea de stabilire. Sursa: CJUE, C-170/05

Cauza C-379/05, Amurta (2007) — refuzul scutirii de reținere la sursă pentru dividende către o societate nerezidentă, acordată însă rezidenților, contravine liberei circulații a capitalurilor. Sursa: CJUE, C-379/05

Cauza C-284/09, Comisia/Germania (2011) — impozitarea mai grea a dividendelor plătite societăților nerezidente decât a celor rezidente încalcă art. 63 TFUE și acordul SEE. Sursa: CJUE, C-284/09

Cauza C-575/17, Sofina și alții (2018) — reținerea imediată la sursă pe dividendele plătite unor societăți nerezidente aflate pe pierdere, în timp ce rezidentele pe pierdere erau impozitate abia la revenirea la profit, restrânge nejustificat libera circulație a capitalurilor. Sursa: CJUE, C-575/17

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Grupuri transfrontaliere. Un asociat sau o societate-mamă dintr-un alt stat membru care deține ≥ 10% dintr-o firmă română, de cel puțin un an, poate încasa dividende fără reținere la sursă în România (art. 43 din Codul fiscal) — spre deosebire de persoana fizică rezidentă, care suportă impozitul de 16% (din 2026) și, după caz, CASS.
• Recuperarea impozitului reținut nelegal. Când o reținere la sursă este contrară art. 63 TFUE (situațiile din jurisprudența de mai sus), contribuabilul nerezident poate cere restituirea impozitului, întemeindu-se direct pe dreptul UE, inclusiv prin contestație la ANAF și, ulterior, în instanță.
• Substanță economică. Scutirea „mamă–filială" nu se aplică structurilor pur artificiale; ANAF poate refuza avantajul în temeiul clauzei anti-abuz (art. 24 din Codul fiscal / Directiva 2015/121/UE) dacă participația a fost creată numai pentru a obține scutirea.
• Societatea Europeană (SE). Pentru grupurile care folosesc forma de Societas Europaea (Regulamentul (CE) nr. 2157/2001), distribuirea profitului urmează regulile statului membru de înregistrare, coroborate cu aceleași norme UE de menținere a capitalului.

Întrebări frecvente

1. Pot să îmi iau dividende oricând vreau bani din firmă? Nu. Dividendul se poate distribui doar pe baza unui profit real, aprobat de adunarea generală prin situații financiare (anuale sau interimare). Banii scoși fără o hotărâre de distribuire nu sunt dividende și pot fi recalificați fiscal, cu accesorii.

2. Cât este impozitul pe dividende în 2026? 16%, pentru dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 (Legea nr. 141/2025). Pentru dividendele distribuite până la 31 decembrie 2025 rămâne 10%, chiar dacă plata se face în 2026. Contează data distribuirii, nu data plății.

3. Mai plătesc și CASS pe lângă impozit? Da, dacă ești persoană fizică și veniturile pasive cumulate (dividende, chirii, dobânzi, investiții) depășesc plafonul de 6 salarii minime brute (24.300 lei în 2026). CASS este 10% aplicat la baza-plafon (2.430 / 4.860 / 9.720 lei/an), în funcție de tranșa atinsă.

4. În cât timp trebuie plătite dividendele după aprobare? În termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 6 luni de la aprobarea situațiilor financiare anuale. După acest termen, societatea datorează dobândă penalizatoare.

5. Pot distribui dividende în cursul anului, nu doar la final? Da. Din 2018 se pot distribui dividende interimare, trimestrial, pe baza situațiilor financiare interimare. Ele se regularizează obligatoriu la închiderea anului; surplusul se restituie în 60 de zile.

6. Ce se întâmplă dacă distribui dividende din profit inexistent? Dividendele trebuie restituite societății (acțiunea se prescrie în 3 ani), iar administratorul poate răspunde penal pentru distribuire din profituri fictive (art. 272^1 din Legea nr. 31/1990).

7. Dividendele se împart mereu proporțional cu părțile sociale? Ca regulă, da. Însă actul constitutiv poate prevedea altfel (dividende inegale). Interzisă este doar clauza leonină, care ar exclude complet un asociat de la profit sau pierderi. La societățile pe acțiuni există și acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot (art. 95 din Legea nr. 31/1990), plătit înaintea celorlalte dividende.

8. Ce impozit plătește un asociat nerezident pe dividende? Cota internă de 16%, reținută la sursă de societatea română. Dacă există o convenție de evitare a dublei impuneri cu o cotă mai mică, aceasta se aplică doar dacă asociatul prezintă, înainte de plată, un certificat de rezidență fiscală valabil (art. 230 din Codul fiscal). Fără certificat, se reține 16%.

9. Pot primi dividende în bunuri, nu în bani? Da. Dividendul poate fi distribuit în natură dacă adunarea generală o hotărăște expres, bunul este evaluat la valoarea de piață și asociatul este de acord. Impozitul de 16% se aplică la valoarea de piață a bunului și pot apărea implicații de TVA la transferul bunului către asociat.

10. Cine încasează dividendul dacă părțile sociale sunt în uzufruct? Uzufructuarul. Dividendele aprobate de adunarea generală în timpul uzufructului se cuvin uzufructuarului de la data stabilită prin hotărârea AGA (art. 743 din Codul civil), nu nudului proprietar.

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — analiza modificărilor aduse prin Legea nr. 163/2018 (Universul Juridic) Introducerea posibilității de distribuire trimestrială a dividendelor a fost salutată ca un instrument de flexibilizare a fluxului de numerar către asociați, dar practicienii atrag atenția că mecanismul aduce un risc de supra-distribuire: dividendele interimare sunt provizorii și, dacă profitul anual final este mai mic, sumele trebuie restituite, cu dobânzi. Distribuirea trimestrială presupune, așadar, o disciplină contabilă riguroasă (situații financiare interimare corecte) și prudență în estimarea profitului. Sursa: Legea societăților nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 163/2018) (accesat 2026-07-29)

⚠️ Opinie specialistă — regularizarea dividendelor interimare distribuite în 2025 (avocatnet.ro) Consultanții fiscali subliniază că societățile care au distribuit dividende interimare în 2025 trebuie să efectueze, la începutul lui 2026, o regularizare pe baza situațiilor financiare anuale. Pentru aceste dividende interimare (aferente profitului până la trimestrul al treilea 2025), impozitul rămâne 10%, fără recalculare la cota nouă de 16%, potrivit regulii tranzitorii din Legea nr. 141/2025. Sursa: Dacă ai distribuit dividende interimare în 2025, trebuie să faci o regularizare la început de 2026 (accesat 2026-07-29)

⚠️ Notă de context — creșterea în trepte a impozitului Cota impozitului pe dividende a urmat un traseu ascendent rapid: 5% (până în 2022), 8% (2023–2024), 10% (2025) și 16% (din 2026). Revenirea la 16% readuce impozitarea la nivelul dinainte de 2016, ceea ce, în opinia mai multor case de consultanță, reduce avantajul fiscal istoric al distribuirii de dividende față de alte forme de remunerare a asociaților.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare — art. 67 (dividendele), art. 111, art. 183, art. 194, art. 272^1. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
2. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările ulterioare — art. 43, art. 97, art. 170, art. 174. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282
3. Legea nr. 141/2025 privind unele măsuri fiscal-bugetare (M.O. nr. 699 din 25 iulie 2025) — cota de 16% la dividende din 2026. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/300022
4. OUG nr. 156/2024 (M.O. nr. 1.334 din 31 decembrie 2024) — cota de 10% la dividende (2025).
5. OG nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare — art. 3 (dobânda de întârziere la plata dividendelor).
6. Legea nr. 163/2018 — introducerea distribuirii trimestriale (dividende interimare). Universul Juridic – analiză
7. ANAF — Impozitarea veniturilor din dividende distribuite după 1 ianuarie 2025 (material informativ DGRFP). static.anaf.ro
8. avocatnet.ro — Dacă ai distribuit dividende interimare în 2025, trebuie să faci o regularizare la început de 2026. avocatnet.ro/articol_71173
9. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 117 și urm. (perioada suspectă), art. 161 (ordinea creanțelor; creanțe subordonate), art. 169. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286
10. Codul civil (Legea nr. 287/2009), republicat — art. 742 (dreptul de vot în uzufruct), art. 743 (dreptul la dividende al uzufructuarului), art. 1492 (darea în plată). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/175630
11. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 7 pct. 11 (sume asimilate dividendelor), art. 11 (reconsiderarea tranzacțiilor), art. 223–224 și 230 (nerezidenți; certificat de rezidență fiscală), art. 270 (livrare de bunuri — TVA). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282
12. Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) — art. 174 (dobânda 0,02%/zi), art. 176 (penalitatea de întârziere 0,01%/zi), art. 181 (penalitatea de nedeclarare 0,08%/zi).

Legislație și jurisprudență europeană

13. Directiva 2011/96/UE a Consiliului privind regimul fiscal comun aplicabil societăților-mamă și filialelor din diferite state membre, modificată prin Directiva (UE) 2015/121 (GAAR) — art. 4, 5. eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/96/oj (CELEX 32011L0096)
14. Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — art. 56, 58, 60 (norme privind distribuirea). eur-lex.europa.eu — CELEX 32017L1132
15. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 24 (neimpozitarea dividendelor primite dintr-un stat membru) și art. 43 (scutirea de reținere la sursă), transpunerea Directivei 2011/96/UE. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282
16. CJUE — C-170/05 Denkavit (2006); C-379/05 Amurta (2007); C-284/09 Comisia/Germania (2011); C-575/17 Sofina (2018), pe libera circulație a capitalurilor și fiscalitatea dividendelor. eur-lex.europa.eu — C-575/17