Răspunderea Civilă și Penală a Administratorului de Societate

Administratorul unei societăți răspunde pe trei planuri distincte: civil, față de societate, asociați și terți, pentru prejudiciile cauzate; special-patrimonial, când contribuie la insolvență și poate fi obligat să suporte pasivul; și penal, pentru infracțiuni precum delapidarea sau abuzul de bunuri sociale. La acestea se adaugă răspunderea fiscală solidară pentru obligațiile bugetare neplătite cu rea-credință. Răspunderea nu este automată: presupune o faptă ilicită, un prejudiciu și legătura de cauzalitate dintre ele.

Pe scurt

Administratorul unei societăți răspunde pe trei planuri distincte: civil (față de societate, asociați și terți, pentru prejudiciile cauzate prin încălcarea obligațiilor de mandat), special-patrimonial (pentru contribuția la starea de insolvență, când poate fi obligat să suporte pasivul societății) și penal (pentru infracțiuni precum delapidarea, abuzul în serviciu sau abuzul de bunuri sociale). La acestea se adaugă răspunderea fiscală solidară pentru obligațiile bugetare neplătite cu rea-credință. Răspunderea nu este automată: ea presupune, de regulă, o faptă ilicită, un prejudiciu și legătura de cauzalitate — dovedite de cel care o invocă.

Cadrul legal

Răspunderea administratorului de societate are surse legale multiple, în funcție de tipul de răspundere angajat.

Răspunderea civilă — temeiul de bază

Art. 72 din Legea nr. 31/1990 — „Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege."

Sursa: Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată) (accesat 2026-07-29)

Textul instituie dublul temei al răspunderii civile: regulile contractului de mandat din Codul civil (Legea nr. 287/2009) și normele speciale ale Legii societăților. Concret, administratorul răspunde ca un mandatar, cu diligența unui bun proprietar și cu obligație de loialitate față de societate.

Art. 73 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; b) existența reală a dividendelor plătite; c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 73 (accesat 2026-07-29)

Răspunderea pentru starea de insolvență

Art. 169 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 — la cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului judiciar, judecătorul-sindic poate dispune ca o parte sau întregul pasiv al debitorului persoană juridică ajuns în insolvență să fie suportat de membrii organelor de conducere și/sau supraveghere și de orice persoană care a contribuit la starea de insolvență, fără a depăși prejudiciul aflat în legătură de cauzalitate cu fapta.

Sursa: Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 169 (accesat 2026-07-29)

Răspunderea penală

• Art. 295 Cod penal — delapidarea (însușirea/folosirea/traficarea bunurilor gestionate; pedeapsă 2-7 ani închisoare);
• Art. 297 Cod penal — abuzul în serviciu;
• Art. 242 Cod penal — gestiunea frauduloasă;
• Art. 272-273 din Legea nr. 31/1990 — infracțiuni proprii societăților („abuzul de bunuri sociale": folosirea cu rea-credință a bunurilor sau creditului societății în scop contrar intereselor acesteia ori în folos propriu).
• Art. 240 Cod penal — bancruta simplă (neintroducerea sau introducerea tardivă, cu peste 6 luni de la survenirea insolvenței, a cererii de deschidere a procedurii; pedeapsă 3 luni-1 an închisoare sau amendă);
• Art. 241 Cod penal — bancruta frauduloasă (falsificarea/sustragerea/distrugerea evidențelor, ascunderea de active sau înfățișarea de datorii inexistente, în frauda creditorilor; pedeapsă 6 luni-5 ani);
• Legea nr. 241/2005 privind evaziunea fiscală — evaziunea fiscală (art. 9: sustragerea de la plata obligațiilor fiscale) și reținerea și neplata sumelor cu reținere la sursă (art. 6^1, introdus prin Legea nr. 126/2024, după ce forma inițială a art. 6 a fost declarată neconstituțională prin Decizia CCR nr. 363/2015).

Sursa: Codul penal (Legea nr. 286/2009), Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 241/2005 (accesat 2026-07-29)

Răspunderea fiscală solidară

Art. 25 din Legea nr. 207/2015 (Codul de procedură fiscală) — administratorii sau persoanele care exercită conducerea răspund solidar cu societatea pentru obligațiile fiscale restante, când, cu rea-credință, au determinat nedeclararea/neplata la scadență ori au provocat, prin ascunderea sau înstrăinarea activelor, imposibilitatea de plată.

Sursa: Codul de procedură fiscală, art. 25 (accesat 2026-07-29)

Explicație detaliată

Răspunderea administratorului nu este o formă unică, ci un fascicul de răspunderi care pot fi angajate cumulat, pentru aceeași faptă, de persoane și pe temeiuri diferite.

1. Răspunderea civilă față de societate

Este forma cea mai frecventă. Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societății prin neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligațiilor sale de mandatar (art. 72 din Legea nr. 31/1990). Condițiile clasice ale răspunderii trebuie întrunite:

• o faptă ilicită — încălcarea unei obligații legale, statutare sau a mandatului (de exemplu, încheierea unui contract vădit păgubitor, nerespectarea unei hotărâri AGA, neîntocmirea situațiilor financiare);
• un prejudiciu cert al societății;
• legătura de cauzalitate între faptă și prejudiciu;
• vinovăția administratorului (intenție sau culpă).

Când sunt mai mulți administratori, art. 73 instituie solidaritatea pentru obligațiile enumerate — societatea poate cere întreaga reparație de la oricare dintre ei, urmând ca acesta să se regreseze împotriva celorlalți.

Regula judecății de afaceri (business judgment rule). Administratorul nu răspunde pentru simplul fapt că o decizie de afaceri a produs pierderi. El este protejat dacă, la momentul deciziei, era îndreptățit în mod rezonabil să considere că acționează în interesul societății, pe baza unor informații adecvate și fără conflict de interese. Riscul de business, asumat cu prudență și bună-credință, nu atrage răspundere.

2. Cine poate cere angajarea răspunderii civile

Decizia de a acționa administratorul în răspundere aparține, ca regulă, adunării generale:

• la SA, art. 155 din Legea nr. 31/1990 dă acțiunea în competența AGA; dacă adunarea nu decide, acționarii reprezentând cel puțin 5% din capitalul social o pot exercita în nume propriu, pe seama societății (art. 155^1 — acțiunea „ut singuli");
• la SRL, decizia se ia cu votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social (art. 86).

Numirea unui nou administrator, prin ea însăși, nu stinge dreptul societății de a-l acționa în răspundere pe cel anterior, în limita termenului de prescripție.

3. Răspunderea pentru contribuția la insolvență

Când societatea intră în insolvență, art. 169 din Legea nr. 85/2014 permite ca administratorii (de drept sau de fapt) să fie obligați să suporte o parte sau întregul pasiv neacoperit, dacă au săvârșit una dintre faptele enumerate (folosirea bunurilor/creditului în interes propriu, ținerea unei contabilități fictive sau dispariția documentelor contabile, continuarea unei activități vădit păgubitoare, deturnarea ori ascunderea de active, plăți preferențiale în frauda creditorilor etc.).

⚠️ Natura juridică — Prin Decizia nr. 14/2022, Înalta Curte de Casație și Justiție (Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept) a reținut că răspunderea din art. 169 este o răspundere civilă delictuală pentru fapta proprie, iar nu o extindere a falimentului. Ea presupune faptă, prejudiciu (pasivul neacoperit), legătură de cauzalitate și vinovăție, și se antrenează doar în cadrul procedurii de insolvență, la insuficiența activului.

Sursa: ÎCCJ, Decizia nr. 14/2022; analiză juridice.ro (accesat 2026-07-29)

Acțiunea o promovează administratorul/lichidatorul judiciar, iar în subsidiar poate fi introdusă și de creditori. O hotărâre definitivă de atragere a răspunderii atrage și decăderea din dreptul de a mai fi administrator timp de 10 ani (art. 169 alin. 10).

4. Răspunderea penală

Aceeași conduită poate constitui și infracțiune. Cele mai frecvente în practica societară sunt:

• Delapidarea (art. 295 Cod penal) — administratorul care își însușește, folosește sau traficează banii ori bunurile societății pe care le gestionează. Subiectul activ este calificat (persoana cu atribuții de gestionare/administrare), iar existența unui prejudiciu este de esența infracțiunii.
• Abuzul în serviciu (art. 297 Cod penal) — neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a atribuțiilor, cu producerea unei pagube; reținut, între altele, când fapta nu întrunește elementele delapidării.
• Gestiunea frauduloasă (art. 242 Cod penal) — pricinuirea de pagube prin administrarea defectuoasă a bunurilor altuia.
• Abuzul de bunuri sociale (art. 272-273 din Legea nr. 31/1990) — folosirea cu rea-credință a bunurilor sau creditului societății în scop contrar intereselor ei ori în folosul propriu / al altei societăți în care administratorul are interese.

Răspunderea penală este personală și nu exclude răspunderea civilă: victima (societatea) se poate constitui parte civilă în procesul penal, iar art. 169 alin. (8) din Legea nr. 85/2014 confirmă că răspunderea patrimonială nu înlătură aplicarea legii penale.

Delimitări importante. Când societatea ajunge în insolvență, aceleași fapte pot fi privite din două unghiuri: bancruta frauduloasă (art. 241 Cod penal) este o infracțiune ce presupune fraudarea intenționată a creditorilor (ascunderea de active, evidențe false), judecată penal; art. 169 din Legea nr. 85/2014 este o răspundere civilă delictuală pentru suportarea pasivului, care se poate antrena și pentru simpla culpă, în cadrul procedurii de insolvență. Cele două se pot cumula pentru aceeași conduită. Similar, evaziunea fiscală (Legea nr. 241/2005) este o infracțiune (intenție, proces penal), în timp ce răspunderea solidară fiscală (art. 25 Cod procedură fiscală) este o măsură administrativă de recuperare a creanțelor bugetare (rea-credință, decizie ANAF atacabilă la contenciosul administrativ) — distincte ca natură, dar posibil concurente.

5. Răspunderea fiscală solidară

Independent de insolvență, ANAF poate angaja răspunderea solidară a administratorului pentru obligațiile fiscale restante ale societății, în temeiul art. 25 din Codul de procedură fiscală, atunci când acesta, cu rea-credință, a determinat nedeclararea/neplata taxelor ori a provocat insolvabilitatea prin ascunderea sau înstrăinarea activelor. Angajarea se face prin decizie a organului fiscal, atacabilă la instanța de contencios administrativ.

Aspecte practice

Cum se protejează un administrator prudent

• Documentează deciziile importante. Hotărârile de afaceri riscante trebuie luate pe baza unor informații adecvate (analize, oferte comparative, avize) și consemnate — probele scrise activează protecția „regulii judecății de afaceri".
• Respectă hotărârile AGA și limitele mandatului. Depășirea puterilor sau ignorarea deciziilor adunării generale este una dintre cele mai frecvente surse de răspundere (art. 73 lit. d-e).
• Ține contabilitatea la zi și corect. Contabilitatea fictivă sau dispariția documentelor este o faptă tipică de atragere a răspunderii pentru insolvență (art. 169) și poate fi și infracțiune.
• Evită confuziunea de patrimonii. Folosirea banilor sau bunurilor societății în interes personal expune la delapidare (art. 295 Cod penal) și la abuz de bunuri sociale (art. 272 din Legea nr. 31/1990).
• Consemnează opoziția în organele colegiale. La consiliul de administrație, membrul care se opune unei decizii păgubitoare și face să se consemneze opoziția se poate exonera (art. 169 alin. 5 din Legea nr. 85/2014).
• Nu amâna cererea de insolvență. Continuarea unei activități vădit păgubitoare, care mărește pasivul, este o faptă expres sancționată.

Greșeli frecvente

• Confuzia „am fost doar administrator formal / de fapt nu m-am ocupat" — răspunderea se poate angaja și pentru administratorul de fapt, cel care exercită efectiv conducerea fără a fi înregistrat.
• Presupunerea că demisia sau revocarea „șterge trecutul" — răspunderea pentru fapte anterioare subzistă în limita prescripției.
• Ignorarea notificărilor ANAF privind răspunderea solidară — termenele de contestare sunt scurte.

Asigurarea de răspundere (D&O)

⚠️ În practică, mulți administratori încheie o poliță de asigurare de răspundere a directorilor și administratorilor (D&O), care poate acoperi despăgubirile civile și cheltuielile de apărare. Asigurarea nu acoperă faptele penale intenționate și frauda — acestea rămân în sarcina personală a administratorului.

Legături utile

• Administrator — numire, atribuții, răspundere și remunerație
• Conflictul de interese în administrarea societăților

Situații speciale și aspecte procedurale

Termenele de prescripție — concret

Formula „în limita termenelor de prescripție" înseamnă, pe fiecare tip de răspundere:

Legea nr. 31/1990 nu prevede un termen special pentru acțiunea socială în răspundere; se aplică dreptul comun (art. 2517 Cod civil).

Surse: Codul civil, art. 2517 și 2523; Legea nr. 85/2014, art. 170; Codul de procedură fiscală, art. 110 (accesat 2026-07-29)

Regula judecății de afaceri — temeiul normativ român

Regula nu este o simplă preluare doctrinară din dreptul anglo-american: ea are temei pozitiv expres în art. 144^1 din Legea nr. 31/1990. Alin. (1) impune exercitarea mandatului „cu prudența și diligența unui bun administrator", iar alin. (2) consacră regula propriu-zisă: administratorul nu încalcă această obligație dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, era „în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate". Alin. (3)-(4) adaugă obligația de loialitate și de confidențialitate.

⚠️ În practica instanțelor române, protecția operează efectiv, dar condiționat: judecătorul verifică riguros premisele (informare adecvată, absența conflictului de interese, buna-credință), astfel încât regula funcționează mai degrabă ca un standard de diligență decât ca o prezumție automată de neresponsabilitate. Documentarea deciziei (analize, avize, oferte comparative) este cea care activează efectiv exonerarea.

Descărcarea de gestiune nu este o exonerare

Aprobarea situațiilor financiare și descărcarea de gestiune acordată de adunarea generală (art. 111 alin. (2) lit. d din Legea nr. 31/1990) nu împiedică o acțiune ulterioară în răspundere.

⚠️ Poziția dominantă în doctrină și jurisprudență: descărcarea acoperă doar faptele aduse efectiv la cunoștința adunării și aprobate de aceasta; ea nu acoperă faptele ascunse, frauda ori prejudiciile descoperite ulterior. Prin urmare, societatea (sau, în insolvență, practicianul) poate acționa în răspundere administratorul chiar și după descărcare, pentru faptele necunoscute la momentul aprobării. Acțiunea aparține adunării generale (art. 155), iar, la depășirea inacțiunii acesteia, acționarilor reprezentând cel puțin 5% (art. 155^1).

Sistemul dualist de administrare (SA)

La societatea pe acțiuni administrată dualist (art. 153^1 și urm. din Legea nr. 31/1990), răspunderea se repartizează pe funcții:

• Directoratul (art. 153^1-153^5) asigură conducerea și gestiunea societății; membrii săi răspund ca administratorii din sistemul unitar — regula judecății de afaceri (art. 144^1) și solidaritatea (art. 73) li se aplică prin trimiterea legală.
• Consiliul de supraveghere (art. 153^6-153^11) nu face acte de gestiune, ci exercită controlul permanent asupra directoratului (art. 153^8); membrii lui răspund nu pentru deciziile de afaceri, ci pentru neîndeplinirea obligației de supraveghere și de sesizare.

În insolvență, art. 169 din Legea nr. 85/2014 vizează expres „membrii organelor de conducere și/sau supraveghere": și un membru al consiliului de supraveghere poate fi ținut să suporte pasivul, dacă prin pasivitatea controlului a contribuit la starea de insolvență. Exonerarea presupune, ca și la organele colegiale, consemnarea opoziției la actul păgubitor (art. 169 alin. 5).

Cumulul mandat + contract de muncă

• La SA (sistem unitar), art. 137^1 alin. (3) interzice cumulul: pe durata mandatului administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă, iar dacă erau salariați, contractul individual de muncă se suspendă.
• La SRL, nu există o interdicție expresă; cumulul e posibil pentru atribuții tehnice/de execuție distincte de mandatul de administrare — dar nu pentru asociatul unic-administrator (a se vedea mai jos).

Când cumulul este valabil, limitele răspunderii diferă după natura faptei: pentru actele de gestiune/mandat — răspundere integrală (art. 72-73); pentru neîndeplinirea atribuțiilor salariale — răspundere patrimonială limitată, în condițiile art. 254 din Codul muncii. Și competența diferă: litigiul de muncă se judecă de completul specializat în conflicte de muncă, iar acțiunea în răspundere societară pe calea dreptului societăților — aceeași conduită poate genera, teoretic, două litigii cu regimuri diferite.

Riscul dublei reparări: art. 169 vs. art. 25 Cod procedură fiscală

Aceeași creanță fiscală poate fi urmărită pe două temeiuri: prin art. 169 din Legea nr. 85/2014 (sumele recuperate intră în averea debitorului și se distribuie creditorilor, inclusiv bugetului, conform ordinii de la art. 161) și prin art. 25 Cod procedură fiscală (răspundere solidară directă a administratorului față de ANAF).

⚠️ Cele două mecanisme nu se exclud, dar funcționează pe principiul reparării integrale fără dublă plată: creditorul fiscal își poate valorifica creanța o singură dată. Ce s-a recuperat de la administrator pe un temei stinge datoria și pe celălalt, în limita sumei încasate; ANAF, participând la distribuirea din averea debitorului, nu mai poate pretinde aceeași sumă și prin răspunderea solidară. În practică, prioritatea o dă titlul executoriu deja emis: decizia ANAF (art. 25) este direct executorie, în timp ce acțiunea art. 169 presupune o hotărâre a judecătorului-sindic; corelarea sumelor se face la distribuire, pentru a evita îmbogățirea fără justă cauză a creditorului bugetar.

Asociatul unic-administrator (SRL) și PFA

SRL cu asociat unic care este și unic administrator. Chiar dacă mandantul (societatea) și mandatarul (administratorul) par a se confunda, societatea păstrează personalitate juridică distinctă (art. 1 din Legea nr. 31/1990); răspunderea limitată nu se pierde automat. Ce devine iluzorie este doar acțiunea socială (art. 155) — decisă de „adunarea generală", adică de însuși administratorul-agresor. Rămân însă pe deplin operante: răspunderea din insolvență (art. 169, promovată de practician/creditori), răspunderea fiscală solidară (art. 25 Cod proc. fiscală), răspunderea penală, precum și atragerea răspunderii pentru confuziunea de patrimonii (folosirea bunurilor societății în interes propriu — art. 169 alin. 1 lit. a). Practic, tocmai la asociatul unic riscul „ridicării vălului" societar este cel mai ridicat.

PFA / întreprinderea individuală (O.U.G. nr. 44/2008). Aici nu există un administrator distinct de titular și, deci, nu se aplică modelul răspunderii de tip mandat. Titularul răspunde direct: mai întâi cu patrimoniul de afectațiune (dacă a fost constituit), iar în completare cu întreg patrimoniul personal (art. 20 și 26 din O.U.G. nr. 44/2008). Regimul răspunderii descris în acest articol presupune o societate cu personalitate juridică.

Evoluții legislative recente

• Legea nr. 216/2022 a finalizat transpunerea Directivei (UE) 2019/1023 (restructurare preventivă, mecanism de avertizare timpurie), consolidând obligația administratorului de a acționa timpuriu pentru evitarea insolvenței — reper care alimentează logica art. 169 (a se vedea și blocul „Legislație europeană").
• Legea nr. 126/2024 a modificat Legea nr. 241/2005 privind evaziunea fiscală, întărind combaterea evaziunii și reconfigurând, la art. 6^1, fapta de reținere și neplată a sumelor cu reținere la sursă (după ce forma inițială a art. 6 fusese declarată neconstituțională prin Decizia CCR nr. 363/2015).
• CJUE: cauza Kornhaas (C-594/14, 2015) rămâne reperul pentru răspunderea transfrontalieră; nu a intervenit o hotărâre ulterioară care să o infirme, iar cadrul a trecut de la Regulamentul (CE) 1346/2000 la Regulamentul (UE) 2015/848 (reformat).

Legislație europeană

Răspunderea administratorului este, în esență, reglementată de dreptul național, însă dreptul Uniunii Europene fixează un cadru relevant pe trei paliere: standardele de conduită ale administratorilor în vecinătatea insolvenței, protecția terților și a creditorilor, și dimensiunea transfrontalieră (legea aplicabilă, descalificarea administratorilor).

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2019/1023 privind cadrele de restructurare preventivă, remiterea de datorie și decăderile — art. 19 „Obligațiile directorilor în cazul unei probabilități de insolvență": statele membre se asigură că, atunci când există o probabilitate de insolvență, directorii țin seama, cel puțin, de (a) interesele creditorilor, ale deținătorilor de titluri de capital și ale altor părți interesate; (b) necesitatea de a lua măsuri pentru a evita insolvența; și (c) necesitatea de a evita o conduită care, în mod intenționat sau din culpă gravă, pune în pericol viabilitatea întreprinderii.

Sursa: Directiva (UE) 2019/1023 (accesat 2026-07-29)

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — armonizează publicitatea numirii și încetării mandatului administratorilor prin registrul comerțului și opozabilitatea față de terți: actele organelor angajează societatea față de terții de bună-credință chiar și atunci când depășesc obiectul social, iar limitările statutare ale puterilor administratorilor nu sunt, de regulă, opozabile terților.

Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-07-29)

Directiva (UE) 2019/1151 (digitalizarea dreptului societăților) a introdus art. 13i în Directiva 2017/1132 — „administratori descalificați": un stat membru poate refuza numirea ca administrator a unei persoane descalificate în alt stat membru, informația fiind schimbată prin sistemul de interconectare a registrelor (BRIS).

Sursa: Directiva (UE) 2019/1151 (accesat 2026-07-29)

Transpunerea în dreptul român

Directiva (UE) 2019/1023 a fost transpusă prin Legea nr. 216/2022, care a modificat și completat Legea nr. 85/2014, introducând restructurarea preventivă și mecanismul de avertizare timpurie. Standardul de conduită din art. 19 al Directivei (grija față de creditori și obligația de a lua măsuri pentru evitarea insolvenței) se regăsește în logica răspunderii din art. 169 din Legea nr. 85/2014 — administratorul care continuă o activitate vădit păgubitoare ori nu acționează pentru evitarea insolvenței poate fi ținut să suporte pasivul. România nu a mers însă spre o „wrongful trading" autonomă de tip common-law, ci a păstrat sistemul enumerativ al faptelor din art. 169, ceea ce reprezintă mai degrabă o transpunere prin instituții preexistente decât o gold-plating.

Directiva (UE) 2017/1132 este transpusă prin Legea nr. 31/1990 și prin Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului (publicitate, reprezentare, opozabilitate față de terți). Mecanismul de descalificare transfrontalieră (art. 13i) completează, la nivel european, sancțiunea internă a decăderii din dreptul de a mai fi administrator timp de 10 ani (art. 169 alin. 10 din Legea nr. 85/2014).

Jurisprudență CJUE

Cauza C-594/14, Kornhaas v. Dithmar (10 decembrie 2015) — răspunderea administratorului pentru plățile efectuate după survenirea insolvabilității (§ 64 GmbHG) se califică drept normă de drept al insolvenței, guvernată de lex concursus (legea statului de deschidere a procedurii), iar nu de dreptul societăților. Aplicarea ei administratorului unei societăți înmatriculate în alt stat membru, dar cu centrul principal al intereselor (COMI) în statul de deschidere, nu încalcă libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE).

Sursa: CJUE, C-594/14 (accesat 2026-07-29)

Relevanța pentru dreptul român: răspunderea de tip art. 169 din Legea nr. 85/2014 (drept al insolvenței) se aplică pe criteriul COMI/lex concursus, indiferent de statul de înmatriculare a societății — un administrator nu se poate sustrage regimului intern de răspundere doar constituind societatea în alt stat membru.

Cauza Kornhaas rămâne reperul în materie: nu a intervenit ulterior o hotărâre CJUE care să o infirme, iar cadrul de conflict de legi a trecut între timp de la Regulamentul (CE) 1346/2000 la Regulamentul (UE) 2015/848 (reformat), fără a schimba soluția de principiu (lex concursus).

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Legea aplicabilă răspunderii. Pentru grupuri sau societăți cu activitate transfrontalieră, Regulamentul (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență stabilește competența instanței din statul unde se află COMI și legea aplicabilă (lex concursus) acțiunilor în răspundere derivate din insolvență — deci și celor de tip art. 169.

Sursa: Regulamentul (UE) 2015/848 (accesat 2026-07-29)

• Descalificarea nu se oprește la graniță. Prin BRIS, o interdicție de a fi administrator pronunțată într-un stat membru poate fi luată în considerare la numirea în alt stat membru (art. 13i din Directiva 2017/1132).
• Standard de diligență convergent. Prin transpunerea Directivei 2019/1023, obligația administratorului de a acționa timpuriu pentru evitarea insolvenței și de a proteja interesele creditorilor devine un reper european comun, care întărește — fără a înlocui — răspunderea civilă și cea din insolvență din dreptul român.

Întrebări frecvente

1. Administratorul răspunde cu averea personală? Da, atunci când răspunderea este angajată. Răspunderea civilă (art. 72-73 din Legea nr. 31/1990), cea pentru insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014) și cea fiscală solidară (art. 25 Cod procedură fiscală) se execută asupra patrimoniului personal al administratorului, nu asupra celui al societății.

2. Poate răspunde un administrator „doar pe hârtie", care nu s-a implicat efectiv? Da. Acceptarea funcției implică asumarea obligațiilor. Mai mult, răspunderea se poate angaja și împotriva administratorului de fapt — persoana care conduce efectiv societatea fără a fi înregistrată — dacă a contribuit la prejudiciu sau la insolvență.

3. Mă exonerează faptul că decizia a fost luată de adunarea generală? Nu automat. Administratorul rămâne răspunzător pentru modul de executare și pentru faptele proprii. În organele colegiale, exonerarea presupune să te fi opus și să fi consemnat opoziția (art. 169 alin. 5 din Legea nr. 85/2014).

4. Ce se întâmplă dacă societatea intră în faliment? Administratorul judiciar/lichidatorul verifică dacă starea de insolvență a fost cauzată de una dintre faptele din art. 169. Dacă da, poate cere judecătorului-sindic obligarea administratorului la suportarea pasivului, iar o hotărâre definitivă atrage interdicția de a mai fi administrator timp de 10 ani.

5. Răspunderea penală și cea civilă se pot cumula? Da. Aceeași faptă (de exemplu, folosirea banilor societății în interes personal) poate atrage simultan răspundere penală (delapidare, abuz de bunuri sociale) și civilă. Societatea se poate constitui parte civilă în procesul penal.

6. Cât timp poate fi tras la răspundere un fost administrator? Răspunderea pentru faptele săvârșite în timpul mandatului subzistă și după încetarea funcției, în limita termenelor de prescripție: 3 ani pentru răspunderea civilă (art. 2517 Cod civil, de la cunoașterea pagubei), 3 ani pentru acțiunea din insolvență (art. 170 din Legea nr. 85/2014, dar nu mai devreme de 2 ani de la deschiderea procedurii), 5 ani pentru răspunderea fiscală (art. 110 Cod procedură fiscală) și termenele penale ale art. 154 Cod penal (5-8 ani, după infracțiune).

7. Descărcarea de gestiune dată de asociați mă protejează definitiv? Nu. Descărcarea de gestiune (art. 111 din Legea nr. 31/1990) acoperă doar faptele cunoscute și aprobate de adunare; ea nu împiedică o acțiune ulterioară în răspundere pentru faptele ascunse ori descoperite după aprobare.

Practică și opinii

⚠️ Practică judiciară — ÎCCJ (Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept) Prin Decizia nr. 14/2022, referitoare la art. 169 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 85/2014, Înalta Curte a confirmat că răspunderea pentru intrarea în insolvență are natura unei răspunderi civile delictuale pentru fapta proprie: ea nu se declanșează automat, ci numai dacă se dovedesc fapta, prejudiciul (pasivul rămas neacoperit), legătura de cauzalitate și vinovăția, în cadrul procedurii de insolvență. Sursa: ÎCCJ, Decizia nr. 14/2022; analiză JURIDICE.ro (accesat 2026-07-29)

⚠️ Opinie de specialitate (JURIDICE.ro) În doctrină se discută delimitarea dintre delapidare (art. 295 Cod penal) și abuzul de bunuri sociale (art. 272 din Legea nr. 31/1990): aceleași fapte de folosire a bunurilor societății pot primi încadrări diferite în funcție de calitatea subiectului activ și de scopul urmărit, ceea ce face esențială calificarea corectă încă din faza de urmărire penală. Sursa: „Abuzul de bunuri sociale – între delapidare și folosirea cu rea-credință…", JURIDICE.ro (accesat 2026-07-29)

Concluzia practică: răspunderea administratorului este reală, dar condiționată — instanțele nu o angajează pentru simplul eșec comercial, ci pentru fapte ilicite dovedite. Documentarea deciziilor și buna-credință rămân cea mai bună apărare.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată) — art. 71, 72, 73, 86, 144^1, 155, 155^1, 272-273. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732 (accesat 2026-07-29)
2. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 169. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286 (accesat 2026-07-29)
3. Codul penal (Legea nr. 286/2009) — art. 242 (gestiunea frauduloasă), art. 295 (delapidarea), art. 297 (abuzul în serviciu). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/109854 (accesat 2026-07-29)
4. Codul civil (Legea nr. 287/2009) — dispozițiile privind mandatul (temeiul răspunderii din art. 72 al Legii nr. 31/1990). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/109884 (accesat 2026-07-29)
5. Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) — art. 25 (răspunderea solidară). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/170007 (accesat 2026-07-29)
6. ÎCCJ — Decizia nr. 14/2022 (dezlegarea unor chestiuni de drept privind art. 169 din Legea nr. 85/2014). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/259300 (accesat 2026-07-29)
7. JURIDICE.ro — Decizia ÎCCJ nr. 14/2022 referitoare la art. 169 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 85/2014. juridice.ro/689791 (accesat 2026-07-29)
8. JURIDICE.ro — Abuzul de bunuri sociale – între delapidare și folosirea cu rea-credință de bunuri sau creditul societății. juridice.ro/707971 (accesat 2026-07-29)
9. Legea nr. 241/2005 pentru prevenirea și combaterea evaziunii fiscale — art. 6^1, 9 (modificată prin Legea nr. 126/2024); Decizia CCR nr. 363/2015 (neconstituționalitatea formei inițiale a art. 6). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/63590 (accesat 2026-07-29)
10. Codul civil (Legea nr. 287/2009) — art. 2517 și 2523 (prescripția extinctivă). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/109884 (accesat 2026-07-29)
11. O.U.G. nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către PFA, întreprinderi individuale și întreprinderi familiale — art. 20, 26 (răspunderea titularului). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/91290 (accesat 2026-07-29)
12. CJUE, Cauza C-594/14, Kornhaas v. Dithmar — analiză post-hotărâre (M. Szydło, Common Market Law Review 2017, vol. 54). eur-lex.europa.eu/CELEX:62014CJ0594 (accesat 2026-07-29)