Ce acoperă această secțiune
Tranzacțiile corporative sunt operațiunile prin care se transferă proprietatea și controlul asupra unei societăți: cumpărarea unei companii-țintă în cadrul unui proces de fuziuni și achiziții (M&A) și vânzarea participațiilor unei societăți cu răspundere limitată. Secțiunea se adresează antreprenorilor care își vând afacerea, investitorilor și cumpărătorilor, precum și consultanților care structurează astfel de operațiuni.
Materia nu este guvernată de o lege unică, ci de mai multe corpuri normative aplicate simultan: dreptul comun al vânzării și al obligațiilor din Codul civil (Legea nr. 287/2009), mecanismul de transfer al participațiilor din Legea societăților nr. 31/1990, controlul concentrărilor din Legea concurenței nr. 21/1996, screeningul investițiilor străine directe din OUG nr. 46/2022 și regulile fiscale din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015).
Ce găsiți în această secțiune
Secțiunea urmărește tranzacția de la cadrul general până la operațiunea de zi cu zi.
Articolul despre achiziția de companii (M&A) — due diligence, SPA și closing explică procesul standard în trei etape: due diligence (verificarea juridică, fiscală și financiară a țintei), semnarea contractului de vânzare-cumpărare a participațiilor (SPA) și finalizarea (closing) — transferul efectiv al titlurilor și plata prețului. Tot aici sunt tratate distincția dintre share deal și asset deal, mecanismele contractuale de alocare a riscului (declarații și garanții, scrisoarea de dezvăluire, clauza MAC, asigurarea W&I), condițiile suspensive dintre semnare și closing — aprobarea Consiliului Concurenței și avizul CEISD — precum și situațiile speciale: societăți listate și oferta publică de preluare, interdicția asistenței financiare la achizițiile cu levier (LBO), achiziția din insolvență și conformitatea AML.
Articolul dedicat vânzării părților sociale ale SRL coboară la nivelul operațiunii concrete: contractul de cesiune, aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social pentru transmiterea către terți (Art. 202 din Legea nr. 31/1990), simplificarea adusă de Legea nr. 223/2020 — înregistrare într-o singură cerere, fără opoziția creditorilor — și noul filtru fiscal introdus din decembrie 2025 (Legea nr. 239/2025, OUG nr. 13/2026), care impune notificarea ANAF și certificatul de atestare fiscală înainte de mențiunea la Registrul Comerțului. Sunt detaliate și fiscalitatea cedentului (impozit de 16% pe câștig pentru persoana fizică), dreptul de retragere când AGA refuză aprobarea și clauzele de schimbare a controlului.
Cele două articole se completează: unul oferă perspectiva strategică a achiziției unei companii, celălalt — mecanica juridică și fiscală a transferului de părți sociale, instrumentul folosit cel mai frecvent pentru a realiza acel share deal.
Întrebări de orientare
- Cumpăr o afacere: cum decurge procesul de la due diligence la closing și ce aprobări îmi blochează calendarul? → achiziția de companii (M&A).
- Vând participația mea într-un SRL: ce aprobări îmi trebuie, cât durează la Registrul Comerțului și ce impozit plătesc? → vânzarea părților sociale.
- Am datorii la ANAF: mai pot înregistra cesiunea? → vezi filtrul fiscal din 2025–2026 în vânzarea părților sociale.