Vânzarea Părților Sociale ale SRL — Procedură, Fiscalitate și Clauze

Vânzarea părților sociale ale unui SRL se realizează printr-un contract de cesiune care transferă calitatea de asociat către cumpărător. Către un terț, cesiunea cere aprobarea asociaților ce dețin cel puțin 3/4 din capitalul social și se înregistrează la Registrul Comerțului printr-o singură cerere. Din decembrie 2025, orice cesiune se notifică ANAF, iar câștigul persoanei fizice se impozitează cu 16%.

Pe scurt

Vânzarea părților sociale ale unui SRL se realizează printr-un contract de cesiune, care transferă calitatea de asociat și drepturile aferente către dobânditor. Transmiterea către persoane din afara societății necesită, ca regulă, aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social (dacă actul constitutiv nu prevede altfel), iar din 2020 se înregistrează la Registrul Comerțului într-o singură cerere, fără opoziția creditorilor privați. Din decembrie 2025 intervine însă un filtru fiscal: orice cesiune se notifică ANAF în 15 zile, iar ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală — un SRL cu datorii la ANAF nu mai poate fi înregistrat fără constituirea de garanții (Legea nr. 239/2025, OUG nr. 13/2026). Pentru persoana fizică cedentă, câștigul obținut se impozitează cu 16% începând cu 1 ianuarie 2026 și se declară prin Declarația unică.

Cadrul legal

Vânzarea părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată (SRL) este reglementată în principal de Legea societăților nr. 31/1990, completată de dreptul comun al vânzării și al cesiunii din Codul civil (Legea nr. 287/2009) și de regulile fiscale din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015).

Transmiterea părților sociale — Legea nr. 31/1990

Regimul transmiterii părților sociale de SRL este stabilit în Art. 202–204 din Legea societăților:

Art. 202 alin. (1) — Părțile sociale pot fi transmise între asociați.

Art. 202 alin. (2) — „Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.”

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-08-01)

Prin urmare, transmiterea între asociați este liberă (dacă actul constitutiv nu o restrânge), în timp ce transmiterea către un terț cere, ca regulă, aprobarea asociaților reprezentând 3/4 din capital. Sintagma „dacă actul constitutiv nu prevede altfel” — introdusă prin Legea nr. 223/2020 — permite asociaților să deroge prin actul constitutiv: să stabilească o majoritate mai mică sau chiar să elimine cerința aprobării.

Art. 203 — Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. Față de terți, transmiterea produce efecte numai din momentul înscrierii în registrul comerțului.

Simplificarea din 2020 — Legea nr. 223/2020

Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale (în vigoare de la 5 noiembrie 2020, publicată în M.Of. nr. 1018/02.11.2020) a modificat semnificativ procedura:

• a abrogat Art. 202 alin. (2¹)–(2⁴), eliminând vechea procedură în două etape — publicarea hotărârii de cesiune în Monitorul Oficial și dreptul creditorilor de a formula opoziție în termen de 30 de zile;
• ca urmare, înregistrarea la Registrul Comerțului se face acum într-o singură etapă, printr-o singură cerere.

Sursa: Legea nr. 223/2020 (accesat 2026-08-01); ONRC — intrarea în vigoare a Legii nr. 223/2020

Verificarea fiscală la cesiune — Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026

Simplificarea din 2020 a eliminat opoziția creditorilor privați, dar din decembrie 2025 s-a interpus un filtru fiscal nou, în favoarea creditorului bugetar (ANAF), care se verifică înainte de înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului.

• Legea nr. 239/2025 (art. V) — publicată în M.Of. nr. 1160/15.12.2025, în vigoare de la 18 decembrie 2025 — a instituit condiții de opozabilitate față de organul fiscal central a cesiunii părților sociale ale asociatului care deținea controlul SRL-ului: notificarea ANAF în 15 zile de la data cesiunii (cu actul de cesiune și actul constitutiv actualizat), obținerea certificatului de atestare fiscală și, în caz de datorii, constituirea de garanții pentru obligațiile fiscale restante.
• OUG nr. 13/2026 — M.Of. nr. 181/09.03.2026, în vigoare de la 9 martie 2026 — a extins mecanismul la TOATE cesiunile de părți sociale, eliminând referirea la „asociatul care deține controlul”. Astfel, orice cesiune — între asociați sau către terți, indiferent de procent — intră sub verificarea fiscală.

La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală de la ANAF (art. 70¹ din Legea nr. 207/2015 — Codul de procedură fiscală). Dacă societatea are obligații fiscale restante, ONRC nu poate înregistra cesiunea până la dovada acordului ANAF privind constituirea de garanții; dacă datoriile nu se sting în 60 de zile de la înregistrare, ANAF execută garanțiile. Regimul de fond și implicațiile practice sunt detaliate în secțiunile „Explicație detaliată” și „Aspecte practice”.

Sursa: art. V din Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026 (texte oficiale ANAF); art. 70¹ din Legea nr. 207/2015; analiză: juridice.ro (accesat 2026-08-01)

Dreptul comun — Codul civil

Contractul de cesiune a părților sociale este, în esență, o vânzare a unor drepturi (bunuri incorporale), guvernată subsidiar de regulile Codului civil privind vânzarea: obligația de garanție pentru evicțiune și pentru vicii, transferul dreptului, prețul. La cesiunea către un terț care intră în societate se aplică și logica cesiunii contractului de societate (Art. 1315 și urm. Cod civil).

Regimul fiscal — Codul fiscal

Câștigul obținut de persoana fizică din vânzarea părților sociale este venit din investiții (câștig din transferul titlurilor de valoare), impozitat conform Titlului IV din Legea nr. 227/2015. Detaliile privind cota, baza de calcul și CASS sunt tratate în secțiunea „Aspecte practice”.

Explicație detaliată

Ce se transmite, de fapt

Prin vânzarea (cesiunea) părților sociale se transferă calitatea de asociat și pachetul de drepturi și obligații atașat acesteia: dreptul la dividende, dreptul de vot în adunarea generală, dreptul la informare și, la lichidare, dreptul la o cotă din activul net. Nu se transferă direct bunuri ale societății — SRL-ul rămâne același subiect de drept, cu același patrimoniu; se schimbă doar titularul părților sociale. Această distincție are consecințe importante: cumpărătorul preia societatea „cu tot ce are”, inclusiv datoriile și pasivele latente (litigii, obligații fiscale, garanții acordate), motiv pentru care verificarea prealabilă (due diligence) și garanțiile contractuale sunt esențiale.

Transmiterea între asociați vs. către terți

Legea tratează diferit cele două situații:

• Între asociați: transmiterea este liberă, ca regulă, întrucât nu se schimbă componența „externă” a societății. Actul constitutiv poate totuși institui un drept de preempțiune sau alte restricții.
• Către persoane din afara societății: intrarea unui asociat nou afectează caracterul intuitu personae al SRL-ului, de aceea legea cere aprobarea asociaților care dețin cel puțin 3/4 din capitalul social — cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel (majoritate mai mică, condiții suplimentare sau eliminarea aprobării).

Etapele procedurii de vânzare

1. Verificarea actului constitutiv. Se identifică eventualele clauze de aprobare, de preempțiune sau de agrement care condiționează cesiunea și cvorumul necesar.
2. Due diligence. Cumpărătorul verifică situația juridică, financiară și fiscală a societății (bilanțuri, contracte, litigii, datorii, situația la ANAF și la Registrul Comerțului).
3. Aprobarea în adunarea generală. Pentru cesiunea către terți, asociații adoptă o hotărâre AGA de aprobare (cu cvorumul de 3/4 sau cel prevăzut de actul constitutiv) și, de regulă, de modificare a actului constitutiv.
4. Încheierea contractului de cesiune. Se semnează contractul de cesiune a părților sociale (poate fi și sub semnătură privată) și, corelativ, actul constitutiv actualizat care reflectă noua structură a asociaților și repartizarea capitalului.
5. Notificarea fiscală a cesiunii (ANAF). Din decembrie 2025, cesiunea trebuie notificată organului fiscal în 15 zile de la data ei (obligație a cedentului, cesionarului sau societății), cu actul de cesiune și actul constitutiv actualizat. La cererea de înregistrare, ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală de la ANAF; dacă societatea are datorii fiscale restante, înregistrarea nu se poate face fără dovada acordului ANAF privind constituirea de garanții (detalii mai jos, „Filtrul fiscal ANAF”).
6. Înregistrarea la Registrul Comerțului (ONRC). Se depune, într-o singură cerere (după Legea 223/2020, fără opoziția creditorilor privați), dosarul de înregistrare a mențiunilor, împreună cu hotărârea AGA, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat și declarațiile cerute. Pentru un SRL fără restanțe fiscale, mențiunea se soluționează rapid; pentru unul cu restanțe, înregistrarea depinde de clearance-ul fiscal. Transmiterea produce efecte față de terți din momentul înscrierii.
7. Înscrierea în registrul de asociați al societății — obligație distinctă, cumulativă cu înscrierea la Registrul Comerțului.
8. Obligațiile fiscale. Cedentul persoană fizică declară câștigul prin Declarația unică și plătește impozitul (și, dacă e cazul, CASS).

Efectul Legii 223/2020: fără opoziția creditorilor

Înainte de noiembrie 2020, cesiunea către terți presupunea publicarea hotărârii în Monitorul Oficial și un termen de 30 de zile în care creditorii sociali puteau formula opoziție, ceea ce prelungea procedura la 1,5–2 luni sau mai mult. Prin abrogarea Art. 202 alin. (2¹)–(2⁴), această etapă a dispărut: transferul se poate finaliza rapid, într-o singură cerere. Protecția creditorilor privați rămâne asigurată prin celelalte mecanisme de drept comun (acțiunea revocatorie, răspunderea pentru fraudă).

Filtrul fiscal ANAF (Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026)

Simplificarea din 2020 a eliminat opoziția creditorilor privați, dar din decembrie 2025 legiuitorul a instituit un filtru în favoarea creditorului bugetar. Prin art. V din Legea nr. 239/2025 (în vigoare 18.12.2025), cesiunea părților sociale a devenit opozabilă organului fiscal numai dacă este notificată ANAF în 15 zile de la data cesiunii (cu actul de cesiune și actul constitutiv actualizat) și, pentru societățile cu datorii, dacă se constituie garanții acceptate de ANAF. Inițial mecanismul viza doar cesiunea asociatului care deținea controlul; OUG nr. 13/2026 (în vigoare 09.03.2026) a eliminat această limitare, extinzându-l la toate cesiunile, indiferent de procent.

În practică, la înregistrarea mențiunii ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală (CAF) de la ANAF (art. 70¹ din Legea nr. 207/2015 — Codul de procedură fiscală). Se disting două situații:

• SRL fără datorii fiscale restante — CAF confirmă situația „la zi”, iar înregistrarea decurge normal, în câteva zile lucrătoare. (Un proiect de ordin ANAF–Ministerul Justiției din iulie 2026 propune emiterea CAF în 3 zile lucrătoare de la notificare.)
• SRL cu datorii fiscale restante — ONRC nu poate înregistra cesiunea până la dovada acordului ANAF privind constituirea de garanții la valoarea obligațiilor din CAF. Garanțiile se eliberează la stingerea datoriilor; dacă acestea nu se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, ANAF execută garanțiile.

Practic, verificarea restanțelor fiscale ale societății devine un pas esential de due diligence, iar clearance-ul fiscal ANAF se adaugă la condițiile de „closing” ale tranzacției (a se vedea „Aspecte practice”).

Sursa: art. V din Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026 (texte oficiale ANAF); art. 70¹ Legea nr. 207/2015; avocatnet.ro — etapele cesiunii în 2026 (accesat 2026-08-01)

Majoritatea de 3/4: baza de calcul și dreptul de preempțiune

Aprobarea cesiunii către terți cere asociați reprezentând „cel puțin trei pătrimi din capitalul social” (Art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990). Baza de calcul este întregul capital social, nu doar capitalul deținut de ceilalți asociați.

⚠️ Opinie de specialitate. Doctrina majoritară consideră că asociatul cedent, aflat în conflict de interese cu privire la propria cesiune, ar trebui să se abțină de la vot, astfel încât majoritatea de 3/4 să se formeze din voturile celorlalți asociați; chestiunea este dezbătută și poate fi reglementată expres prin actul constitutiv.

Nu există un drept legal de preempțiune al asociaților la părțile sociale: un astfel de drept de preferință operează numai dacă este prevăzut în actul constitutiv. În lipsa unei clauze statutare, asociații existenți nu au un drept de preemțiune opozabil vânzătorului.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 202 (accesat 2026-08-01)

Când AGA refuză aprobarea: dreptul de retragere al asociatului

Dacă adunarea generală refuză aprobarea cesiunii către terț (nu se atinge majoritatea de 3/4), asociatul nu rămâne „captiv”. Potrivit Art. 226 din Legea nr. 31/1990, asociatul se poate retrage din societate: (a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; (b) cu acordul tuturor celorlalți asociați; sau (c) prin acțiune în instanță, pentru motive temeinice — blocajul nejustificat al ieșirii poate constitui un asemenea motiv. Contravaloarea părților sociale se stabilește prin acordul asociaților ori, în caz de neînțelegere, de instanță, cu ajutorul unui expert (Art. 226 alin. (3)); părțile se răscumpără de ceilalți asociați sau se anulează, cu reducerea corespunzătoare a capitalului social.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 226 (accesat 2026-08-01)

SRL cu asociat unic și cesiunea integrală

Vechea interdicție potrivit căreia o persoană nu putea fi asociat unic decât într-un singur SRL, iar un SRL cu asociat unic nu putea fi asociat unic al altui SRL (fostul Art. 14 din Legea nr. 31/1990), a fost abrogată prin Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului, în vigoare de la 26 noiembrie 2022. În consecință, o persoană poate fi acum asociat unic în mai multe SRL-uri, iar cesiunea integrală către un dobânditor care deține deja un alt SRL cu asociat unic nu mai poate fi respinsă de ONRC pe acest temei; nu mai este cerută nici declarația pe proprie răspundere privind unicitatea calității de asociat unic.

Sursa: Universul Juridic — Legea societăţilor nr. 31/1990, modificări (Legea nr. 265/2022) (accesat 2026-08-01)

Transmiterea prin moștenire și coproprietatea asupra părților sociale

Articolul acoperă transmiterea voluntară (inter vivos), dar părțile sociale se pot transmite și mortis causa. Potrivit Art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, în cazul dobândirii prin succesiune, cerința aprobării de 3/4 nu se aplică dacă actul constitutiv nu prevede altfel; dacă actul constitutiv exclude continuarea societății cu moștenitorii, societatea este obligată la plata contravalorii părții sociale către succesori (valoarea din ultimul bilanț aprobat). Dacă prin succesiune s-ar depăși numărul maxim de 50 de asociați, societatea trebuie să se conformeze acestei limite.

Când o parte socială devine, prin moștenire sau altfel, proprietatea mai multor persoane (coproprietate/indiviziune), acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor și răspund solidar pentru obligații. Dacă părțile sociale sunt bun comun al soților, se aplică Art. 349 din Codul civil: deși calitatea de asociat este recunoscută soțului care a subscris, părțile rămân bun comun, iar celălalt soț poate pretinde, în condițiile legii, calitatea de asociat pentru jumătate din părțile sociale — dincolo de simplul „acord al soțului” la înstrăinare.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 202; Codul civil, Art. 349 (accesat 2026-08-01)

Aspecte practice

Fiscalitatea vânzării — ce plătește vânzătorul

Pentru persoana fizică rezidentă care vinde părți sociale, câștigul este venit din investiții (transferul titlurilor de valoare):

• Baza de calcul (câștig net): prețul de vânzare minus valoarea de achiziție (sau valoarea nominală, dacă părțile au fost dobândite la constituire) minus costurile aferente tranzacției. Se impozitează doar câștigul, nu întreg prețul.
• Cota de impozit: 16% pentru transferurile realizate direct (fără intermediar autorizat), aplicabilă câștigurilor obținute începând cu 1 ianuarie 2026 (majorată de la 10%, prin pachetul de măsuri fiscal-bugetare de modificare a Codului fiscal). Cotele reduse — majorate din 2026 de la 1%/3% la 3%/6% prin același Pachet 2 de măsuri fiscale (3% pentru titlurile deținute ≥ 365 de zile, 6% pentru cele deținute < 365 de zile) — privesc exclusiv tranzacțiile derulate prin intermediari/brokeri rezidenți autorizați (impozit reținut la sursă, final) și nu se aplică cesiunii directe de părți sociale.
• Declarare și plată: prin Declarația unică privind impozitul pe venit și contribuțiile sociale, depusă de cedent (obligația de calcul, declarare și plată îi revine, întrucât nu există un intermediar care să rețină impozitul la sursă).
• CASS (10%): poate fi datorată suplimentar dacă venitul net (cumulat cu alte venituri din categoriile relevante) depășește plafoanele de 6, 12 sau 24 de salarii minime brute pe economie; contribuția se raportează la plafon, nu la întregul câștig.
• Pierderi: o pierdere netă anuală stabilită prin Declarația unică se poate reporta 7 ani fiscali consecutivi, din câștigurile viitoare de aceeași natură.

⚠️ Cotele și plafoanele fiscale se modifică frecvent. Datele de mai sus reflectă regimul în vigoare la data redactării (august 2026). Pentru o tranzacție concretă, verificați textul consolidat al Legii nr. 227/2015 la data realizării venitului sau consultați un contabil.

Fiscalitatea în funcție de calitatea vânzătorului

Regimul de mai sus privește persoana fizică rezidentă. Pentru ceilalți vânzători:

• Persoană juridică rezidentă. Câștigul din cesiune intră în impozitul pe profit (16%). Se aplică însă scutirea (participation exemption) din Art. 23 lit. i) din Codul fiscal: sunt neimpozabile veniturile din vânzarea/cesionarea titlurilor de participare deținute neîntrerupt cel puțin un an și reprezentând cel puțin 10% din capitalul social al societății la care se dețin. Dacă oricare condiție (≥10% sau ≥1 an) nu e îndeplinită, câștigul se impozitează la 16%.
• PFA / Întreprindere Individuală. Chiar dacă vânzătorul e o formă de activitate independentă, câștigul din cesiunea părților sociale rămâne venit din investiții (Titlul IV), nu venit din activitatea independentă — se impozitează ca la orice persoană fizică (16% pe câștig din 2026, plus eventual CASS).
• Persoană juridică nerezidentă. Câștigul din înstrăinarea titlurilor la o societate română este venit din România (Art. 12 Cod fiscal), impozabil în România (16%), sub rezerva convenției de evitare a dublei impuneri și, dacă e cazul, a participation exemption.
• Persoană fizică nerezidentă. Câștigul este, în principiu, venit din România (16%), dar convenția de evitare a dublei impuneri (model OCDE, Art. 13) atribuie de regulă dreptul de impozitare statului de rezidență al cedentului — cu excepția „property-rich company”: dacă peste 50% din valoarea SRL-ului provine, direct sau indirect, din imobile situate în România, impozitarea revine României. Convenția se aplică pe baza certificatului de rezidență fiscală.

⚠️ Valoarea de achiziție când lipsesc documentele. La părțile dobândite prin donație sau moștenire, costul recunoscut este cel documentat al donatorului/autorului succesiunii; în lipsa documentelor justificative, valoarea de achiziție se consideră zero, iar impozitul se aplică pe întreg prețul. La majorările succesive de capital se adaugă doar sumele efectiv vărsate și dovedite.

Sursa: Codul fiscal, Art. 12 și Art. 23 (accesat 2026-08-01)

Clauzele de schimbare a controlului (change-of-control)

Deși societatea rămâne același subiect de drept, cesiunea pachetului de control declanșează frecvent clauze de change-of-control ascunse în contractele societății: credite bancare și leasing (exigibilitate anticipată sau renegocierea covenantelor), contracte comerciale majore și de distribuție (drept de reziliere al partenerului), licențe și autorizații (uneori netransmisibile la schimbarea controlului). Practic, riscul se gestionează în due diligence prin: (1) inventarul contractelor cu astfel de clauze; (2) obținerea consimțămintelor/waiver-elor prealabile de la finanțatori și parteneri cheie; (3) structurarea cesiunii sub condiții suspensive (finalizarea numai după obținerea acordurilor); (4) cuantificarea riscului în preț (penalități, rambursări anticipate). Pe lângă aceste consimțăminte contractuale, din decembrie 2025 se adaugă și o condiție legală de „closing”: clearance-ul fiscal ANAF (certificatul de atestare fiscală și, la nevoie, garanțiile — a se vedea mai jos).

Poziția creditorului bugetar (ANAF) — filtrul fiscal la cesiune

Pe lângă protecția creditorului personal al asociatului, din 18 decembrie 2025 (Legea nr. 239/2025, art. V) și, extins la toate cesiunile, din 9 martie 2026 (OUG nr. 13/2026), există și o protecție a creditorului bugetar. Orice cesiune de părți sociale trebuie notificată ANAF în 15 zile, iar la înregistrare ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală (art. 70¹ din Legea nr. 207/2015). Dacă SRL-ul are datorii fiscale restante, ONRC nu înregistrează cesiunea până când ANAF nu confirmă constituirea de garanții la valoarea restanțelor; dacă acestea nu se sting în 60 de zile de la înregistrare, garanțiile se execută. Concret, un SRL cu datorii la ANAF nu mai poate fi vândut „curat” într-o singură etapă — verificarea restanțelor fiscale devine un pas esențial de due diligence, iar riscul (garanții imobilizate, întârzieri) trebuie alocat contractual între vânzător și cumpărător.

Sursa: art. V din Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 13/2026; art. 70¹ Legea nr. 207/2015; avocatnet.ro (accesat 2026-08-01)

Poziția creditorului personal al vânzătorului

Eliminarea opoziției creditorilor prin Legea nr. 223/2020 nu lasă creditorul personal al asociatului fără remedii. Acesta poate popri drepturile patrimoniale ale asociatului (dividende, cotă de lichidare — Art. 66 din Legea nr. 31/1990) și poate urmări silit părțile sociale, vândute în cadrul executării. În plus, părțile sociale pot fi grevate de o garanție reală mobiliară (gaj) constituită potrivit Art. 2389 și urm. din Codul civil și opozabilă terților prin înscrierea în RNPM (Registrul Național de Publicitate Mobiliară). O participație grevată poate fi vândută valabil, dar creditorul garantat păstrează dreptul de urmărire și de preferință față de dobânditor — de aceea verificarea RNPM și obținerea radierii/consimțământului creditorului sunt pași esențiali de due diligence.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 66; Codul civil, Art. 2389 (accesat 2026-08-01)

Clauze esențiale în contractul de cesiune

Un contract de cesiune bine redactat protejează cumpărătorul de pasivul „moștenit”:

• Prețul și modalitatea de plată — sumă fixă, în tranșe sau cu componentă variabilă (earn-out) legată de performanțe viitoare.
• Declarații și garanții (reps & warranties) — vânzătorul confirmă starea societății: absența datoriilor nedeclarate, situația litigiilor, conformitatea fiscală, valabilitatea contractelor și autorizațiilor.
• Garanția de pasiv — vânzătorul se obligă să suporte datoriile anterioare cesiunii care se descoperă ulterior; se poate însoți de o parte din preț reținută în escrow.
• Clauza de neconcurență — interdicția pentru vânzător de a desfășura o activitate concurentă o perioadă determinată.
• Condiții suspensive — de exemplu obținerea aprobării AGA, a acordului băncilor sau al unor autorități.
• Garanția pentru evicțiune și pentru vicii ascunse, potrivit Codului civil.

Greșeli frecvente de evitat

• Ignorarea due diligence-ului — cumpărătorul preia și datoriile ascunse ale societății.
• Omiterea aprobării AGA pentru cesiunea către terți (când e cerută) — mențiunea poate fi respinsă la ONRC.
• Neactualizarea registrului de asociați — înscrierea la Registrul Comerțului nu o înlocuiește; ambele sunt cumulativ necesare.
• Neglijarea acordului soțului — dacă părțile sociale sunt bun comun al soților, înstrăinarea poate necesita acordul celuilalt soț.
• Uitarea Declarației unice — cedentul rămâne răspunzător pentru impozit chiar dacă transferul e finalizat la ONRC.

Aprobări de reglementare: concurență și investiții străine

Când cesiunea de părți sociale conferă controlul asupra societății, procedura societară nu este suficientă — pot deveni obligatorii două filtre de reglementare care afectează atât calendarul, cât și valabilitatea operațiunii.

Controlul concentrărilor economice (Consiliul Concurenței)

Dobândirea controlului este o concentrare economică și se notifică în prealabil Consiliului Concurenței dacă sunt depășite pragurile din Legea concurenței nr. 21/1996:

• cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate depășește echivalentul a 10.000.000 EUR în România; și
• cel puțin două dintre întreprinderile implicate realizează, fiecare, în România, o cifră de afaceri de peste echivalentul a 4.000.000 EUR.

Concentrarea notificabilă nu poate fi pusă în aplicare înainte de autorizare (efect suspensiv / standstill); implementarea prematură atrage sancțiuni.

Sursa: Legea concurenței nr. 21/1996 (accesat 2026-08-01)

Screeningul investițiilor străine directe (CEISD)

Pentru investitorii din afara Uniunii Europene (și, în anumite cazuri sensibile, din UE), dobândirea unei participații poate fi supusă autorizării prealabile a Comisiei pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD), potrivit OUG nr. 46/2022 și Regulamentului (UE) 2019/452. Pragul relevant este o valoare a investiției de cel puțin 2.000.000 EUR ori vizarea unor domenii cu impact asupra securității naționale/ordinii publice. Investiția supusă examinării nu se poate finaliza fără avizul CEISD, ceea ce condiționează înregistrarea la ONRC și valabilitatea cesiunii pachetului de control.

Sursa: OUG nr. 46/2022; Regulamentul (UE) 2019/452 (accesat 2026-08-01)

Concluzie practică: la cesiunea unui pachet de control, verificați cumulativ cele două filtre — pragurile de concentrare economică și, în funcție de profilul dobânditorului (UE/non-UE), pragul de screening ISD. Ambele au efect suspensiv: cesiunea produce efecte depline numai după obținerea autorizărilor.

Legislație europeană

Transferul părților sociale la un SRL este, prin natura sa, guvernat de dreptul intern — Uniunea Europeană nu armonizează regimul de fond al cesiunii de părți sociale la societățile private cu răspundere limitată. Dreptul UE intervine însă în trei planuri conexe: publicitatea și înregistrarea societății, digitalizarea procedurii și libertățile pieței interne aplicabile atunci când dobânditorul este dintr-un alt stat membru.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — codifică normele UE privind constituirea, capitalul și publicitatea actelor societăților (art. 16) și instituie interconectarea registrelor comerțului (sistemul BRIS) printr-un punct unic de acces pe portalul european e-Justice (art. 22). Aceasta este infrastructura europeană din spatele opozabilității față de terți prin registrul comerțului, la care articolul face referire în secțiunea de procedură. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-08-01)

Directiva (UE) 2019/1151 („Directiva privind digitalizarea”), de modificare a Directivei 2017/1132 — garantează posibilitatea înființării și înmatriculării online a societăților și a depunerii online a actelor la registrul comerțului, cu termen de transpunere în 2021–2022. Sursa: Directiva (UE) 2019/1151 (accesat 2026-08-01)

Regimul substanțial (cine poate dobândi părțile, cvorumul de 3/4 pentru cesiunea către terți, garanțiile de la vânzător) rămâne stabilit de Legea nr. 31/1990 și de Codul civil — dreptul UE nu impune un regim uniform aici.

Transpunerea în dreptul român

România a transpus Directiva (UE) 2019/1151 prin Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului. Aceasta a introdus posibilitatea întocmirii online a actului constitutiv prin formular-tip și a înregistrării online la ONRC, inclusiv pentru mențiunile de transmitere a părților sociale. Astfel, simplificarea internă adusă de Legea nr. 223/2020 (procedură într-o singură etapă — vezi „Cadrul legal”) se suprapune cu obligația europeană de digitalizare: cererea de înregistrare a cesiunii poate fi depusă electronic, iar datele devin accesibile transfrontalier prin BRIS. Nu se constată un gold-plating semnificativ — legislația română rămâne în limitele cerințelor directivei, transferul de părți sociale continuând să fie un act de drept intern înregistrat la registrul comerțului.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-251/98, Baars (hot. 13.04.2000, ECLI:EU:C:2000:205) — Curtea a consacrat criteriul „influenței certe”: o participație care conferă deținătorului puterea de a exercita o influență certă asupra deciziilor societății și de a-i stabili activitățile intră sub incidența libertății de stabilire (art. 49 TFUE); o participație dobândită exclusiv ca plasament financiar ține de libera circulație a capitalurilor (art. 63 TFUE). Sursa: CJUE, C-251/98 Baars (accesat 2026-08-01)

Aplicat la vânzarea de părți sociale: dacă dobânditorul dintr-un alt stat membru preia un pachet de control (majoritate care conferă influență certă), operațiunea este protejată ca libertate de stabilire; o participație minoritară de plasament ține de libera circulație a capitalurilor. Distincția are efecte practice — numai libera circulație a capitalurilor produce efecte și în raporturile cu statele terțe.

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Cumpărător din alt stat membru al UE. Un asociat sau investitor dintr-un alt stat membru nu poate fi tratat discriminatoriu la dobândirea de părți sociale ale unui SRL român: eventualele restricții naționale trebuie să respecte libertatea de stabilire și libera circulație a capitalurilor (art. 49 și 63 TFUE), astfel cum au fost interpretate în jurisprudența Baars și ulterioară.
• Fiscalitate transfrontalieră. Impozitarea directă a câștigului din cesiune nu este armonizată la nivelul UE și rămâne de competența statelor membre (vezi „Aspecte practice”); totuși, tratamentul fiscal nu poate discrimina, fără justificare, vânzătorul sau cumpărătorul rezident în alt stat membru. Pentru rezidenții fiscali dintr-un alt stat, se aplică suplimentar convențiile de evitare a dublei impuneri.
• Vizibilitate transfrontalieră. Prin sistemul BRIS (Directiva 2017/1132), modificarea structurii asociaților înregistrată la ONRC devine accesibilă din registrele comerțului ale celorlalte state membre, ceea ce facilitează verificările de tip due diligence pentru un cumpărător străin.
• Evoluții legislative. La nivelul UE este în derulare o a doua etapă a digitalizării dreptului societăților (propunere din 2023), care urmărește creșterea disponibilității transfrontaliere a informațiilor despre societăți și reducerea barierelor administrative în situații transfrontaliere.

Întrebări frecvente

Este nevoie de acordul celorlalți asociați pentru a-mi vinde părțile sociale? Depinde de cumpărător. Între asociați, transmiterea este liberă (dacă actul constitutiv nu prevede altfel). Către un terț din afara societății, este nevoie, ca regulă, de aprobarea asociaților reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social — cu excepția cazului în care actul constitutiv stabilește o altă majoritate sau elimină cerința (Art. 202 din Legea nr. 31/1990).

Cât durează procedura la Registrul Comerțului? După Legea nr. 223/2020, cesiunea se înregistrează într-o singură cerere, fără publicarea prealabilă în Monitorul Oficial și fără termenul de opoziție a creditorilor privați. Pentru un SRL fără datorii fiscale, mențiunea se soluționează în câteva zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet. Din decembrie 2025, ONRC solicită însă din oficiu certificatul de atestare fiscală de la ANAF; pentru un SRL cu datorii restante, înregistrarea poate fi întârziată sau condiționată până la constituirea de garanții acceptate de ANAF (Legea nr. 239/2025, OUG nr. 13/2026).

Ce impozit plătesc când îmi vând părțile sociale? Persoana fizică plătește impozit pe câștig (preț de vânzare minus valoarea de achiziție/nominală și costuri), cu o cotă de 16% pentru transferurile directe realizate începând cu 1 ianuarie 2026. Se declară prin Declarația unică. Suplimentar, poate fi datorată CASS 10% dacă venitul depășește plafoanele de 6/12/24 salarii minime.

Cumpărătorul preia și datoriile societății? Da. Se transferă părțile sociale, nu activele; societatea rămâne aceeași, cu tot pasivul ei, inclusiv datoriile ascunse. De aceea sunt esențiale due diligence și clauzele de garanție de pasiv din contract.

Trebuie contract la notar? Contractul de cesiune poate fi încheiat sub semnătură privată; forma autentică nu este cerută de lege pentru părțile sociale. Totuși, actul constitutiv actualizat și hotărârea AGA se depun la ONRC, iar în anumite situații (de exemplu, aport constând într-un imobil) pot fi necesare formalități suplimentare.

Pot vinde doar o parte din părțile mele sociale? Da. Poți ceda un număr determinat de părți sociale, păstrând calitatea de asociat pentru restul. Se aplică aceleași reguli de aprobare, în funcție de calitatea dobânditorului (asociat existent sau terț).

Ce pot face dacă ceilalți asociați refuză să aprobe vânzarea către un terț? Nu rămâi „captiv”. Poți cere retragerea din societate în temeiul Art. 226 din Legea nr. 31/1990 — în cazurile din actul constitutiv, cu acordul tuturor asociaților sau, în lipsă, prin acțiune în instanță pentru motive temeinice. Contravaloarea părților se stabilește prin acord sau de instanță, cu ajutorul unui expert, iar părțile se răscumpără ori se anulează cu reducerea capitalului.

Ce impozit plătește o firmă (persoană juridică) care își vinde participația? Regula este impozit pe profit 16% pe câștig, dar se aplică scutirea din Art. 23 lit. i) din Codul fiscal dacă firma a deținut titlurile cel puțin un an și acestea reprezintă cel puțin 10% din capitalul social — caz în care câștigul este neimpozabil.

Ce se întâmplă cu părțile sociale la decesul asociatului? Se transmit mortis causa. Potrivit Art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, moștenitorii dobândesc părțile fără aprobarea de 3/4, dacă actul constitutiv nu prevede altfel; dacă actul constitutiv exclude continuarea cu moștenitorii, societatea le plătește contravaloarea (din ultimul bilanț aprobat). Când părțile revin mai multor moștenitori, aceștia desemnează un reprezentant unic.

Un cumpărător care deține deja un SRL cu asociat unic poate prelua integral societatea? Da. Vechea interdicție (fostul Art. 14) a fost abrogată prin Legea nr. 265/2022, în vigoare din 26 noiembrie 2022 — o persoană poate fi asociat unic în mai multe SRL-uri, iar ONRC nu mai poate respinge mențiunea pe acest temei.

Pot vinde un SRL care are datorii la ANAF? Da, dar nu „într-o singură etapă rapidă”. Din decembrie 2025 (Legea nr. 239/2025), extins la toate cesiunile din martie 2026 (OUG nr. 13/2026), orice cesiune se notifică ANAF în 15 zile, iar ONRC solicită din oficiu certificatul de atestare fiscală. Dacă societatea are restanțe fiscale, înregistrarea cesiunii nu se face până când nu se constituie garanții acceptate de ANAF pentru sumele datorate; dacă datoriile nu se sting în 60 de zile de la înregistrare, garanțiile se execută. De aceea verificarea situației fiscale a societății devine esențială înainte de cumpărare.

Practică și opinii

Practica de business și literatura de specialitate subliniază câteva idei care nu rezultă direct din textul legii:

⚠️ Opinie de specialitate — Universul Juridic (analiză privind Legea nr. 223/2020) Adăugarea sintagmei „dacă actul constitutiv nu prevede altfel” la Art. 202 alin. (2) oferă asociaților o flexibilitate contractuală importantă: pot reduce majoritatea necesară pentru aprobarea cesiunii către terți sau o pot elimina, astfel încât fiecare asociat să poată dispune liber de părțile sale. Este util ca actul constitutiv să fie revizuit pentru a reflecta voința reală a asociaților în privința transmisibilității. Sursa: Universul Juridic — Legea societăţilor nr. 31/1990, modificări (Legea nr. 223/2020) (accesat 2026-08-01)

⚠️ Observație practică — ONRC Prin abrogarea etapei de opoziție, protecția creditorilor sociali nu mai operează ex ante (înainte de cesiune), ci se realizează prin mijloacele de drept comun. Cumpărătorul prudent va compensa acest risc prin garanții contractuale solide și prin reținerea unei părți din preț până la clarificarea eventualelor datorii. Sursa: ONRC — Intrarea în vigoare a Legii nr. 223/2020 (accesat 2026-08-01)

În tranzacțiile de o anumită anvergură, practicienii recomandă structurarea vânzării în jurul unui contract-cadru de vânzare-cumpărare (SPA) cu declarații și garanții detaliate, mecanisme de ajustare a prețului și clauze de despăgubire (indemnification), similar tranzacțiilor cu acțiuni de la societățile pe acțiuni — chiar dacă la SRL formalitățile societare sunt mai simple.

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată (M.Of. nr. 1066/17.11.2004), Art. 202–204 — transmiterea părților sociale la SRL. legislatie.just.ro
2. Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social (M.Of. nr. 1018/02.11.2020). legislatie.just.ro
3. Legea nr. 287/2009 privind Codul civil — vânzarea, garanția pentru evicțiune și vicii, cesiunea contractului. legislatie.just.ro
4. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, Titlul IV — venituri din investiții (câștig din transferul titlurilor de valoare), Declarația unică, CASS. legislatie.just.ro
5. ONRC — Intrarea în vigoare a Legii nr. 223/2020. onrc.ro
6. Universul Juridic — Legea societăţilor nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 223/2020). universuljuridic.ro
7. JURIDICE.ro — Buletin Fiscal TZA Tax: modificările fiscale introduse prin Pachetul II de măsuri (cota de 16% din 2026). juridice.ro
8. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — abrogarea fostului Art. 14 (interdicția asociatului unic), în vigoare 26.11.2022. universuljuridic.ro
9. Legea nr. 31/1990, Art. 226 (retragerea asociatului) și Art. 66 (creditorii personali ai asociatului). legislatie.just.ro
10. Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, Art. 349 (părți sociale bun comun al soților) și Art. 2389 și urm. (ipoteca mobiliară / RNPM). legislatie.just.ro
11. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, Art. 12 (venituri din România ale nerezidenților) și Art. 23 lit. i) (scutirea pentru titluri de participare ≥10% / ≥1 an). legislatie.just.ro
12. Legea concurenței nr. 21/1996 — controlul concentrărilor economice, praguri de notificare. legislatie.just.ro
13. OUG nr. 46/2022 privind examinarea investițiilor străine directe (CEISD). legislatie.just.ro
14. Regulamentul (UE) 2019/452 de instituire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune. eur-lex.europa.eu
15. Legea nr. 239/2025 (art. V) privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice — opozabilitatea față de organul fiscal a cesiunii de părți sociale (M.Of. nr. 1160/15.12.2025, în vigoare 18.12.2025). Text oficial ANAF
16. OUG nr. 13/2026 privind modificarea și completarea unor acte normative în materie fiscal-bugetară — extinderea filtrului fiscal la toate cesiunile de părți sociale (M.Of. nr. 181/09.03.2026, în vigoare 09.03.2026). Text oficial ANAF
17. Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, Art. 70¹ — solicitarea certificatului de atestare fiscală (de către ONRC la înregistrarea cesiunii); art. 157, 211-212 (garanții). legislatie.just.ro
18. JURIDICE.ro — „Opozabilitatea față de organul fiscal a cesiunii părților sociale în noul cadru instituit de art. V din Legea nr. 239/2025”. juridice.ro
19. avocatnet.ro — „Transmiterea părților sociale într-un SRL în 2026: care sunt etapele de parcurs” și „SRL-urile cu datorii fiscale NU mai pot fi vândute fără plata restanțelor la ANAF”. articol_71490 · articol_70367