Cesiunea de Părți Sociale și Acțiuni — Procedură și Fiscalitate

Cesiunea de părți sociale sau acțiuni este operațiunea prin care un asociat transmite altei persoane participația sa dintr-o societate, în schimbul unui preț ori cu titlu gratuit. La SRL, cesiunea către terți cere acordul asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capital și devine opozabilă terților prin înscrierea la Registrul Comerțului. Câștigul persoanei fizice se impozitează cu 16% (pentru câștigurile realizate din 2026) și se declară prin Declarația unică.

Pe scurt

Cesiunea este operațiunea prin care un asociat sau acționar transmite altei persoane, în schimbul unui preț (sau cu titlu gratuit), părțile sociale deținute într-un SRL ori acțiunile dintr-o societate pe acțiuni. La SRL cesiunea către persoane din afara societății necesită aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social și se înscrie la Registrul Comerțului, unde devine opozabilă terților; la SA transferul se operează în registrul acționarilor și nu se înregistrează la Registrul Comerțului.

Din punct de vedere fiscal, câștigul obținut de persoana fizică (diferența dintre prețul de vânzare și valoarea fiscală) se impozitează cu 16% pentru câștigurile realizate începând cu 2026 (anterior 10%) și se declară prin Declarația unică, putând atrage și contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS) la depășirea pragurilor legale.

Cadrul legal

Cesiunea de părți sociale și de acțiuni este reglementată, în principal, de Legea nr. 31/1990 privind societățile (forma consolidată în vigoare), iar regimul fiscal de Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal. Procedura de înregistrare la Registrul Comerțului este guvernată suplimentar de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Părți sociale (SRL)

Art. 202 din Legea nr. 31/1990 — (1) Părțile sociale pot fi transmise liber între asociați. (2) Transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social [actul constitutiv poate prevedea cerințe mai stricte].

Sursa: Legea nr. 31/1990, text consolidat (accesat 2026-07-30)

Art. 203 din Legea nr. 31/1990 — Transmiterea părților sociale se înscrie în registrul comerțului și în registrul asociaților; ea produce efecte față de terți numai de la data înscrierii în registrul comerțului.

Cesiunea către terți operează, în lipsa unei opoziții, la expirarea termenului de opoziție de 30 de zile de la publicare (art. 62 din Legea nr. 31/1990), iar dacă s-a formulat opoziție, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.

Acțiuni (SA)

Art. 98 din Legea nr. 31/1990 — Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiune pe titlu, semnate de cedent și cesionar (sau de mandatari); cele dematerializate — prin declarație în registrul acționarilor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere. Acțiunile tranzacționate pe o piață reglementată se transmit potrivit legislației pieței de capital.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 98 (accesat 2026-07-30)

Registrul acționarilor este obligatoriu la orice SA și consemnează transferurile (art. 177 din Legea nr. 31/1990).

Cadrul fiscal

Art. 94–97 din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — Câștigul din transferul titlurilor de valoare (inclusiv părți sociale și acțiuni la societăți nelistate) este venit din investiții; câștigul = diferența pozitivă dintre prețul de vânzare și valoarea fiscală, impozit final. Cota a fost majorată de la 10% la 16% pentru câștigurile realizate începând cu 1 ianuarie 2026 (Legea nr. 141/2025); pentru câștigurile realizate până la 31 decembrie 2025 se aplica cota de 10%.

Sursa: Codul fiscal, Legea nr. 227/2015 · Legea nr. 141/2025 (accesat 2026-07-30)

Pe lângă aceste texte, în funcție de operațiune pot deveni incidente și alte reglementări: Legea nr. 21/1996 a concurenței (controlul concentrărilor economice la preluarea controlului), OUG nr. 46/2022 (screeningul investițiilor străine directe — mecanismul CEISD), Legea nr. 85/2014 privind insolvența (când cedentul sau societatea sunt în dificultate) și Codul civil (art. 346–349 — consimțământul soțului pentru bunurile comune). Aceste ipoteze sunt detaliate în secțiunea Situații speciale.

Explicație detaliată

Ce se transmite, de fapt

Părțile sociale (la SRL) și acțiunile (la SA) reprezintă cotele de participare la capitalul social. Cesiunea transmite titlul de participare — cu drepturile aferente (vot, dividende, cotă din activul net la lichidare) — și, corelativ, obligațiile față de societate. Cesiunea nu se confundă cu vânzarea fondului de comerț sau a activelor societății: după cesiune, societatea rămâne aceeași persoană juridică, se schimbă doar structura asociaților/acționarilor.

Cesiunea de părți sociale la SRL

Regimul depinde de cine este dobânditorul:

• Între asociați existenți — transmiterea este liberă (art. 202 alin. 1); nu este nevoie de aprobarea celorlalți, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
• Către terți (persoane din afara societății) — este nevoie de aprobarea asociaților reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social (art. 202 alin. 2). Actul constitutiv poate impune un cvorum mai mare sau un drept de preempțiune în favoarea asociaților.
• Către succesori — cesiunea/transmiterea mortis causa este permisă dacă actul constitutiv nu o interzice; când numărul asociaților ar depăși limita legală, moștenitorii desemnează reprezentanți (art. 202 alin. 3–4).

Practic, cesiunea presupune: (1) un contract de cesiune semnat de cedent și cesionar; (2) o hotărâre a adunării generale care aprobă cesiunea și modifică actul constitutiv (structura asociaților/capitalului); (3) depunerea la Registrul Comerțului și publicarea, urmată de termenul de opoziție de 30 de zile (art. 62). În lipsa opoziției, transferul operează la expirarea termenului; dacă a fost formulată opoziție, la comunicarea hotărârii de respingere.

Opozabilitatea față de terți se produce numai de la înscrierea în Registrul Comerțului (art. 203 alin. 2) — până atunci, cesiunea produce efecte doar între părți și față de societate.

Cesiunea de acțiuni la SA

La societatea pe acțiuni, mecanismul este diferit și, de regulă, mai suplu:

• Transferul acțiunilor nominative se realizează prin declarație în registrul acționarilor, semnată de cedent și cesionar, la care se adaugă, pentru acțiunile materializate, mențiunea pe titlu (art. 98).
• În practică, declarația este dublată de un contract de vânzare-cumpărare de acțiuni (formă privată suficientă la societățile închise).
• Transferul acțiunilor NU se înregistrează la Registrul Comerțului — se operează exclusiv în registrul acționarilor ținut de societate (sau de Depozitarul Central pentru societățile listate).
• Pentru acțiunile tranzacționate pe o piață reglementată, transferul se face potrivit legislației pieței de capital (prin sistemul bursier și Depozitarul Central).

Un efect important: subscriitorii și cesionarii ulteriori răspund solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani de la mențiunea de transmitere (art. 98).

Fiscalitatea cesiunii

Pentru persoana fizică cedentă, câștigul din transferul de părți sociale/acțiuni este venit din investiții:

• Câștigul = prețul de vânzare − valoarea fiscală (prețul de achiziție + costuri aferente), determinat per fiecare operațiune (art. 94).
• Cota de impozit: 16% pentru câștigurile realizate începând cu anul 2026, impozit final (art. 97), aplicat câștigului net anual — cota a fost majorată de la 10% prin Legea nr. 141/2025. Pentru câștigurile realizate până la 31 decembrie 2025 se aplica 10%.
• La achiziția prin donație, valoarea fiscală este zero (se impozitează practic întregul preț); la succesiune, se ia prețul plătit de defunct plus cheltuielile de succesiune.
• Când cesiunea se face direct, fără intermediar cu reținere la sursă (cazul tipic al părților sociale de SRL), impozitul se autodeclară prin Declarația unică (formular 212).

ℹ️ Pentru titlurile tranzacționate prin intermediari rezidenți se reține la sursă un impozit de 3% (deținere peste 365 de zile) sau 6% (deținere sub 365 de zile) pentru câștigurile realizate din 2026 (anterior 1%, respectiv 3% — Legea nr. 142/2022, cote majorate prin Legea nr. 141/2025). Acest regim de reținere la sursă nu se aplică cesiunii directe de părți sociale ori de acțiuni la societăți nelistate, care rămâne pe regimul autodeclarării prin Declarația unică.

Pentru persoana juridică cedentă, câștigul intră în rezultatul fiscal și se impozitează cu impozitul pe profit (16%) sau, după caz, în regimul microîntreprinderii, potrivit regulilor generale ale Codului fiscal.

Cedentul nerezident

Persoana fizică nerezidentă care obține câștig din transferul de părți sociale/acțiuni la o societate din România datorează, în principiu, impozit în România ca venit din investiții și îl declară prin Declarația unică, de regulă printr-un împuternicit sau reprezentant fiscal (art. 230 din Codul fiscal) — la cesiunea directă între persoane nu există un plătitor român obligat la reținere la sursă, deci mecanismul nu este cel al reținerii, ci al autodeclarării. Totuși, majoritatea convențiilor de evitare a dublei impuneri (CEDI) atribuie dreptul de impunere a câștigului din înstrăinarea de titluri statului de rezidență al cedentului (cu excepția, în unele convenții, a societăților al căror activ este preponderent imobiliar). Pe baza unui certificat de rezidență fiscală valabil, câștigul poate fi astfel scutit de impozit în România. Verificarea convenției aplicabile înainte de operațiune este esențială.

Sursa: Codul fiscal, art. 223–230 (accesat 2026-07-30)

Aspecte practice

Pașii unei cesiuni de părți sociale (SRL)

1. Verifică actul constitutiv — clauze de aprobare, drept de preempțiune sau interdicții de cesiune.
2. Negociază și redactează contractul de cesiune — părți, numărul și valoarea nominală a părților sociale cedate, prețul, modul de plată, garanții (declarații și garanții ale cedentului privind situația societății).
3. Adoptă hotărârea AGA de aprobare a cesiunii și de modificare a actului constitutiv (structura asociaților și a capitalului); pentru cesiunea către terți este nevoie de ≥ 3/4 din capitalul social.
4. Depune dosarul la Registrul Comerțului (ONRC) — cerere de înregistrare mențiuni, hotărârea AGA, actul constitutiv actualizat, contractul de cesiune, declarații ale noilor asociați, dovada beneficiarului real.
5. Termenul de opoziție — 30 de zile de la publicare (art. 62). În lipsa opoziției, transferul operează la expirarea termenului.
6. Înregistrarea mențiunii face cesiunea opozabilă terților (art. 203).

Pașii unei cesiuni de acțiuni (SA)

1. Contract de vânzare-cumpărare de acțiuni (formă privată, la societăți închise).
2. Declarație de transfer în registrul acționarilor, semnată de cedent și cesionar; pentru acțiuni materializate — mențiune pe titlu.
3. Actualizarea evidenței (confirmarea administratorului privind noua structură a acționariatului). Transferul nu se depune la Registrul Comerțului.

Obligații fiscale — pas cu pas (persoană fizică)

• Calculează câștigul (preț de vânzare − valoare fiscală) pentru fiecare cesiune.
• Depune Declarația unică (212) până la 25 mai a anului următor.
• Achită impozitul pe câștigul net anual (impozit final): 16% pentru câștigurile realizate din 2026 (10% până la finalul lui 2025).
• Verifică pragurile CASS (6 / 12 / 24 salarii minime brute). Pentru veniturile din 2026, la un salariu minim de referință de 4.050 lei (cel valabil la 1 ianuarie 2026), pragurile sunt de 24.300 / 48.600 / 97.200 lei: dacă venitul net din investiții cumulat cu celelalte categorii depășește un prag, datorezi CASS 10% la baza aferentă tranșei.
• Beneficiază de eventuala bonificație dacă depui/achiți la termenul devansat, în condițiile stabilite anual.

Consimțământul soțului (părți/acțiuni bun comun)

Dacă părțile sociale sau acțiunile au fost dobândite în timpul căsătoriei sub regimul comunității legale, ele sunt, de regulă, bun comun, iar înstrăinarea lor necesită acordul ambilor soți: art. 346 alin. (1) din Codul civil prevede că actele de înstrăinare a bunurilor comune nu pot fi încheiate decât cu acordul ambilor soți. Lipsa consimțământului atrage nulitatea relativă a cesiunii, care poate fi cerută de soțul care nu a consimțit (art. 347 Cod civil), în termenul de prescripție. Sub regimul separației de bunuri, fiecare soț dispune liber de participațiile proprii. În practică, la cesiunea părților unui asociat căsătorit se solicită declarația de consimțământ a soțului (ori dovada regimului de separație).

Sursa: Codul civil, art. 346–349 (accesat 2026-07-30)

Prețul și „valoarea de piață" — riscul de reîncadrare fiscală

La un preț simbolic sau subevaluat, ANAF poate reîncadra operațiunea și stabili impozitul la valoarea de piață, în temeiul art. 11 din Codul fiscal (prevalența economicului asupra formei; reguli speciale pentru tranzacțiile între persoane afiliate). Pentru un SRL nelistat, fără piață activă, valoarea se estimează pornind de la activul net contabil din ultimele situații financiare (eventual ajustat pentru elemente extrabilanțiere) sau de la un raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat ANEVAR. Contribuabilul își poate justifica prețul cu documente (situații financiare, raport de evaluare, oferte reale de cumpărare); în cadrul inspecției fiscale (Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală), organul fiscal trebuie să motiveze reîncadrarea și baza impozabilă recalculată. Recomandare: documentați temeinic prețul, mai ales la cesiunile între persoane afiliate.

Sursa: Codul fiscal, art. 11 · Codul de procedură fiscală, Legea nr. 207/2015 (accesat 2026-07-30)

Greșeli frecvente de evitat

• Confuzia opozabilității: la SRL cesiunea nu produce efecte față de terți înainte de înscrierea la ONRC; la SA, transferul se operează în registrul acționarilor, nu la ONRC.
• Ignorarea clauzelor din actul constitutiv (preempțiune, cvorum agravat) — pot face cesiunea inopozabilă sau anulabilă.
• Omiterea declarării fiscale a câștigului — impozitul se autodeclară; neîndeplinirea atrage accesorii.
• Valoarea fiscală „zero" la donații — mulți uită că la părțile sociale primite prin donație se impozitează practic tot prețul de vânzare ulterior.
• Preț simbolic/subevaluat — poate ridica probleme fiscale (reîncadrare la valoarea de piață, art. 11 Cod fiscal) și de opozabilitate.
• Ignorarea regimului matrimonial — la părțile/acțiunile bun comun, cesiunea fără acordul soțului este anulabilă (art. 346 Cod civil).

⚠️ Acest material are scop informativ; pentru operațiuni concrete consultați un avocat și un consultant fiscal, întrucât pragurile CASS și cotele se pot modifica anual.

Situații speciale: control, insolvență, blocaj și conflict de interese

Cesiunea unui pachet de control — avize prealabile

Când cesiunea transferă controlul asupra societății, pot deveni necesare două avize prealabile, distincte de înregistrarea la Registrul Comerțului:

• Controlul concentrărilor economice (Legea nr. 21/1996 a concurenței). Preluarea controlului trebuie notificată Consiliului Concurenței și nu poate fi pusă în aplicare înainte de autorizare (efect suspensiv) dacă sunt depășite pragurile de cifră de afaceri: cifra de afaceri cumulată în România a întreprinderilor implicate depășește 10 milioane EUR și cel puțin două dintre ele realizează individual în România peste 4 milioane EUR fiecare. Consiliul se pronunță într-o primă etapă (de regulă în circa 30 de zile), cu posibilitatea unei investigații aprofundate pentru operațiunile care ridică probleme de concurență.

  Sursa: Legea nr. 21/1996, text consolidat (accesat 2026-07-30)

• Screeningul investițiilor străine directe (OUG nr. 46/2022). Achizițiile realizate de investitori din afara UE — ori, în domenii sensibile pentru securitatea națională, indiferent de originea investitorului — pot fi supuse examinării Comisiei pentru Examinarea Investițiilor Străine Directe (CEISD), cu efect suspensiv până la emiterea deciziei. Pragul de referință este de aproximativ 2 milioane EUR, iar în sectoarele strategice controlul se poate declanșa indiferent de valoare.

Înregistrarea cesiunii la ONRC nu suplinește aceste avize: în lipsa autorizării, preluarea controlului rămâne suspendată, iar punerea ei în aplicare este sancționabilă.

Cesiunea în procedura de insolvență (Legea nr. 85/2014)

Dacă asociatul cedent este el însuși în insolvență ori faliment, dreptul de a dispune de participații trece, după caz, sub controlul administratorului judiciar (în reorganizare) sau al lichidatorului (în faliment), care le poate valorifica în interesul creditorilor, potrivit regulilor procedurii (vânzare cu aprobarea organelor procedurii). Dacă societatea ale cărei părți/acțiuni se cedează este în insolvență, participațiile aparțin în continuare asociaților, dar valoarea lor reflectă starea reală a societății, iar due diligence-ul devine esențial.

Transferurile efectuate în perioada suspectă — în principiu cei 2 ani anteriori deschiderii procedurii — pot fi anulate prin acțiunea administratorului judiciar/lichidatorului dacă au fost făcute cu titlu gratuit, la un preț derizoriu sau în frauda creditorilor (art. 117 din Legea nr. 85/2014), activul fiind reintegrat în averea debitorului. La o cesiune în care una dintre părți este în dificultate financiară, cumpărătorul prudent evaluează acest risc de anulare.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 117 (accesat 2026-07-30)

Blocajul aprobării și dreptul de retragere al asociatului (art. 226)

Dacă adunarea generală refuză aprobarea cesiunii către un terț (nu se întrunește majoritatea de 3/4), asociatul nu rămâne „captiv": el poate cere retragerea din societate în condițiile art. 226 din Legea nr. 31/1990 — (a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; (b) cu acordul tuturor celorlalți asociați; sau (c) în lipsa acordului, prin hotărâre judecătorească, pentru motive temeinice apreciate de instanță (dezacordul grav și persistent dintre asociați poate constitui un asemenea motiv). Drepturile asociatului retras — contravaloarea reală a părților sociale — se stabilesc prin acordul părților sau, în caz de neînțelegere, de un expert desemnat de părți ori de instanță (art. 226 alin. 3).

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 226 (accesat 2026-07-30)

Cine votează la majoritatea de 3/4? Conflictul de interese

Majoritatea de 3/4 din capitalul social cerută pentru cesiunea către terți (art. 202 alin. 2) se raportează la întregul capital social, iar cedentul, având el însuși calitatea de asociat, participă în principiu la vot cu părțile sale.

⚠️ Aspect controversat (opinie doctrinară). O parte a doctrinei susține că cedentul, având un interes propriu în operațiune, ar trebui să se abțină, invocând art. 193 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 (asociatul care are, într-o operațiune determinată, interese contrare societății nu poate participa la deliberarea privind acea operațiune). Pentru a evita riscul de anulare a hotărârii AGA, soluția prudentă este ca actul constitutiv să clarifice modul de calcul al majorității, iar cedentul interesat să nu fie decisiv prin propriul vot.

Legislație europeană

Cesiunea izolată de părți sociale sau de acțiuni la societăți nelistate rămâne, ca instituție de drept substanțial, o materie de competența statelor membre — nu există o directivă UE care să armonizeze direct transferul de titluri. Dreptul Uniunii intervine însă pe trei paliere: (i) dreptul primar al pieței interne (libera circulație a capitalurilor și libertatea de stabilire), (ii) directivele de drept societar și de reorganizare transfrontalieră și (iii) regimul fiscal comun al schimburilor de acțiuni.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — cadrul-umbrelă al dreptului societar UE (publicitate, protecția capitalului la SA, fuziuni și divizări interne și transfrontaliere). Nu reglementează cesiunea izolată de titluri, dar guvernează operațiunile de reorganizare în cadrul cărora acțiunile/părțile sociale sunt schimbate ori transmise. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-07-30)

Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate"), de modificare a Directivei 2017/1132 — introduce proceduri complete pentru transformarea, fuziunea și divizarea transfrontalieră; permite unei societăți să-și transfere sediul într-un alt stat membru fără dizolvare și fără pierderea personalității juridice, cu protecție sporită pentru asociați, creditori și salariați (inclusiv dreptul asociatului care se opune de a-și înstrăina participația contra unei compensații în numerar). Sursa: Directiva (UE) 2019/2121 (accesat 2026-07-30)

Directiva 2009/133/CE privind regimul fiscal comun aplicabil fuziunilor, divizărilor, transferurilor de active și schimburilor de acțiuni între societăți din state membre diferite — instituie principiul neutralității fiscale: schimbul de acțiuni transfrontalier (aport de titluri contra titluri) nu generează impozitarea plusvalorii la momentul operațiunii, aceasta fiind amânată până la cesiunea ulterioară efectivă a titlurilor primite. Sursa: Directiva 2009/133/CE (accesat 2026-07-30)

Pentru societatea europeană, Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) este direct aplicabil și permite transferul sediului SE între state membre; transmiterea acțiunilor SE urmează regulile SA din statul de înregistrare.

Sursa: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 (accesat 2026-07-30)

Transpunerea în dreptul român

• Directiva „Mobilitate" (2019/2121) a fost transpusă prin Legea nr. 222/2023 (în vigoare de la 23 iulie 2023), care a modificat Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022, introducând în Legea societăților capitole noi dedicate fuziunii, transformării și divizării transfrontaliere. Registrul Comerțului emite un certificat prealabil operațiunii, verificând legalitatea și protecția asociaților, creditorilor și salariaților.
• Directiva 2009/133/CE este transpusă în materia impozitului pe profit prin art. 271 din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — „Regimul fiscal comun care se aplică fuziunilor, divizărilor... și schimburilor de acțiuni între societăți din state membre diferite" —, care asigură amânarea impozitării la schimburile de acțiuni transfrontaliere.
• Cesiunea internă „obișnuită" de părți sociale/acțiuni rămâne guvernată de dreptul intern (art. 202–203 și 98 din Legea nr. 31/1990; art. 94–97 din Codul fiscal — a se vedea secțiunile de mai sus). Regimul intern de impozitare a câștigului (16% pentru câștigurile realizate începând cu 2026, anterior 10%) se aplică nediscriminatoriu rezidenților și nerezidenților din UE, în acord cu cerințele pieței interne.

Gap / gold-plating: transpunerea Directivei „Mobilitate" s-a realizat cu întârziere față de termenul UE; în rest, dreptul român nu adaugă restricții substanțiale la cesiunea internă peste standardul UE, dar menține formalitățile proprii de opozabilitate (înscrierea la ONRC pentru SRL — art. 203).

Jurisprudență CJUE

Cauza C-251/98, Baars — participația care conferă acționarului o influență certă asupra deciziilor societății și îi permite să-i determine activitatea intră sub incidența libertății de stabilire (art. 49 TFUE); participațiile pur financiare, minoritare, țin de libera circulație a capitalurilor (art. 63 TFUE). Criteriul „influenței certe" delimitează regimul aplicabil dobândirii ori cesiunii transfrontaliere de titluri. Sursa: CJUE, C-251/98 Baars (accesat 2026-07-30)

Cauza C-112/05, Comisia c. Germania („Legea Volkswagen") — mecanismele de tip „golden share" (plafonarea drepturilor de vot la 20%, minoritate de blocaj) care descurajează achiziția de participații de control de către investitori din alte state membre încalcă libera circulație a capitalurilor (art. 63 TFUE). Restricțiile la dobândirea sau cesiunea de acțiuni trebuie justificate de un interes general și să fie proporționale. Sursa: CJUE, C-112/05 (accesat 2026-07-30)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Cumpărători/vânzători din alte state membre: cesiunea de părți sociale la un SRL român către un asociat ori terț dintr-un alt stat membru este protejată de libertatea de stabilire (când se dobândește controlul) sau de libera circulație a capitalurilor (participații minoritare); România nu poate impune condiții discriminatorii.
• Restructurări transfrontaliere: când cesiunea face parte dintr-un schimb de acțiuni sau dintr-o fuziune/divizare transfrontalieră, se aplică neutralitatea fiscală din art. 271 Cod fiscal (Directiva 2009/133/CE) — plusvaloarea nu se impozitează la momentul schimbului, ci la cesiunea ulterioară a titlurilor primite.
• Beneficiar real: la înregistrarea cesiunii la ONRC, declararea beneficiarului real decurge din cadrul UE anti-spălarea banilor (Directivele 2015/849 și 2018/843, transpuse în România prin Legea nr. 129/2019); noua structură de acționariat trebuie declarată.
• Modificări legislative: transpunerea Directivei „Mobilitate" (Legea nr. 222/2023) a extins semnificativ posibilitățile de reorganizare transfrontalieră, oferind alternative la cesiunea clasică pentru relocarea unei afaceri în UE.

Întrebări frecvente

Ce diferență este între cesiunea de părți sociale și cea de acțiuni? Părțile sociale (SRL) se transmit cu aprobarea asociaților (3/4 din capital pentru terți) și se înscriu la Registrul Comerțului, unde devin opozabile terților (art. 202–203). Acțiunile (SA) se transmit prin declarație în registrul acționarilor și, de regulă, nu se înregistrează la Registrul Comerțului (art. 98).

Am nevoie de acordul celorlalți asociați pentru a-mi vinde părțile sociale? Între asociați transmiterea este liberă. Către o persoană din afara societății este necesară aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social (art. 202 alin. 2), plus eventualele condiții din actul constitutiv.

Cât impozit plătesc pe câștigul din cesiune? Persoana fizică plătește 16% din câștig (prețul de vânzare minus valoarea fiscală) pentru câștigurile realizate începând cu 2026 — cotă majorată de la 10% prin Legea nr. 141/2025 (10% se aplica până la finalul lui 2025). Impozitul este final și se declară prin Declarația unică (art. 94–97 Cod fiscal). Poate fi datorată suplimentar CASS la depășirea pragurilor de 6/12/24 salarii minime brute.

Dacă vând la preț egal cu cel de achiziție, mai plătesc impozit? Nu — impozitul se aplică doar câștigului. Dacă nu există câștig (sau este sub pragul de minimis de 200 lei/tranzacție, cu total anual ≤ 600 lei), nu se datorează impozit și, în condițiile de minimis, nici obligația de declarare.

Contractul de cesiune trebuie autentificat la notar? Pentru SRL, forma scrisă sub semnătură privată este de regulă suficientă, alături de hotărârea AGA depusă la ONRC. Pentru acțiunile la SA închise, contractul de vânzare-cumpărare în formă privată este suficient; forma autentică poate fi cerută în situații speciale (de exemplu, aport, garanții).

Când devine cesiunea opozabilă terților? La SRL — de la înscrierea în Registrul Comerțului (art. 203 alin. 2). La SA — de la mențiunea în registrul acționarilor (art. 98).

Trebuie acordul soțului pentru a ceda părțile sociale? Dacă părțile au fost dobândite în timpul căsătoriei sub regimul comunității legale, sunt bun comun și înstrăinarea lor necesită acordul ambilor soți (art. 346 Cod civil); lipsa acordului atrage nulitatea relativă a cesiunii. Sub regimul separației de bunuri, nu este necesar.

Ce fac dacă ceilalți asociați îmi blochează vânzarea către un terț? Poți cere retragerea din societate în condițiile art. 226 din Legea nr. 31/1990 — prin acordul asociaților sau, în lipsa lui, prin hotărâre judecătorească pentru motive temeinice; primești contravaloarea reală a părților, stabilită prin acord sau de un expert.

Cum este impozitat un cedent nerezident? Câștigul se declară în România prin Declarația unică (la cesiunea directă nu există reținere la sursă), dar convențiile de evitare a dublei impuneri atribuie de regulă dreptul de impunere statului de rezidență; cu un certificat de rezidență fiscală, câștigul poate fi scutit în România (art. 230 Cod fiscal).

Cesiunea unui pachet de control necesită avize speciale? Da, poate necesita notificarea concentrării economice la Consiliul Concurenței (Legea nr. 21/1996, peste pragurile de cifră de afaceri) și, pentru investitori din afara UE ori în domenii sensibile, avizul CEISD (OUG nr. 46/2022) — ambele cu efect suspensiv până la autorizare.

Practică și opinii

⚠️ Interpretare jurisprudențială — Înalta Curte de Casație și Justiție, secția comercială, decizia nr. 2436 din 15 octombrie 2010 Din art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 nu rezultă că textul ar interzice alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative dematerializate decât declarația în registrul acționarilor; ca atare, transmisiunea poate fi realizată și prin contract de cesiune, care rămâne valabil între părți, declarația în registru privind în special opozabilitatea față de societate și terți. Sursa: Universul Juridic — jurisprudență prelucrată (accesat 2026-07-30)

⚠️ Modificare legislativă relevantă — Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului (M. Of. nr. 750/26.07.2022) Legea a reconfigurat procedura de înregistrare și regimul opoziției la nivelul Registrului Comerțului (inclusiv abrogarea unor texte procedurale din Legea nr. 31/1990, aplicabile de la 26 noiembrie 2022), fără a modifica însă condiția de fond a aprobării cu 3/4 din capital pentru cesiunea către terți. Sursa: Universul Juridic — modificări Legea 265/2022 (accesat 2026-07-30)

Recomandare practică. La cesiunea unui pachet de control, cumpărătorii prudenți solicită un due diligence juridic și fiscal și clauze de declarații și garanții (reprezentări privind datoriile, litigiile, situația fiscală a societății), întrucât societatea își păstrează identitatea și pasivul după schimbarea asociaților/acționarilor.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată, text consolidat) — art. 62, art. 98, art. 177, art. 202, art. 203. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/268505 (accesat 2026-07-30)
2. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal — art. 94–97 (venituri din investiții; câștig din transferul titlurilor de valoare). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171280 (accesat 2026-07-30)
3. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului (M. Of. nr. 750/26.07.2022) — procedura de înregistrare și regimul opoziției. Sinteză: Universul Juridic (accesat 2026-07-30)
4. I.C.C.J., secția comercială, decizia nr. 2436/15.10.2010 — transmiterea acțiunilor prin contract de cesiune. Universul Juridic (accesat 2026-07-30)
5. ANAF — Broșura Declarația unică (formular 212), 2025 — venituri din investiții, praguri CASS, termene. static.anaf.ro (accesat 2026-07-30)
6. Avocatnet.ro — „Declarația unică în cazul veniturilor din investiții și din transferul de monedă virtuală obținute în anul 2025". avocatnet.ro (accesat 2026-07-30)
7. Legea nr. 141/2025 (pachet de măsuri fiscale) — majorarea de la 10% la 16% a cotei pentru câștigurile din transferul titlurilor de valoare realizate începând cu 2026 (art. VII). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/300022 (accesat 2026-07-30). Sinteză: Avocatnet.ro (accesat 2026-07-30)
8. Legea nr. 21/1996 a concurenței (republicată) — controlul concentrărilor economice (praguri de notificare, efect suspensiv). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/176165 (accesat 2026-07-30)
9. OUG nr. 46/2022 privind examinarea investițiilor străine directe (mecanismul CEISD) — screeningul investițiilor.
10. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 117 (anularea actelor frauduloase, perioada suspectă). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286 (accesat 2026-07-30)
11. Codul civil (Legea nr. 287/2009) — art. 346–349 (regimul comunității legale; consimțământul soțului la înstrăinarea bunurilor comune). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/175630 (accesat 2026-07-30)
12. Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) și art. 11 Cod fiscal — reîncadrarea la valoarea de piață în cadrul inspecției fiscale. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/170007 (accesat 2026-07-30)