Conversia creanțelor în capital social

Conversia creanțelor în capital social este operațiunea prin care o datorie a societății — de regulă un împrumut acordat de un asociat — se transformă în părți sociale sau acțiuni, în locul rambursării în bani. Este reglementată de art. 210 coroborat cu art. 221 din Legea nr. 31/1990 și cere ca creanța să fie certă, lichidă și exigibilă. Rezultatul: societatea își reduce datoriile, iar creditorul devine sau își majorează calitatea de asociat.

Pe scurt

Conversia creanțelor în capital social (cunoscută și ca debt-to-equity swap) este o formă de majorare a capitalului prin care o datorie a societății față de un creditor — de regulă un împrumut acordat de un asociat — se transformă în părți sociale sau acțiuni, în locul rambursării în bani. Operațiunea este reglementată de art. 210 coroborat cu art. 221 din Legea societăților nr. 31/1990 și cere ca creanța să fie certă, lichidă și exigibilă. Rezultatul: societatea își reduce datoriile și își întărește capitalul, iar creditorul devine (sau își majorează calitatea de) asociat/acționar.

Cadrul legal

Conversia creanțelor în capital social este o modalitate de majorare a capitalului prevăzută expres de Legea societăților nr. 31/1990 (republicată). Temeiul principal este art. 210, completat, pentru înregistrare, de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și, în insolvență, de Legea nr. 85/2014.

Temeiul: art. 210 din Legea nr. 31/1990

Art. 210 din Legea nr. 31/1990 — Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni (părți sociale) noi sau prin majorarea valorii nominale a celor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură. Acțiunile noi pot fi liberate și prin încorporarea rezervelor (cu excepția rezervelor legale), a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia. Sursa: Legea nr. 31/1990, consolidată (accesat 2026-07-31)

Deși textul legal menționează doar creanțe „lichide și exigibile", practica registrului comerțului și doctrina adaugă și condiția ca creanța să fie certă. Cele trei condiții sunt cumulative:

• certă — existența creanței nu este pusă la îndoială (rezultă dintr-un titlu neechivoc);
• lichidă — cuantumul este precis determinat (o sumă exactă, nu estimată);
• exigibilă — a ajuns la scadență (este deja datorată, nu supusă unui termen viitor).

Aplicarea la SRL

Art. 221 din Legea nr. 31/1990 — La societatea cu răspundere limitată, capitalul social poate fi majorat prin modalitățile și cu efectele prevăzute pentru societatea pe acțiuni.

Prin această normă de trimitere, conversia creanțelor este disponibilă și pentru SRL — forma la care operațiunea apare cel mai des în practică, prin conversia împrumuturilor asociaților.

Dreptul de preferință și diluarea

Art. 216 din Legea nr. 31/1990 — Acțiunile emise pentru majorare se oferă spre subscriere, în primul rând, acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor deținute (dreptul de preferință); termenul de exercitare nu poate fi mai mic de o lună de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Orice majorare făcută cu încălcarea acestui articol este anulabilă.

Când creditorul care își convertește creanța este un terț (nu un asociat existent) sau un asociat minoritar, adunarea generală extraordinară trebuie, pentru motive temeinice, să ridice sau să limiteze dreptul de preferință al celorlalți asociați (art. 217), indicând în convocator motivele și beneficiarii noilor titluri.

Sursa: Legea nr. 31/1990, consolidată (accesat 2026-07-31)

Înregistrarea la ONRC

Legea nr. 265/2022 — Mențiunea de majorare a capitalului trebuie solicitată în cel mult 15 zile de la data actului. Hotărârea AGA se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, numai dacă majorarea depășește 10% din capitalul social. Sursa: ONRC — Majorarea capitalului social (accesat 2026-08-30)

Conversia în insolvență

Art. 133 din Legea nr. 85/2014 — Conversia creanțelor în părți sociale/acțiuni este una dintre măsurile de redresare care pot fi cuprinse într-un plan de reorganizare judiciară. Sursa: Legea nr. 85/2014, consolidată (accesat 2026-07-31)

Acest regim este derogatoriu de la dreptul comun: planul se votează pe categorii de creanțe și, odată confirmat de judecătorul-sindic, devine obligatoriu chiar și pentru asociații care s-au opus, dreptul lor de preferință putând fi înlăturat.

Explicație detaliată

Ce se întâmplă, de fapt

La conversie, societatea nu primește bani sau bunuri noi. În locul rambursării datoriei, creditorul acceptă să primească părți sociale sau acțiuni. Din perspectivă contabilă, suma nu intră în societate — ea doar își schimbă poziția în bilanț: trece dintr-un cont de datorii (tipic contul 455 „Sume datorate acționarilor/asociaților", când e vorba de un împrumut al asociatului) într-un cont de capital propriu (1012 „Capital subscris vărsat"). Efectul este dublu și simultan: datoriile scad, iar capitalul propriu crește, ceea ce îmbunătățește structura bilanțului și indicatorii de solvabilitate.

Natura juridică: novație, nu compensare propriu-zisă

Deși art. 210 folosește cuvântul „compensare", operațiunea nu este o compensare în sens tehnic. Compensarea clasică presupune două creanțe reciproce certe, lichide și exigibile, care se sting una pe alta. Aici, societatea nu are o creanță proprie față de finanțator. De aceea doctrina califică mecanismul drept novație obiectivă: creditorul și societatea convin ca vechea obligație (de plată a unei sume de bani) să fie înlocuită cu o obligație nouă — aceea a societății de a emite titluri de participare, atribuite creditorului.

⚠️ Opinie specialistă — Alexandru-Laurențiu Mihai (JURIDICE.ro): operațiunea „reprezintă o transformare a creanțelor […] pe calea novației obiective", nu o compensare, întrucât societatea nu are, la rândul ei, o creanță de opus finanțatorului. Sursa: Când datoriile devin oportunități – conversia unei creanțe în capital social (accesat 2026-08-30)

De ce trebuie creanța să fie certă, lichidă și exigibilă

Cele trei condiții protejează principiul sincerității (realității) capitalului social: capitalul trebuie să corespundă unor valori reale, nu unor creanțe îndoielnice sau viitoare. O creanță incertă ori nescadentă ar „umfla" artificial capitalul, în dauna terților care se încred în cifra înregistrată. Din acest motiv, cerința exigibilității nu este o formalitate, ci o garanție de fond.

⚠️ Opinie specialistă — Lucian Bercea: cerința exigibilității ține de relația dintre conversie și principiul sincerității capitalului social — numai o creanță scadentă și reală poate libera efectiv capitalul. Sursa: De ce pot fi convertite în capital numai creanțele exigibile? (accesat 2026-08-30)

Exigibilitatea: condiție de fond în dreptul comun, derogare în procedurile colective

Este exigibilitatea o veritabilă condiție de validitate sau doar o cerință a practicii ONRC, ușor de înlăturat? În dreptul comun, este o condiție de fond: mecanismul conversiei se sprijină pe logica compensației, iar compensația legală cere, potrivit art. 1617 din Codul civil, creanțe reciproce certe, lichide și exigibile. O creanță neajunsă la scadență nu poate, în afara unui regim special, să libereze efectiv capitalul — de unde caracterul imperativ afirmat de doctrină (v. supra, principiul sincerității).

În procedurile colective, regimul este însă derogatoriu. În reorganizarea judiciară (art. 133 din Legea nr. 85/2014) și în restructurarea preventivă (introdusă prin Legea nr. 216/2022), planul confirmat de judecătorul-sindic poate converti și creanțe neexigibile ori afectate de termen/condiție, tocmai pentru că întreaga masă a datoriilor este reașezată prin plan, sub controlul instanței și cu garanții proprii (vot pe categorii, test al tratamentului corect și echitabil). Prin urmare: exigibilitatea rămâne o condiție de validitate în dreptul comun, înlăturată nu prin voința ONRC, ci printr-un regim legal special cu confirmare judiciară.

Este conversia un aport în natură?

Este o întrebare frecventă, pentru că aporturile în natură cer un raport de evaluare întocmit de un expert numit de directorul ORC (art. 215). Doctrina majoritară consideră însă că conversia creanțelor nu este un aport în natură propriu-zis, ci o operațiune între conturi de pasiv; prin urmare, regimul evaluării diferă. În practică, documentul relevant nu este raportul de evaluare a unui bun, ci un raport de expertiză contabilă extrajudiciară care atestă că datoria există și este certă, lichidă și exigibilă, coroborat cu situațiile financiare și balanța de verificare.

Conversia «la par» și riscul supraevaluării

Aici apare tensiunea semnalată critic: art. 210 permite conversia la valoarea nominală a creanței, dar la o societate în dificultate creanța împotriva unui debitor cvasi-insolvabil are o valoare economică (recuperabilă) mai mică decât nominalul. Cum se împacă acest lucru cu principiul sincerității?

Explicația ține de calificarea operațiunii. Fiindcă doctrina majoritară o tratează ca novație/compensare, iar nu ca aport în natură, legea nu impune un raport de evaluare al unui expert (art. 215 privește aporturile în natură). „Filtrul" de sinceritate nu este, așadar, o reevaluare la valoarea recuperabilă, ci verificarea că datoria este reală, certă, lichidă și exigibilă la valoarea la care e înregistrată în contabilitatea societății. Se convertește obligația de plată a societății (un pasiv cert al ei), nu „valoarea de piață" a șansei creditorului de a-și recupera banii.

Riscul rămâne însă real când creanța este fictivă sau umflată: capitalul devine nesincer, iar operațiunea se apropie de un aport supraevaluat. Cine răspunde? Administratorii care propun și pun în executare majorarea — pentru realitatea și exactitatea capitalului subscris (art. 73 și art. 155 din Legea nr. 31/1990) — alături de riscul anulării hotărârii AGA și de recalificarea fiscală a creanței inexistente. De aceea documentarea realității datoriei (contract cu dată certă, fluxuri bancare, înregistrări contabile) nu este o formalitate, ci linia de apărare a sincerității capitalului.

Cine poate converti și de ce

• Asociatul creditor — cel mai frecvent caz: asociatul a împrumutat firma (cont 455) și, în loc să ceară banii înapoi, își transformă împrumutul în capital. Nu apar bani noi, dar firma „se curăță" de datorie.
• Terțul creditor / investitorul — un furnizor, o bancă sau un investitor (business angel, fond de capital de risc) acceptă titluri în locul plății, devenind asociat. Este un instrument tipic de finanțare a startup-urilor, pentru că aliniază interesul finanțatorului cu performanța firmei.
• Creditorii în insolvență — în planul de reorganizare (art. 133 din Legea nr. 85/2014), conversia este o pârghie de salvare a societății, cu reguli speciale de vot și confirmare.

Aspecte practice

Pașii operațiunii (dreptul comun, în afara insolvenței)

1. Verifică creanța. Asigură-te că datoria este certă, lichidă și exigibilă și că există un titlu clar (contract de împrumut, factură neachitată scadentă, hotărâre etc.). O creanță nescadentă trebuie mai întâi să ajungă la termen.
2. Documentează contabil datoria. Pregătește situațiile financiare și balanța de verificare care arată datoria (tipic în contul 455 pentru împrumuturile asociaților) și, de regulă, un raport de expertiză contabilă extrajudiciară care certifică creanța.
3. Adoptă hotărârea AGA / decizia asociatului unic de majorare a capitalului prin conversie, cu indicarea creditorului, a valorii creanței convertite și a numărului/valorii titlurilor emise. Dacă creditorul nu e asociat existent, tratează dreptul de preferință (ridicare/limitare pentru motive temeinice — art. 217).
4. Redactează actul constitutiv actualizat, care reflectă noua structură a capitalului și a participațiilor.
5. Depune dosarul la ONRC (la ghișeu sau online, cu semnătură electronică calificată), în cel mult 15 zile de la data actului. Termen mediu de soluționare: ~5–7 zile lucrătoare.

Documente uzuale pentru dosarul ONRC

• Cererea de înregistrare a mențiunii;
• Hotărârea AGA / Decizia asociatului unic;
• Actul constitutiv actualizat;
• Titlul de creanță + documente de susținere (ex. contract de împrumut);
• Situații financiare și balanță de verificare;
• Raport de expertiză contabilă extrajudiciară (în practică, pentru certificarea creanței).

Greșeli frecvente și lucruri de urmărit

• Creanță neexigibilă sau incertă. Cea mai frecventă cauză de respingere: datoria nu e scadentă ori nu poate fi dovedită cu un titlu clar. Verifică scadența înainte de AGA.
• Ignorarea dreptului de preferință. Dacă noile titluri merg către un terț fără ridicarea corectă a dreptului de preferință, majorarea este anulabilă (art. 216 alin. (3)).
• Diluarea celorlalți asociați. Conversia schimbă proporțiile. Pentru a nu dilua excesiv, în practică titlurile pot fi emise la o valoare nominală mai mică decât creanța, diferența fiind înregistrată ca primă (cont 104x).
• Pragul minim de capital (Legea nr. 239/2025). La orice modificare a actului constitutiv după 18.12.2025, capitalul SRL trebuie adus la pragul minim în vigoare (500 lei, respectiv 5.000 lei dacă cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei).
• Realitatea creanței (fiscal). Convertirea unor creanțe fictive/nejustificate expune la recalificare fiscală. Păstrează documentația care dovedește fluxul real al împrumutului.

Regimul fiscal

• TVA: conversia unei creanțe bănești nu este livrare de bunuri/prestare de servicii → operațiune neutră din perspectiva TVA (spre deosebire de aportul unui bun, care poate genera ajustare de TVA).
• Impozit — conversia „la par": simpla dobândire de titluri prin conversia integrală a creanței (valoare nominală titluri = valoare creanță) nu generează, în principiu, venit impozabil la momentul operațiunii pentru creditor; impozitarea poate interveni ulterior (la cedarea titlurilor sau la distribuirea de dividende).

Neutralitatea afirmată mai sus nu mai operează, însă, în trei scenarii tipice de restructurare/finanțare:

• Conversia parțială / cu haircut (q2). Când creditorul primește titluri cu valoare nominală sub valoarea creanței (renunțare parțială la debit), societatea debitoare înregistrează un venit din anularea datoriei, în principiu impozabil (impozit pe profit). La creditor apare, oglindă, o pierdere din creanță, cu deductibilitate condiționată (mai restrictivă la nerezidenți). Eventualele scutiri pentru anularea datoriilor în cadrul unui plan de reorganizare/insolvență trebuie verificate în textul în vigoare al Codului fiscal — nu există o neutralitate automată.
• Dobânzi acumulate/capitalizate și creditor nerezident (q3). Dacă împrumutul convertit include dobânzi, conversia lor poate fi asimilată unei plăți a dobânzii care declanșează reținerea la sursă a impozitului pe dobânzi pentru un creditor nerezident (art. 223–224 Cod fiscal, cota standard 16%), sub rezerva convențiilor de evitare a dublei impuneri și a Directivei 2003/49/CE (0% între societăți asociate din UE, cu îndeplinirea condițiilor). Când creditorul este afiliat, operațiunea interacționează cu limitarea deductibilității costurilor excedentare ale îndatorării (art. 40² Cod fiscal: plafon deductibil de 1.000.000 EUR și 30% din baza de calcul) și cu regulile prețurilor de transfer (art. 11 Cod fiscal: valoare de piață + documentare).
• Creanțe în valută (q4). Dacă împrumutul asociatului este exprimat în EUR, creanța se exprimă în lei la cursul BNR de la data operațiunii care stinge datoria (de regulă data hotărârii AGA de conversie). Diferențele de curs acumulate până la acea dată se înregistrează ca venituri/cheltuieli din diferențe de curs (conturile 765/665), în rezultatul financiar; sunt suportate de societate/creditor potrivit contractului. Este o problemă recurentă la finanțarea startup-urilor de către investitori străini.

Sursa: Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), consolidat (accesat 2026-08-30). Regimul fiscal se modifică frecvent — confirmă cotele și scutirile în vigoare la data operațiunii.

Autorizări prealabile: concurență și investiții străine

Când, prin conversie, un terț/investitor (mai ales nerezident) dobândește controlul societății, operațiunea poate declanșa două filtre adesea ignorate (q5):

• Controlul concentrărilor economice. Dobândirea controlului poate fi o concentrare economică notificabilă la Consiliul Concurenței (Legea nr. 21/1996), dacă se depășesc pragurile: cifra de afaceri cumulată în RO > 10 mil. EUR și cel puțin două părți realizează fiecare > 4 mil. EUR în RO. Punerea în aplicare înainte de autorizare atrage nulitatea operațiunii și amenzi.
• Screening-ul investițiilor străine directe (ISD). Un investitor din afara UE care preia controlul într-un domeniu sensibil are nevoie de avizul CEISD (OUG nr. 46/2022, coroborată cu Regulamentul (UE) 2019/452); actele încheiate fără avizul necesar sunt lovite de nulitate.

Surse: Legea nr. 21/1996; OUG nr. 46/2022; Regulamentul (UE) 2019/452 (accesat 2026-08-30).

Creditorul administrator: conflict de interese

Când creditorul care își convertește creanța este și administrator (sau asociat-administrator), se aplică regimul conflictului de interese: potrivit art. 127 din Legea nr. 31/1990, cel interesat trebuie să se abțină de la deliberări și de la vot, iar răspunde pentru daune dacă votul său a fost decisiv; se adaugă regimul operațiunilor administrator–societate (art. 144¹–150). Pentru a evita anularea, procesul-verbal al AGA trebuie să consemneze declararea conflictului și abținerea administratorului, hotărârea fiind adoptată de ceilalți asociați. Suplimentar, realitatea împrumutului trebuie probată riguros (contract cu dată certă, transferuri bancare, înregistrări contabile), pentru a preîntâmpina recalificarea fiscală a unei creanțe fictive și acuzația de capital nesincer.

Legislație europeană

Conversia creanțelor în capital nu are un act european dedicat: ea este o formă de majorare a capitalului, iar dreptul UE armonizează regimul capitalului numai pentru societățile pe acțiuni (SA), prin dreptul societăților, și oferă un cadru propriu pentru conversia din context de (pre)insolvență, prin directiva de restructurare. Pentru SRL — forma la care operațiunea apare cel mai des în practică — cadrul UE de capital nu se aplică; regulile românești extind protecțiile SA la SRL (art. 221 din Legea nr. 31/1990) ca opțiune națională, nu ca cerință europeană.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 (codificarea fostei „a doua directive" 77/91/CEE) — art. 68: orice majorare a capitalului trebuie hotărâtă de adunarea generală. Art. 72: la majorarea prin aport în numerar, acțiunile noi se oferă cu prioritate acționarilor existenți (drept de preferință), care poate fi restrâns/retras de AGA doar pentru motive temeinice, cu raport scris. Cadrul se aplică societăților pe acțiuni. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-08-30)

Deoarece conversia se realizează, de regulă, prin „compensarea" unei creanțe existente (nu printr-un aport în natură propriu-zis — v. blocul „Explicație detaliată"), art. 70 din directivă (raportul expertului pentru aporturi în natură) nu se aplică mecanic; documentul uzual în practica RO este raportul de expertiză contabilă care atestă că datoria e certă, lichidă și exigibilă.

Directiva (UE) 2019/1023 privind cadrele de restructurare preventivă — recunoaște expres conversia datoriilor în capital (debt-to-equity swap) ca măsură de restructurare [considerentele (2) și (96)], sub rezerva garanțiilor din dreptul național. Art. 12: deținătorii de titluri de capital nu pot bloca nejustificat un plan de restructurare, iar planul poate fi confirmat prin cross-class cram-down în pofida dezacordului unor clase. Sursa: Directiva (UE) 2019/1023 (accesat 2026-08-30)

Transpunerea în dreptul român

• Dreptul societăților (SA/SRL): cerințele Directivei 2017/1132 sunt deja reflectate în Legea nr. 31/1990 — hotărârea AGA extraordinare pentru majorare (art. 210 ↔ art. 68 din directivă) și dreptul de preferință (art. 216-217 ↔ art. 72 din directivă). România extinde aceste protecții și la SRL (art. 221), fiind, sub acest aspect, mai protectoare decât minimul european (o formă admisă de gold-plating).
• Restructurare/insolvență: Directiva 2019/1023 a fost transpusă prin Legea nr. 216/2022, care modifică Legea nr. 85/2014 — reformează concordatul preventiv, introduce acordul de restructurare și mecanismele de cram-down/cross-class cram-down. Conversia creanțelor rămâne o măsură posibilă atât în planul de reorganizare (art. 133 din Legea nr. 85/2014, v. „Cadrul legal"), cât și în restructurarea preventivă. Cadrul a fost ulterior modificat prin Legea nr. 239/2025.

Sursa: Noutățile introduse în materia insolvenței prin Legea nr. 216/2022 (accesat 2026-08-30)

Jurisprudență CJUE

Cauzele conexate C-19/90 și C-20/90, Karella și Karellas (30 mai 1991) — art. 25 din Directiva 77/91/CEE (azi art. 68 din 2017/1132) are efect direct: orice majorare de capital ține de competența exclusivă a adunării generale; nu poate fi dispusă prin act administrativ, nici pentru o societate în dificultate. Sursa: CJUE, C-19/90 (accesat 2026-08-30)

Cauza C-441/93, Pafitis și alții (12 martie 1996) — competența AGA asupra majorării se aplică și unei bănci constituite ca SA; nici supraîndatorarea nu justifică majorarea capitalului fără hotărârea AGA. Confirmă caracterul (cvasi-)absolut al competenței adunării. Sursa: CJUE, C-441/93 (accesat 2026-08-30)

Cauza C-42/95, Siemens AG / Nold (19 noiembrie 1996) — dreptul de preferință (art. 29, azi art. 72) se impune de directivă doar la majorarea în numerar; statele membre pot fi mai stricte, extinzând preferința și la aporturi în natură și supunând retragerea ei unui control de proporționalitate. Justifică protecția mai amplă din art. 216-217 L 31/1990. Sursa: CJUE, C-42/95 (accesat 2026-08-30)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• SA vs. SRL: cadrul UE de capital (hotărâre AGA, drept de preferință, raport de expert la aporturi în natură) obligă direct doar SA-urile; pentru SRL, sursa protecțiilor este exclusiv dreptul român. La conversia unei creanțe într-o SA, ignorarea competenței AGA sau a dreptului de preferință expune hotărârea riscului de anulare (art. 216 L 31/1990), concluzie întărită de jurisprudența CJUE de mai sus.
• Context transfrontalier: creditorul care își convertește creanța poate fi un investitor din alt stat membru; titlurile dobândite (părți sociale/acțiuni) beneficiază de libera circulație a capitalurilor, iar o eventuală restructurare preventivă deschisă în România produce efecte recunoscute la nivelul UE conform Regulamentului (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență.
• Evoluții legislative: regimul restructurării preventive (temeiul european al conversiei „de criză") a fost recent recalibrat prin Legea nr. 239/2025; părțile care planifică o conversie în (pre)insolvență trebuie să verifice textul consolidat în vigoare al Legii nr. 85/2014.

Întrebări frecvente

1. Ce înseamnă „conversia creanțelor în capital social"? Este transformarea unei datorii a firmei (de regulă un împrumut de la asociat) în părți sociale sau acțiuni, în locul rambursării în bani. Datoria dispare din bilanț, iar creditorul devine (sau își mărește participația de) asociat.

2. Ce condiții trebuie să îndeplinească creanța? Trebuie să fie certă (existența nu e pusă la îndoială), lichidă (cuantum precis) și exigibilă (ajunsă la scadență). Fără aceste condiții, ONRC poate respinge înregistrarea.

3. Se poate face conversia la un SRL? Da. Deși art. 210 este formulat pentru societățile pe acțiuni, art. 221 din Legea nr. 31/1990 îl extinde la SRL. În practică, conversia împrumuturilor asociaților este cel mai frecventă tocmai la SRL-uri.

4. Este nevoie de un raport de evaluare, ca la aportul în natură? Conversia nu este considerată un aport în natură propriu-zis, ci o operațiune contabilă între conturi de pasiv. De aceea nu se cere raportul de evaluare a unui bun (art. 215), ci, în practică, un raport de expertiză contabilă extrajudiciară care atestă creanța, alături de situațiile financiare și balanța de verificare.

5. Conversia diluează ceilalți asociați? Da, dacă cel care convertește nu subscrie proporțional cu ceilalți. De aceea funcționează dreptul de preferință (art. 216); când titlurile merg către un terț, adunarea trebuie să ridice/limiteze acest drept pentru motive temeinice (art. 217).

6. Există impozit la conversie? Conversia unei creanțe bănești este neutră din perspectiva TVA și, în principiu, nu generează venit impozabil pentru creditor la momentul operațiunii. Impozitarea poate apărea ulterior (la cedarea titlurilor sau la dividende), iar regimul dobânzilor capitalizate se verifică separat.

7. Ce se întâmplă în insolvență? În procedura de insolvență, conversia poate fi cuprinsă într-un plan de reorganizare (art. 133 din Legea nr. 85/2014). Regimul este special: planul confirmat de judecătorul-sindic devine obligatoriu chiar și pentru asociații care s-au opus.

8. Dacă renunț la o parte din creanță (haircut), plătesc impozit? Da, se poate. Când primești titluri cu valoare nominală sub valoarea creanței, societatea debitoare înregistrează un venit din anularea datoriei, în principiu impozabil (impozit pe profit), iar tu, creditorul, o pierdere din creanță. Neutralitatea fiscală operează la conversia integrală „la par", nu automat la haircut — verifică regimul și eventualele scutiri în vigoare.

9. Cum tratez o creanță în valută (EUR)? Creanța se exprimă în lei la cursul BNR de la data operațiunii care stinge datoria (de regulă data hotărârii AGA de conversie). Diferențele de curs până la acea dată se înregistrează ca venituri/cheltuieli din diferențe de curs (conturile 765/665). La un creditor afiliat/nerezident se verifică suplimentar prețurile de transfer.

10. Administratorul își poate converti propriul împrumut? Da, dar este într-un conflict de interese: potrivit art. 127 din Legea nr. 31/1990 trebuie să se abțină de la vot, decizia fiind luată de ceilalți asociați. Consemnează conflictul și abținerea în procesul-verbal și păstrează dovada reală a împrumutului (contract, transferuri bancare), altfel riști anularea hotărârii și recalificarea fiscală a creanței.

Practică și opinii

Conversia creanțelor este, în esență, un instrument de recapitalizare folosit atât preventiv (o firmă sănătoasă își consolidează capitalul propriu convertind împrumuturile asociaților), cât și în situații de criză (evitarea insolvenței sau redresarea în cadrul ei).

⚠️ Opinie specialistă — Alexandru-Laurențiu Mihai (JURIDICE.ro) Conversia „intervine de cele mai multe ori atunci când societatea debitoare nu poate restitui sumele primite, iar creditorul este de acord ca, în loc să încerce recuperarea debitului, să îl utilizeze pentru a dobândi acțiuni/părți sociale". Este totodată „un instrument adesea folosit" pentru finanțarea startup-urilor de către business angels și investitorii de capital de risc, pentru că îl implică pe finanțator în dezvoltarea societății. Sursa: Când datoriile devin oportunități – conversia unei creanțe în capital social (accesat 2026-08-30)

⚠️ Opinie specialistă — Lucian Bercea Cerința ca doar creanțele exigibile să poată fi convertite se explică prin principiul sincerității capitalului social: capitalul trebuie să reflecte valori reale, nu creanțe îndoielnice sau viitoare. Sursa: De ce pot fi convertite în capital numai creanțele exigibile? (accesat 2026-08-30)

Puncte de reținut din practică:

• Există o dezbatere doctrinară privind natura juridică (novație obiectivă vs. compensare), cu efecte practice asupra modului de redactare a hotărârii AGA și a actelor.
• La conversia unui împrumut al asociatului, tratamentul contabil corect (transfer 455 → 1012, cu eventuală primă în 104x când valoarea nominală < creanța) este esențial pentru acceptarea dosarului la ONRC.
• În insolvență, conversia poate deplasa controlul societății către foștii creditori — un aspect strategic sensibil pentru asociații inițiali.

Protecția asociaților minoritari

Dincolo de dreptul de preferință, asociatul minoritar diluat printr-o conversie la o valoare umflată a creanței sau folosită abuziv pentru a deplasa controlul dispune de mai multe remedii:

• Acțiunea în anularea hotărârii AGA (art. 132 din Legea nr. 31/1990), invocând abuzul de majoritate — încălcarea obligației de bună-credință a asociaților (art. 136¹); instanța poate dispune și o expertiză pentru a verifica dacă creanța convertită corespundea realității economice.
• Retragerea din societate — la SRL, pentru motive temeinice, prin hotărârea tribunalului (art. 226); la SA, în cazurile limitate prevăzute de art. 134.

În insolvență, unde dreptul de preferință poate fi înlăturat, garanțiile asociatului care se opune conversiei impuse prin planul de reorganizare (art. 133 din Legea nr. 85/2014) sunt de altă natură: controlul de legalitate al planului de către judecătorul-sindic, votul pe categorii, testul tratamentului corect și echitabil (niciun participant nu poate primi mai puțin decât ar obține în faliment) și calea de atac împotriva hotărârii de confirmare.

Notă: analizele de mai sus sunt opinii de specialitate, nu text de lege. Într-o situație concretă, consultă un avocat sau un expert contabil pentru redactarea actelor și tratamentul fiscal-contabil.

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990 (republicată), art. 210, 215, 216, 217, 220, 221 — text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/56732 (accesat 2026-07-31).
2. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 133 (planul de reorganizare) — text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/159286 (accesat 2026-07-31).
3. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal — text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/171282 (accesat 2026-07-31).
4. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/262472 (accesat 2026-08-30).
5. ONRC — Majorarea capitalului social (documente și proceduri): onrc.ro (accesat 2026-08-30).
6. Legea concurenței nr. 21/1996 (republicată) — controlul concentrărilor economice; OUG nr. 46/2022 privind examinarea investițiilor străine directe (avizul CEISD); Regulamentul (UE) 2019/452 — eur-lex.europa.eu (accesat 2026-08-30).
7. Directiva 2003/49/CE privind dobânzile și redevențele între societăți asociate — eur-lex.europa.eu (accesat 2026-08-30).
8. ⚠️ Alexandru-Laurențiu Mihai, Când datoriile devin oportunități – conversia unei creanțe în capital social, JURIDICE.ro: juridice.ro/689463 (accesat 2026-08-30).
9. ⚠️ Lucian Bercea, De ce pot fi convertite în capital numai creanțele exigibile?, Lege5.ro: lege5.ro (accesat 2026-08-30).
10. ⚠️ Valențe teoretice și practice privind majorarea capitalului social prin conversia creanțelor, JURIDICE.ro: juridice.ro/362477 (accesat 2026-08-30).

Notă: Codul fiscal și pragurile de capital (Legea nr. 239/2025) se modifică frecvent; confirmați versiunea în vigoare la data operațiunii. Legislatie.just.ro a fost verificat prin evidența internă; baza de date juridică (law-db) a fost temporar indisponibilă la data acestui run (2026-08-30).