Majorare Capital Social - Procedură, Aporturi și Înregistrare ONRC

Majorarea capitalului social este operațiunea prin care o societate își mărește capitalul, prin noi aporturi (în numerar sau în natură), prin încorporarea rezervelor, a profitului ori a primelor de emisiune sau prin conversia unor creanțe. Decizia aparține adunării generale extraordinare (sau asociatului unic) și produce efecte doar după înregistrarea mențiunii la ONRC și publicarea în Monitorul Oficial.

Pe scurt

Majorarea capitalului social este operațiunea prin care o societate își mărește capitalul, fie prin noi aporturi (în numerar sau în natură), fie prin resurse interne (încorporarea rezervelor, a profitului sau a primelor de emisiune), fie prin conversia unor creanțe în părți sociale sau acțiuni. Decizia aparține adunării generale extraordinare (sau asociatului unic) și produce efecte doar după înregistrarea mențiunii la Oficiul Registrului Comerțului (ONRC) și publicarea în Monitorul Oficial. Din 18 decembrie 2025, prin Legea nr. 239/2025, majorarea a devenit, pentru multe SRL-uri, o obligație legată de cifra de afaceri — sub sancțiunea dizolvării.

Cadrul legal

Majorarea capitalului social este reglementată de Legea societăților nr. 31/1990 (republicată), completată de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului (pentru partea de înregistrare la ONRC) și, din decembrie 2025, de Legea nr. 239/2025 (pentru pragurile minime de capital ale SRL-urilor).

Modalitățile de majorare

Art. 210 din Legea nr. 31/1990 — Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni (părți sociale) noi sau prin majorarea valorii nominale a celor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură. Acțiunile noi pot fi liberate și prin încorporarea rezervelor (cu excepția rezervelor legale), a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății. Sursa: Legea nr. 31/1990, consolidată (accesat 2026-07-31)

Pentru societatea pe acțiuni (SA), capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei (echivalentul a circa 25.000 EUR). Prestațiile în muncă nu pot constitui aport la majorarea capitalului (art. 16 alin. (4)).

Aportul în natură și dreptul de preferință

Art. 212 din Legea nr. 31/1990 — Aporturile în natură subscrise la majorarea capitalului se evaluează după regulile aplicabile la constituirea societății, pe baza unui raport de expertiză întocmit de un expert numit de directorul Oficiului Registrului Comerțului.

Art. 216 din Legea nr. 31/1990 — Acțiunile emise pentru majorare se oferă spre subscriere, în primul rând, acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor deținute (dreptul de preferință). Termenul de exercitare nu poate fi mai mic de o lună de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Orice majorare făcută cu încălcarea acestui articol este anulabilă. Sursa: Legea nr. 31/1990, consolidată (accesat 2026-07-31)

Adunarea generală extraordinară poate, pentru motive temeinice, să ridice sau să limiteze dreptul de preferință (art. 217), caz în care convocatorul trebuie să indice motivele majorării și beneficiarii noilor acțiuni.

Aplicarea la SRL

La societatea cu răspundere limitată (SRL), majorarea capitalului se realizează prin modalitățile și cu efectele prevăzute pentru SA, în temeiul normei de trimitere din art. 221, coroborat cu art. 210. Practic, un SRL își poate majora capitalul prin aport în numerar, aport în natură, încorporarea profitului/rezervelor sau conversia creanțelor.

Praguri minime de capital pentru SRL (Legea nr. 239/2025)

Art. VI din Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18.12.2025) — SRL-ul nou-înființat trebuie să aibă un capital social minim de 500 lei, iar SRL-ul cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei trebuie să aibă un capital social minim de 5.000 lei. Sursa: Legea nr. 239/2025, MO Partea I nr. 1.160/15.12.2025 — sinteză Universul Juridic și JURIDICE.ro (accesat 2026-07-31)

Înregistrarea la ONRC

Legea nr. 265/2022 — Mențiunea de majorare trebuie solicitată în cel mult 15 zile de la data actului. Hotărârea AGA se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, numai dacă majorarea depășește 10% din capitalul social. Sursa: ONRC — Majorarea capitalului social (accesat 2026-07-31)

Explicație detaliată

Majorarea capitalului social răspunde unor nevoi diverse: atragerea de finanțare, intrarea unui nou asociat/investitor, „curățarea" bilanțului prin transformarea datoriilor în capital, sau simpla conformare la un prag minim legal. Alegerea modalității determină documentele, evaluările și pașii procedurali.

1. Majorarea prin aport în numerar

Este cea mai simplă formă: asociații existenți (sau noi) varsă sume de bani, primind în schimb părți sociale/acțiuni noi ori o valoare nominală mărită a celor deținute. Aportul se depune într-un cont bancar, iar dovada vărsământului însoțește dosarul de la ONRC. La SA, capitalul nu poate fi majorat înainte de plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă (art. 215).

2. Majorarea prin aport în natură

Asociatul aduce un bun (echipament, marfă, un imobil, un fond de comerț etc.). Bunul trebuie evaluat de un expert numit de directorul ONRC, iar capitalul se majorează cu exact valoarea din raportul de expertiză — nici mai mult, nici mai puțin. Etapele tipice sunt:

1. hotărârea AGA/decizia asociatului unic de principiu privind majorarea prin aport în natură;
2. cererea de numire a expertului și întocmirea raportului de evaluare;
3. hotărârea de confirmare a majorării cu valoarea stabilită în raport;
4. actul modificator și înregistrarea la ONRC.

Când aportul este un imobil, actul modificator trebuie încheiat în formă autentică (la notar) și este necesar titlul de proprietate + extras de carte funciară.

3. Majorarea din resurse interne (încorporare)

Capitalul se poate mări fără aport nou, prin încorporarea rezervelor (mai puțin rezerva legală), a profitului nerepartizat sau a primelor de emisiune. Practic, sume care există deja în patrimoniul societății sunt „mutate" contabil în capitalul social, mărind valoarea nominală a titlurilor sau numărul acestora, fără ca asociații să verse bani noi. Dosarul include, de regulă, situațiile financiare aprobate, balanța de verificare și notele contabile aferente.

4. Majorarea prin conversia creanțelor (compensare)

Un creditor al societății (adesea chiar un asociat care a acordat împrumuturi) își transformă creanța lichidă și exigibilă în părți sociale/acțiuni. Este o soluție frecventă pentru capitalizarea societăților cu datorii, dar necesită un raport al unui expert contabil care să certifice că sumele sunt certe, lichide și exigibile, pentru ca dosarul să treacă de ONRC.

Situație specială — insolvența (Legea nr. 85/2014). Conversia creanțelor este și instrumentul central al planului de reorganizare (art. 133 din Legea nr. 85/2014) — cel mai frecvent context practic de capitalizare a unei societăți cu datorii. Aici regimul derogă de la dreptul comun: dacă planul care prevede conversia este votat pe categorii în adunarea creditorilor și confirmat de judecătorul-sindic, el devine obligatoriu inclusiv pentru creditorii și asociații care s-au opus, iar dreptul de preferință al asociaților existenți poate fi înlăturat sau limitat prin efectul planului. Astfel, un creditor își poate transforma creanța în titluri de participare chiar împotriva voinței asociatului majoritar, cu prețul diluării ori pierderii controlului de către asociații inițiali. Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 133 (accesat 2026-07-31)

Dreptul de preferință

Dreptul de preferință intervine numai la majorarea prin noi aporturi — atunci când se emit titluri oferite spre subscriere (aport în numerar, aport în natură sau conversia creanțelor). În acest caz, asociații/acționarii existenți au dreptul de a subscrie noile titluri proporțional cu participația deținută, pentru a nu fi „diluați" (art. 216). Dreptul se exercită într-un termen de cel puțin o lună de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. La un SRL cu asociat unic, problema diluării nu se pune, întrucât nu există alți asociați de protejat.

Situația este diferită la majorarea prin încorporarea rezervelor sau a profitului: aici nu există o ofertă spre subscriere, iar titlurile noi (ori valoarea nominală mărită) se atribuie automat și gratuit asociaților existenți, proporțional cu participația. Proporțiile se păstrează prin însuși efectul legii, deci nu se pune problema unui „drept de preferință" în sensul art. 216 — nu există nimeni de „preferat", pentru că nimeni nu subscrie. Pe scurt: dreptul de preferință protejează împotriva diluării la aportul nou; la încorporare, proporționalitatea automată face protecția inutilă.

⚠️ Atenție la nulitate: o majorare prin aport nou realizată cu încălcarea dreptului de preferință (de exemplu, prin acordarea unui termen prea scurt) este anulabilă — poate fi desființată în instanță la cererea unui asociat nemulțumit.

Protecția asociatului minoritar

Adunarea generală extraordinară poate, „pentru motive temeinice", să ridice sau să limiteze dreptul de preferință (art. 217), deschizând porțile unei acțiuni ostile care diluează minoritarul. Legea și practica îi oferă totuși mai multe apărări:

• Raportul administratorilor — convocatorul trebuie să indice motivele majorării și beneficiarii noilor titluri (art. 217), iar administratorii/directoratul trebuie să justifice prețul de emisiune și necesitatea limitării dreptului de preferință (cerință care transpune art. 72 din Directiva (UE) 2017/1132).
• Prima de emisiune ca scut valoric — emiterea sub valoarea reală, fără o primă de emisiune corectă, este semnul unei diluări abuzive; minoritarul poate contesta subevaluarea.
• Acțiunea în anulare (art. 132) — hotărârea AGA contrară legii sau actului constitutiv poate fi atacată în instanță în 15 zile de la publicarea în Monitorul Oficial, de către asociații care au votat contra și au cerut consemnarea în proces-verbal sau care au lipsit.
• Abuzul de majoritate — o majorare al cărei unic scop real este diluarea minoritarului (fără interes social autentic) poate fi anulată pe temeiul doctrinei abuzului de drept de vot; sarcina probei intenției abuzive revine însă minoritarului.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 132, 216, 217 (accesat 2026-07-31)

Capitalul autorizat și vărsarea parțială

La societatea pe acțiuni, majorarea nu trebuie neapărat decisă de fiecare dată de AGA. Prin mecanismul capitalului autorizat (art. 220^1 coroborat cu art. 219), adunarea generală extraordinară poate delega consiliului de administrație/directoratului competența de a majora capitalul până la o valoare nominală maximă, pe o perioadă de cel mult 5 ani — util pentru finanțările etapizate, unde nu se mai convoacă AGA la fiecare tranșă.

Acțiunile emise pentru majorare nu trebuie neapărat vărsate integral la subscriere: la SA, aportul în numerar se plătește minimum 30% din valoarea nominală la subscriere, restul urmând a fi vărsat în termenul legal, în timp ce aportul în natură se varsă integral (art. 220). În schimb, capitalul nu poate fi majorat cât timp acțiunile din emisiunea precedentă nu au fost integral plătite (art. 215).

Prima de emisiune / prima de aport

Când valoarea reală a societății depășește valoarea nominală a titlurilor, noile titluri se pot emite cu o primă de emisiune (diferența plătită peste valoarea nominală). Prima protejează asociații vechi de diluarea valorică și se contabilizează ca rezervă, nu ca aport de capital propriu-zis.

Aspecte practice

Documentele necesare la ONRC

În funcție de modalitatea de majorare, dosarul depus la Oficiul Registrului Comerțului cuprinde de regulă:

• cererea de înregistrare a mențiunii;
• hotărârea AGA (sau decizia asociatului unic) de majorare — cu antet, număr, dată și semnăturile persoanelor abilitate;
• actul constitutiv actualizat cu noua valoare a capitalului și structura participațiilor;
• dovada vărsământului (aport în numerar) sau raportul de expertiză + titlul de proprietate și extras CF (aport în natură);
• situațiile financiare / balanța de verificare și notele contabile (majorare prin încorporare de profit/rezerve);
• raportul expertului contabil privind creanța (majorare prin conversie de creanțe);
• împuternicire în original, dacă dosarul e depus prin mandatar.

Termene de reținut

• 15 zile de la data actului pentru a solicita înregistrarea mențiunii;
• cel puțin o lună — termenul minim de exercitare a dreptului de preferință;
• publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se face numai dacă majorarea depășește 10% din capital.

Costuri

Majorarea până la 31 decembrie 2026 care vizează conformarea la noile praguri din Legea nr. 239/2025 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial. Pentru valorile exacte ale taxelor de registru și ale tarifelor de publicare, consultați direct onrc.ro.

Greșeli frecvente de evitat

• Ignorarea dreptului de preferință — un termen prea scurt sau omiterea ofertei către asociații existenți face majorarea anulabilă.
• Aport în natură subevaluat sau supraevaluat — capitalul trebuie majorat exact cu valoarea din raportul de expertiză.
• Uitarea formei autentice pentru aportul unui imobil — actul sub semnătură privată este, în acest caz, lovit de nulitate.
• Depășirea termenului de 15 zile — atrage riscul unor sancțiuni și lipsa opozabilității față de terți până la înregistrare.
• Confuzia dintre încorporarea profitului și distribuirea de dividende — au regimuri contabile și fiscale diferite; se recomandă consultarea unui contabil.

Sancțiunea dizolvării pentru SRL — cum funcționează în practică

Neconformarea la pragurile din Legea nr. 239/2025 (5.000 lei pentru SRL cu cifra de afaceri netă peste 400.000 lei) poate atrage dizolvarea, dar aceasta nu operează automat:

• Cine o declanșează: dizolvarea judiciară se pronunță de tribunal, la cererea oricărei persoane interesate — inclusiv ONRC, un creditor sau chiar ANAF (art. 237 din Legea nr. 31/1990). Nu există o ștergere „din oficiu" a societății.
• Monitorizare: corelația cifră de afaceri–capital rezultă din situațiile financiare depuse; în practică, enforcement-ul real este declanșat cel mai adesea de un creditor sau la sesizarea ONRC, nu printr-o urmărire automată a tuturor firmelor.
• Perioadă de remediere: societatea își poate regulariza capitalul (majorare până la pragul legal) până la rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare — moment în care cauza de dizolvare încetează.
• Pragul de 400.000 lei se raportează la exercițiul financiar reflectat în situațiile financiare, nu la o medie multianuală.

⚠️ Notă de stabilitate: Legea nr. 239/2025 este foarte nouă (în vigoare din 18.12.2025), iar termenul-limită de 18 decembrie 2027 și modul concret de enforcement rămân supuse practicii ONRC/instanțelor. Măsurile de acest tip au fost istoric prorogate, deci există un risc real de amânare sau modificare legislativă — verificați forma în vigoare înainte de a lua o decizie. În perioada de tranziție, practicienii recurg de regulă la o majorare simbolică prin conversia creanțelor asociatului (fără aport de numerar nou) sau, dacă societatea nu mai are perspectivă comercială, la dizolvarea voluntară hotărâtă de AGA.

Societăți listate: obligația de prospect

Prezentarea de mai sus vizează SRL-ul nelistat. La societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare, majorarea prin ofertă publică de titluri noi impune, în plus, un prospect aprobat de ASF (Autoritatea de Supraveghere Financiară), potrivit Regulamentului (UE) 2017/1129 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare. Există scutiri de prospect (de exemplu, majorarea prin încorporare de rezerve, care nu presupune o ofertă publică, sau ofertele restrânse către acționarii existenți). În situații transfrontaliere (investitor nerezident care subscrie, aport în valută, aport în natură al unor bunuri situate în alt stat) apar cerințe suplimentare de informare și, eventual, de evaluare externă a bunului.

Regimul fiscal pe modalități

Majorarea capitalului nu este, în sine, un venit impozabil pentru societate, dar alegerea modalității are consecințe fiscale determinante (Codul fiscal — Legea nr. 227/2015):

⚠️ Regulile fiscale sunt cele care fac adesea diferența între modalități — de exemplu, încorporarea rezervei din reevaluare costă imediat 16% impozit pe profit, în timp ce aportul în numerar este neutru. Verificați fiecare caz concret cu un consultant fiscal.

Legislație europeană

Majorarea capitalului societăților pe acțiuni (SA) nu este o materie exclusiv națională: ea este armonizată la nivelul UE prin Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat care înglobează fosta „a doua directivă" 77/91/CEE — directiva capitalului). Regulile din Legea nr. 31/1990 privind AGA, aportul în natură și dreptul de preferință transpun tocmai aceste cerințe europene. Directiva se aplică numai societăților pe capitaluri de tip SA, nu și SRL-ului — capitalul social al SRL rămâne o chestiune de drept național.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 — art. 68 — Orice majorare a capitalului trebuie decisă de adunarea generală. Decizia și punerea în aplicare a majorării se publică potrivit legii statului membru. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132, art. 68 (accesat 2026-07-31)

Art. 70 — Când majorarea se face prin aport în natură (alt aport decât în numerar), este necesar un raport întocmit de unul sau mai mulți experți independenți, care descrie bunurile, metodele de evaluare și confirmă că valoarea obținută corespunde cel puțin valorii nominale (și, dacă e cazul, primei) acțiunilor emise.

Art. 72 — La majorarea în numerar, acțiunile noi „se oferă cu preferință acționarilor, proporțional cu capitalul reprezentat de acțiunile lor" — dreptul de preferință. Acesta poate fi restrâns sau retras doar prin hotărârea adunării generale, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturi (art. 83). Sursa: Directiva (UE) 2017/1132, art. 70 și 72 (accesat 2026-07-31)

Directiva fixează și un capital minim pentru SA: potrivit art. 45, capitalul subscris nu poate fi mai mic de 25.000 EUR — pragul pe care îl reflectă cei 90.000 lei din art. 10 și art. 16 din Legea nr. 31/1990. Pentru societatea europeană (SE), Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 impune un capital minim mai ridicat, de 120.000 EUR (art. 4), iar pentru majorarea și menținerea capitalului trimite (art. 5) la regulile aplicabile SA din statul membru de înregistrare.

Sursa: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul SE (accesat 2026-07-31)

Transpunerea în dreptul român

Legea nr. 31/1990 transpune fidel directiva pentru SA: competența exclusivă a AGA extraordinare (art. 210, 220), raportul de expert la aportul în natură (art. 212 — expert numit de directorul ONRC), dreptul de preferință cu termen de cel puțin o lună (art. 216) și posibilitatea ridicării lui pentru motive temeinice (art. 217). Pragul de 90.000 lei pentru SA este echivalentul național al minimului de 25.000 EUR din art. 45.

Există un element de „gold-plating" (suprareglementare) tipic românesc: prin norma de trimitere din art. 221, dreptul român extinde la SRL mecanisme pe care directiva le cere doar pentru SA (evaluarea prin expert a aportului în natură, aplicarea mutatis mutandis a regulilor de majorare). La nivel european, capitalul SRL nu este armonizat — de aceea pragurile introduse prin Legea nr. 239/2025 (500 lei / 5.000 lei) sunt o opțiune pur națională, fără vreun minim impus de UE pentru societățile cu răspundere limitată.

Jurisprudență CJUE

Cauzele conexate C-19/90 și C-20/90, Karella și Karellas — Majorarea capitalului ține de competența adunării generale; un organ administrativ al statului nu poate dispune majorarea peste voința acționarilor (art. 25 din a doua directivă). Sursa: CJUE, C-19/90 și C-20/90 (accesat 2026-07-31)

Cauza C-441/93, Pafitis și alții — Curtea a subliniat caracterul absolut al competenței exclusive a adunării generale asupra modificărilor de capital; nici măcar o reglementare bancară națională nu poate substitui hotărârea AGA. Sursa: CJUE, C-441/93 (accesat 2026-07-31)

Cauza C-42/95, Siemens AG / Nold — Dreptul de preferință este un minim de protecție a acționarilor: directiva nu se opune ca legea națională să prevadă o protecție mai extinsă, inclusiv la majorările prin aport în natură. Sursa: CJUE, C-42/95 (accesat 2026-07-31)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• SA vs. SRL: regulile europene (raport de expert, drept de preferință, capital minim 25.000 EUR) sunt obligatorii pentru SA; la SRL, aceleași mecanisme se aplică în temeiul dreptului național, nu al UE. Un investitor străin care recapitalizează o SA românească regăsește un cadru echivalent în orice stat membru.
• Digitalizare (Directiva (UE) 2019/1151): înregistrarea online a majorării de capital prin portalul ONRC este parte a obligației europene de a permite constituirea și modificarea societăților integral online, inclusiv transfrontalier.
• SE și mobilitatea capitalului: o SE cu sediul în România își majorează capitalul după regulile SA din L 31/1990 (art. 5 din Regulamentul 2157/2001), dar cu pragul minim european de 120.000 EUR — util pentru grupurile care operează în mai multe state membre.

Întrebări frecvente

Cine decide majorarea capitalului social? Adunarea generală extraordinară a asociaților/acționarilor (sau, la societatea cu asociat unic, decizia asociatului unic). Hotărârea trebuie adoptată cu majoritatea prevăzută de lege și de actul constitutiv pentru modificarea acestuia.

Trebuie neapărat să aduc bani pentru a majora capitalul? Nu. Pe lângă aportul în numerar, capitalul se poate majora prin aport în natură (bunuri), prin încorporarea profitului sau a rezervelor deja existente în societate, ori prin conversia unor creanțe în părți sociale/acțiuni.

Ce se întâmplă dacă am un SRL și cifra de afaceri a depășit 400.000 lei? Potrivit Legii nr. 239/2025, trebuie să majorezi capitalul social la minimum 5.000 lei. Termenul general este finalul exercițiului financiar următor celui în care ai depășit pragul; pentru firmele deja peste prag la 18.12.2025, termenul-limită este 18 decembrie 2027. Neconformarea poate atrage dizolvarea societății.

Un SRL existent cu cifră de afaceri mică este obligat să ajungă la 500 lei? Nu. Pragul de 500 lei se aplică SRL-urilor nou-înființate. Un SRL existent cu cifră de afaceri netă de cel mult 400.000 lei nu are obligația de a-și majora capitalul.

Cât durează și cât costă exercitarea dreptului de preferință? Asociații existenți au dreptul să subscrie noile titluri proporțional cu participația lor, într-un termen de cel puțin o lună de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. Nerespectarea acestui drept face majorarea anulabilă.

Când este obligatoriu notarul? Actul modificator trebuie autentificat la notar atunci când majorarea se face prin aportul în natură al unui imobil sau prin subscripție publică. În celelalte cazuri, actul poate fi sub semnătură privată.

Din ce moment produce efecte majorarea? Din momentul înregistrării mențiunii în registrul comerțului, pe baza încheierii registratorului. Publicarea în Monitorul Oficial asigură opozabilitatea față de terți.

Ce impozit implică majorarea prin încorporarea profitului sau a rezervelor? Majorarea în sine nu se impozitează, dar regimul diferă pe surse. Încorporarea profitului amână impozitul pe dividende, care se datorează la o reducere ulterioară de capital sau la lichidare (cota este 16% de la 1 ianuarie 2026). Încorporarea rezervelor din reevaluare este însă impozabilă imediat, cu impozit pe profit de 16% pe suma folosită. Aportul în natură poate genera ajustări de TVA.

Mă poate proteja legea dacă majoritarii ridică dreptul de preferință ca să mă dilueze? Da. Convocatorul și raportul administratorilor trebuie să justifice motivele și prețul de emisiune (art. 217); o primă de emisiune corectă previne diluarea valorică; iar hotărârea AGA poate fi atacată cu acțiune în anulare în 15 zile de la publicarea în Monitorul Oficial (art. 132), inclusiv pe temeiul abuzului de majoritate.

Se poate face majorarea de capital dacă societatea este în insolvență? Da. Conversia creanțelor în părți sociale sau acțiuni este un instrument al planului de reorganizare (art. 133 din Legea nr. 85/2014). Dacă planul este votat de creditori și confirmat de judecătorul-sindic, conversia devine obligatorie inclusiv pentru asociații care s-au opus, iar dreptul lor de preferință poate fi limitat.

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Universul Juridic (revista de doctrină) Doctrina subliniază că, deși dispozițiile privind majorarea capitalului (art. 212–221) sunt redactate în principal pentru societatea pe acțiuni, ele se aplică și SRL-ului prin norma de trimitere din art. 221 coroborat cu art. 210. Majorarea prin noi aporturi urmărește mărirea efectivă a disponibilităților financiare ale societății, motiv pentru care aporturile pot consta atât în numerar, cât și în natură.

Sursa: O. Tănăsică, „Majorarea capitalului social al societăților", revista.universuljuridic.ro

⚠️ Opinie specialistă — JURIDICE.ro În privința dreptului de preferință, practicienii atrag atenția că acesta se exercită independent de natura aporturilor: chiar dacă majorarea corespunde unui aport în natură, acționarii existenți trebuie să își poată exercita dreptul de preferință, întrucât art. 216 nu distinge după sursa majorării („unde legea nu distinge, nici noi nu trebuie să distingem"). Stabilirea unui termen prea scurt este o cauză frecventă de anulare a hotărârii de majorare.

Sursa: „Dreptul de preferință. Aspecte teoretice și probleme apărute în practică", juridice.ro

⚠️ Opinie specialistă — avocatnet.ro Analizele recente privind Legea nr. 239/2025 subliniază că majorarea la 5.000 lei „nu presupune neapărat aport de numerar" — o variantă frecvent utilizată este conversia creanțelor asociaților în capital, însă aceasta necesită un raport al unui expert contabil care să certifice caracterul cert, lichid și exigibil al sumelor, pentru ca dosarul să fie acceptat de Registrul Comerțului.

Sursa: „Ce variante sunt pentru majorarea capitalului social la SRL-uri", avocatnet.ro

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale (republicată), art. 16, 210, 212, 215, 216, 217, 220, 221 — text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/56732 (accesat 2026-07-31).
2. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — procedura de înregistrare a mențiunilor la ONRC; MO Partea I nr. 750/26.07.2022: legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).
3. Legea nr. 239/2025 privind unele măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice — art. VI (praguri minime de capital SRL); MO Partea I nr. 1.160/15.12.2025. Sinteze: Universul Juridic; JURIDICE.ro (accesat 2026-07-31).
4. ONRC — „Mențiuni persoane juridice. Majorarea capitalului social" (acte necesare pe modalități de majorare): onrc.ro (accesat 2026-07-31).
5. Codul fiscal — Legea nr. 227/2015 (regimul fiscal al operațiunilor de majorare a capitalului): legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).
6. ⚠️ O. Tănăsică, „Majorarea capitalului social al societăților", Revista Universul Juridic nr. 6/2017: revista.universuljuridic.ro (accesat 2026-07-31).
7. ⚠️ „Dreptul de preferință. Aspecte teoretice și probleme apărute în practică", JURIDICE.ro: juridice.ro (accesat 2026-07-31).
8. ⚠️ „Ce variante sunt pentru majorarea capitalului social la SRL-uri și monografiile contabile aferente", avocatnet.ro: avocatnet.ro (accesat 2026-07-31).
9. Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat), art. 45, 68, 70, 72 — CELEX 32017L1132: eur-lex.europa.eu (accesat 2026-07-31).
10. Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE), art. 4-5 — CELEX 32001R2157: eur-lex.europa.eu (accesat 2026-07-31).
11. CJUE — C-19/90 și C-20/90 Karella și Karellas; C-441/93 Pafitis; C-42/95 Siemens/Nold: eur-lex.europa.eu (accesat 2026-07-31).
12. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 133 (conversia creanțelor în planul de reorganizare): legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).
13. Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul (UE) 2017/1129 privind prospectul — CELEX 32017R1129: eur-lex.europa.eu (accesat 2026-07-31).
14. Legea nr. 141/2025 — majorarea cotei de impozit pe dividende la 16% de la 1 ianuarie 2026 (Codul fiscal, Legea nr. 227/2015). Sinteză: avocatnet.ro (accesat 2026-07-31).