Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) — Convocare, Ordine de Zi și Decizii

Adunarea generală a acționarilor (AGA) este organul suprem de decizie al unei societăți pe acțiuni. Convocarea o face consiliul de administrație sau directoratul și se publică în Monitorul Oficial cu cel puțin 30 de zile înainte de ședință, indicând clar ordinea de zi. Hotărârile se adoptă respectând regulile de cvorum și majoritate, se consemnează în proces-verbal și se depun în 15 zile la Registrul Comerțului.

Pe scurt

Adunarea generală a acționarilor (AGA) este organul de decizie al societății pe acțiuni: aici acționarii aprobă situațiile financiare, aleg administratorii, decid modificarea actului constitutiv sau majorarea capitalului. Convocarea trebuie făcută de consiliul de administrație (sau directorat) și publicată cu cel puțin 30 de zile înainte de ședință, iar convocatorul trebuie să indice clar ordinea de zi.

Hotărârile se iau respectând reguli stricte de cvorum și majoritate (diferite la AGA ordinară față de cea extraordinară), se consemnează într-un proces-verbal și se depun în 15 zile la Registrul Comerțului. Un acționar nemulțumit poate ataca în justiție hotărârea nelegală tot în 15 zile de la publicarea în Monitorul Oficial. Din 6 decembrie 2024, Legea nr. 299/2024 permite, ca regulă permanentă, participarea și votul prin mijloace electronice de comunicare la distanță.

Cadrul legal

Regimul adunării generale a acționarilor este reglementat, în principal, de Legea societăților nr. 31/1990 (republicată), articolele 110–136, aplicabile societății pe acțiuni (SA) și, în parte, societății în comandită pe acțiuni.

Dispozițiile-cheie sunt:

• Art. 110–113 — tipurile de adunare generală (ordinară și extraordinară) și competențele fiecăreia;
• Art. 117 — cine convoacă adunarea, termenul de minimum 30 de zile și formele de publicitate a convocării;
• Art. 117¹ — dreptul acționarilor de a completa ordinea de zi;
• Art. 119 — convocarea la cererea acționarilor minoritari;
• Art. 112 și 115 — cvorumul și majoritatea la AGA ordinară, respectiv extraordinară;
• Art. 131 — procesul-verbal și depunerea hotărârilor la Registrul Comerțului;
• Art. 132 — atacarea în justiție a hotărârilor nelegale.

Art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 — „Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."

Sursa: Legea societăților nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-07-29)

Pentru societățile listate (ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată) se aplică suplimentar regulile speciale din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (termene, publicare pe website, vot prin corespondență, drepturile acționarilor).

Începând cu 6 decembrie 2024, Legea nr. 299/2024 (publicată în Monitorul Oficial la 3 decembrie 2024) a modificat Legea nr. 31/1990, introducând — ca regulă permanentă — participarea și votul acționarilor prin mijloace electronice de comunicare la distanță și prin corespondență (noul art. 125¹ pentru SA).

Sursa: Legea societăților nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 299/2024), Universul Juridic (accesat 2026-07-29)

Notă. Prevederile de mai jos privesc societatea pe acțiuni. La SRL, adunarea asociaților este reglementată separat (art. 191–196), cu reguli proprii de cvorum și majoritate — de reținut că multe principii (convocare, ordine de zi, atacarea hotărârilor) sunt asemănătoare, dar termenele și pragurile diferă.

Explicație detaliată

Cele două tipuri de adunare generală

Legea distinge două tipuri de AGA, în funcție de importanța deciziilor:

• Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în maximum 5 luni de la încheierea exercițiului financiar. Ea decide asupra chestiunilor curente: aprobarea situațiilor financiare anuale, repartizarea profitului și fixarea dividendelor, alegerea și revocarea administratorilor și a cenzorilor/auditorilor, descărcarea de gestiune, aprobarea bugetului și a programului de activitate (art. 111).
• Adunarea generală extraordinară decide asupra modificărilor de structură ale societății: schimbarea formei juridice, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate, majorarea sau reducerea capitalului social, fuziunea, divizarea, dizolvarea, emisiunea de obligațiuni (art. 113).

Actul constitutiv poate stabili ca ambele tipuri de decizii să fie luate în cadrul aceleiași întruniri fizice, dar regulile de cvorum și majoritate se aplică separat, în funcție de natura fiecărui punct de pe ordinea de zi.

Cine convoacă adunarea și în ce termen

Regula este că AGA este convocată de consiliul de administrație (în sistemul unitar) sau de directorat (în sistemul dualist), ori de câte ori este necesar (art. 117).

Termenul este esențial: între publicarea convocării și data ședinței trebuie să existe cel puțin 30 de zile. Înalta Curte de Casație și Justiție a stabilit că acest termen are caracter imperativ — actul constitutiv nu poate prevedea un termen mai scurt, pentru că ar echivala cu o eludare a legii.

⚠️ Practică judiciară — ÎCCJ a reținut că dispozițiile art. 117 alin. (2) privind termenul de minimum 30 de zile sunt imperative; convocarea făcută cu nerespectarea termenului poate atrage nulitatea hotărârii. Sursa: ICCJ. Termenul de convocare a AGA. Caracterul imperativ al dispozițiilor legale, JURIDICE.ro (accesat 2026-07-29)

Există și excepții de la formalismul convocării:

• Acționarii minoritari (≥5%) pot cere consiliului de administrație să convoace de îndată adunarea, dacă cererea vizează chestiuni de competența AGA (art. 119). Dacă administratorii nu dau curs, acționarii se pot adresa instanței.
• Adunarea „totală" — dacă acționarii reprezentând întregul capital social sunt prezenți și niciunul nu se opune, adunarea se poate ține și decide fără îndeplinirea formalităților de convocare (art. 121).

Prima și a doua convocare (art. 118)

Convocatorul poate stabili, de la bun început, atât data primei adunări, cât și data celei de-a doua — pentru situația în care prima nu întrunește cvorumul. Ambele convocări pot figura în același convocator (art. 118 alin. 1). Regulile de programare:

• A doua adunare nu se poate ține în chiar ziua fixată pentru prima (art. 118 alin. 2); în practică se lasă un interval de câteva zile.
• Dacă în convocatorul primei adunări nu s-a menționat ziua celei de-a doua, atunci pentru a doua adunare trebuie publicat un nou convocator, însă termenul de 30 de zile de la art. 117 se reduce la 8 zile (art. 118 alin. 3), calculate de la publicarea celei de-a doua convocări.

Publicarea simultană a ambelor date, în același convocator, este soluția recomandată: evită un nou termen și scurtează procedura atunci când cvorumul primei adunări este incert.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 118 — legislatie.just.ro; Lege5.ro, art. 118 (accesat 2026-07-30)

Cum se calculează termenul de 30 de zile

Modul de calcul al termenului este o sursă frecventă de erori. Termenul se socotește pe zile calendaristice — sâmbetele, duminicile și sărbătorile legale se includ — și curge de la data publicării convocării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, până la data ședinței. Potrivit regulilor de calcul al termenelor pe zile din art. 2.553 din Codul civil, ziua de la care începe să curgă termenul (ziua publicării) nu se ia în calcul. Din prudență, practica recomandă asigurarea unui interval de cel puțin 30 de zile pline între publicare și ședință: un calcul „strâns", care ar lăsa mai puțin de 30 de zile efective, expune hotărârea la anulare, dat fiind caracterul imperativ al termenului. Aceeași logică de calcul se aplică termenului de 15 zile pentru acțiunea în anulare (art. 132), care curge de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.

Sursa: Codul civil, art. 2.553; Legea nr. 31/1990, art. 117 alin. (2) — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-30)

Formele de publicitate a convocării

Convocarea (numită și convocator) se publică, de regulă, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire din localitatea sediului social.

Când toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea se poate face mai simplu — prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv prevede expres, prin scrisoare electronică cu semnătură electronică extinsă, expediată fiecărui acționar cu cel puțin 30 de zile înainte de dată.

Ordinea de zi

Convocatorul trebuie să indice explicit toate problemele care vor fi supuse dezbaterii. Acționarii nu pot vota valabil asupra unor chestiuni care nu figurează pe ordinea de zi (cu excepția revocării administratorilor și acțiunii în răspundere împotriva lor, care pot fi discutate chiar dacă nu au fost trecute pe ordinea de zi).

Două reguli importante:

• Dacă pe ordinea de zi figurează modificarea actului constitutiv, convocatorul trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor (art. 117 alin. 7). O menționare vagă („modificarea statutului") este insuficientă și poate vicia hotărârea.
• Acționarii reprezentând cel puțin 5% din capitalul social pot cere introducerea de noi puncte pe ordinea de zi. Ordinea de zi completată trebuie republicată cu cel puțin 10 zile înainte de adunare (art. 117¹).

Prin Legea nr. 299/2024 s-a introdus și posibilitatea ca consiliul de administrație să modifice convocatorul după publicare, în termen de cel mult 15 zile de la publicare (art. 117¹ alin. 2¹).

Cvorum și majoritate

Aici stă miezul procedurii. Regulile diferă fundamental între cele două tipuri de adunare.

AGA ordinară (art. 112):

Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate la prima convocare, dar nu și la a doua.

AGA extraordinară (art. 115):

Pentru deciziile cele mai importante — schimbarea obiectului principal de activitate, reducerea sau majorarea capitalului, schimbarea formei juridice, fuziunea, divizarea sau dizolvarea — este nevoie de o majoritate calificată de cel puțin 2/3 din drepturile de vot ale acționarilor prezenți sau reprezentați. Actul constitutiv poate impune praguri și mai mari.

Reprezentarea și votul

Un acționar poate participa personal sau prin reprezentant, în baza unei procuri speciale depuse înainte de adunare (art. 125). Fiecare acțiune plătită dă dreptul la un vot, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Din 6 decembrie 2024 (Legea nr. 299/2024, noul art. 125¹), acționarii pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță, iar votul poate fi exprimat și prin corespondență. Această opțiune nu este automată: ea funcționează dacă actul constitutiv o prevede sau dacă acționarii decid astfel cu majoritatea legală. Sistemele electronice folosite trebuie să garanteze identificarea participanților, retransmiterea continuă a deliberărilor și verificarea ulterioară a votului.

AGA electronică și protecția datelor (GDPR)

Desfășurarea AGA prin mijloace electronice presupune prelucrarea unor date cu caracter personal ale acționarilor (identificare, conexiune, exprimarea votului), ceea ce atrage aplicarea Regulamentului (UE) 2016/679 (GDPR):

• Temeiul prelucrării — identificarea participanților și verificarea ulterioară a votului, impuse de art. 125¹, se pot întemeia pe obligația legală a societății [art. 6 alin. (1) lit. c) GDPR] și/sau pe interesul legitim de a organiza legal adunarea [art. 6 alin. (1) lit. f)].
• Informarea acționarilor [art. 13 GDPR] privind scopul, temeiul, durata stocării și drepturile lor ar trebui inclusă în materialele de convocare.
• Înregistrarea ședinței — dacă platforma înregistrează deliberările pentru verificarea votului, înregistrarea trebuie să fie necesară și proporțională, cu o durată de stocare limitată la nevoile de probă și de arhivare.
• Autoritatea de supraveghere competentă este ANSPDCP.

Surse: Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR), art. 6 și 13 — eur-lex.europa.eu; Legea nr. 31/1990, art. 125¹; ANSPDCP (accesat 2026-07-30)

Cine nu poate vota

Dreptul de vot cunoaște mai multe restricții și interdicții, cu impact direct asupra calculului cvorumului și al majorității:

• Conflictul de interese (art. 127). Acționarul care, într-o anumită operațiune, are — personal sau ca mandatar al altei persoane — un interes contrar celui al societății trebuie să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Încălcarea nu atrage automat nulitatea, dar acționarul răspunde pentru daune dacă, fără votul său, majoritatea nu s-ar fi format.
• Administratorii la descărcarea de gestiune (art. 126). Administratorii nu pot vota — nici personal, nici prin mandatar — asupra descărcării gestiunii lor ori a unei probleme în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție. Pot însă vota situația financiară anuală dacă, altfel, nu se poate forma majoritatea legală.
• Acțiunile neplătite integral. Exercitarea dreptului de vot poate fi suspendată pentru acționarii care nu au efectuat vărsămintele ajunse la scadență.
• Acțiunile proprii ale societății. Acțiunile dobândite de societate în propriul capital nu dau drept de vot pe durata deținerii și nu se iau în calcul la stabilirea cvorumului.

Aceste acțiuni „fără vot" (proprii sau cu vot suspendat) se exclud din baza de calcul a cvorumului și a majorității — o eroare în acest calcul este ea însăși un motiv de contestare a hotărârii.

Surse: Legea nr. 31/1990, art. 126 și 127 — legislatie.just.ro; Conflictul de interese (art. 127), JURIDICE.ro (accesat 2026-07-30)

Votul când acțiunile sunt grevate sau deținute în comun

• Uzufruct (art. 124 alin. 1). Când acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot aparține uzufructuarului în adunările generale ordinare și nudului proprietar în adunările generale extraordinare.
• Garanții reale mobiliare / gaj (art. 124 alin. 2). Dacă asupra acțiunilor s-a constituit o garanție reală mobiliară, dreptul de vot rămâne la proprietar — creditorul gajist nu votează, ci doar își conservă garanția.
• Coproprietate (art. 102). Acțiunea este indivizibilă. Când o acțiune aparține mai multor persoane, coproprietarii trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor, inclusiv a votului — ei nu votează separat, proporțional cu cota deținută.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 102 și 124 — legislatie.just.ro; Lege5.ro, Legea nr. 31/1990 (accesat 2026-07-30)

Procesul-verbal și opozabilitatea hotărârilor

Lucrările adunării se consemnează într-un proces-verbal, semnat de președinte și de secretar, care constată: îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul, acționarii prezenți și numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate și numărul de voturi pentru/contra (art. 131). La procesul-verbal se anexează dovezile de convocare și listele de prezență.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale trebuie depuse în 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Până la îndeplinirea acestor formalități, hotărârea nu produce efecte față de terți și nu poate fi executată.

Atacarea hotărârilor nelegale

Hotărârile AGA sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au participat sau au votat împotrivă (art. 132 alin. 1). Totuși, o hotărâre contrară legii sau actului constitutiv poate fi atacată în justiție:

• pe motiv de nulitate relativă — în termen de 15 zile de la publicarea în Monitorul Oficial, doar de acționarii care nu au participat la adunare sau care au votat contra și au cerut consemnarea opoziției în procesul-verbal;
• pe motiv de nulitate absolută — acțiunea este imprescriptibilă și poate fi introdusă de orice persoană interesată.

Competența aparține tribunalului de la sediul societății. De reținut: consemnarea votului „împotrivă" în procesul-verbal este condiția practică ce deschide dreptul la acțiune în cazul nulității relative — un acționar prezent care nu se opune formal își pierde această cale.

Criteriul de distincție dintre cele două regimuri ține de natura normei încălcate:

• se sancționează cu nulitate relativă încălcarea unor dispoziții care ocrotesc un interes privat al acționarilor (de regulă vicii de convocare sau de procedură care i-au afectat pe anumiți acționari) — acțiune deschisă doar acționarilor, în 15 zile;
• se sancționează cu nulitate absolută încălcarea unor norme imperative, de ordine publică (de exemplu, o hotărâre cu obiect ilicit ori adoptată cu depășirea competenței legale a adunării) — acțiune imprescriptibilă, deschisă oricărei persoane interesate.

Atenție — practica este divergentă tocmai la viciile de convocare, precum nerespectarea termenului imperativ de 30 de zile: unele instanțe le încadrează la nulitate relativă (norma protejează interesul acționarilor de a fi corect informați și convocați), altele la nulitate absolută (fiind în discuție o normă imperativă de organizare a adunării). Calificarea contează decisiv, fiindcă determină cine poate ataca hotărârea și în ce termen. De aceea, un acționar prudent va formula acțiunea în termenul de 15 zile specific nulității relative, chiar dacă invocă și motive de nulitate absolută, pentru a nu risca respingerea pentru tardivitate.

Surse: Legea nr. 31/1990, art. 132; Notă critică la Decizia ÎCCJ nr. 3915/2015 — nulitatea absolută a hotărârii AGA, JURIDICE.ro; Interpretarea art. 132 alin. 3, JURIDICE.ro (accesat 2026-07-30)

Suspendarea executării hotărârii atacate (art. 133)

Odată introdusă acțiunea în anulare, reclamantul poate cere instanței suspendarea executării hotărârii atacate, pe cale de ordonanță președințială (art. 133). Instanța poate obliga reclamantul la plata unei cauțiuni. Este un instrument esențial pentru acționarul minoritar: împiedică punerea în aplicare a hotărârii (de exemplu, o majorare de capital sau o modificare a actului constitutiv) până la soluționarea pe fond a acțiunii în anulare. Împotriva ordonanței de suspendare se poate face numai apel, în termen de 5 zile.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 133 — legislatie.just.ro; Suspendarea executării hotărârii AGA pe cale de ordonanță președințială, Universul Juridic (accesat 2026-07-30)

AGA în procedura de insolvență (Legea nr. 85/2014)

Deschiderea procedurii de insolvență modifică profund rolul adunării generale:

• Ridicarea dreptului de administrare. Dacă debitorului i se ridică dreptul de administrare (art. 85), conducerea activității și dispoziția asupra patrimoniului trec la administratorul judiciar (în perioada de observație și în reorganizare) sau la lichidator (în faliment); atribuțiile de gestiune ale organelor statutare, inclusiv ale AGA, sunt astfel restrânse.
• Administratorul special. Acționarii/asociații își desemnează, prin adunarea generală, un administrator special (art. 52–53), care le reprezintă interesele în procedură și administrează activitatea sub supravegherea administratorului judiciar cât timp debitorul nu și-a pierdut dreptul de administrare.
• Ce rămâne în competența AGA. Adunarea păstrează deciziile ce țin de acționariat: desemnarea administratorului special, exprimarea poziției asupra planului de reorganizare și, la închiderea unei reorganizări reușite, reluarea competențelor statutare. În faliment, adunarea nu mai are rol asupra patrimoniului, lichidat de lichidator.

Sursa: Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 52–53 și 85 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-30)

Aspecte practice

Checklist pentru o convocare corectă

• Decizia de convocare este luată de organul competent (consiliul de administrație / directorat), consemnată într-o hotărâre;
• Convocatorul indică data, ora, locul și ordinea de zi completă, cu formulări clare pentru fiecare punct;
• Pentru punctele care modifică actul constitutiv — s-a atașat textul integral al propunerilor;
• Convocatorul este publicat/comunicat cu ≥ 30 de zile înainte de ședință;
• Publicarea s-a făcut în forma cerută (Monitorul Oficial + ziar, sau scrisoare recomandată/electronică dacă toate acțiunile sunt nominative);
• Dacă se permite participarea online — convocatorul descrie procedura de acces și de vot electronic;
• S-a stabilit, eventual, o dată de referință pentru identificarea acționarilor cu drept de vot.

Greșeli frecvente care duc la anularea hotărârilor

• Nerespectarea termenului de 30 de zile — este cea mai frecventă cauză de nulitate; termenul este imperativ și nu poate fi scurtat prin actul constitutiv.
• Ordine de zi vagă sau incompletă — votul asupra unor chestiuni neincluse pe ordinea de zi, ori formulări generice de tipul „diverse", nu acoperă decizii importante.
• Lipsa textului integral al modificărilor actului constitutiv în convocator.
• Calcul greșit al cvorumului sau majorității — mai ales confuzia dintre „majoritatea voturilor exprimate" (AGA ordinară) și „majoritatea drepturilor de vot ale celor prezenți" (AGA extraordinară), ori omiterea pragului de 2/3 pentru deciziile fundamentale.
• Neconsemnarea opoziției în procesul-verbal — un acționar care votează „contra" dar nu cere consemnarea în proces-verbal riscă să piardă dreptul de a ataca hotărârea pentru nulitate relativă.
• Nedepunerea hotărârii la Registrul Comerțului în 15 zile — hotărârea rămâne inopozabilă terților și nu poate fi executată.

Sfaturi pentru acționarii minoritari

• Folosiți art. 119 pentru a forța convocarea unei adunări (prag de 5% din capital) atunci când administratorii tergiversează.
• Folosiți art. 117¹ pentru a adăuga puncte pe ordinea de zi (același prag de 5%), respectând termenul de 10 zile.
• La ședință, dacă votați împotriva unei hotărâri pe care o considerați nelegală, cereți expres consemnarea votului și a opoziției în procesul-verbal — este condiția pentru a putea ataca ulterior hotărârea.
• Notați data publicării în Monitorul Oficial: de la ea curge termenul de 15 zile pentru acțiunea în anulare.

Aspecte practice pentru administratori

• Păstrați dovada convocării (exemplarul din Monitorul Oficial, confirmările de primire) — se anexează la procesul-verbal și probează legalitatea procedurii.
• Redactați procesul-verbal complet și în timpul ședinței: prezență, voturi pentru/contra/abțineri pe fiecare punct, declarațiile acționarilor.
• Depuneți hotărârea la ONRC în 15 zile și urmăriți publicarea în Monitorul Oficial.
• Dacă organizați o adunare la distanță/hibridă, verificați că platforma tehnică asigură identificarea și verificarea votului — o platformă necorespunzătoare expune hotărârile la contestare.

Legislație europeană

Regulile privind convocarea, ordinea de zi și votul în adunarea generală au o dimensiune europeană importantă, dar cu domeniu de aplicare diferit: pentru societățile cotate (ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată) se aplică standardele minime armonizate ale Uniunii; pentru societățile pe acțiuni necotate rămâne integral regimul Legii nr. 31/1990.

Directive și regulamente aplicabile

Instrumentul central este Directiva privind drepturile acționarilor (SRD I), care stabilește un set minim de garanții procedurale la adunarea generală a societăților cotate.

Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă — impune un preaviz de convocare de cel puțin 21 de zile (art. 5), cu posibilitatea reducerii la 14 zile pentru o adunare, alta decât cea anuală, dacă societatea oferă vot electronic (decizie luată cu majoritate de min. 2/3); dreptul acționarilor care dețin până la 5% din capital de a introduce puncte pe ordinea de zi și de a prezenta proiecte de hotărâre (art. 6); mecanismul datei de referință (art. 7); participarea prin mijloace electronice (art. 8); votul prin reprezentant (art. 10–11) și prin corespondență (art. 12). Sursa: Directiva 2007/36/CE (text consolidat) (accesat 2026-07-29)

Directiva a fost întărită prin SRD II, care urmărește implicarea pe termen lung a acționarilor:

Directiva (UE) 2017/828 de modificare a Directivei 2007/36/CE — introduce identificarea acționarilor și transmiterea informațiilor prin intermediari, facilitarea exercitării drepturilor de vot transfrontalier, votul acționarilor asupra politicii și raportului de remunerare a conducătorilor („say on pay", cel puțin o dată la 4 ani) și regimul tranzacțiilor cu părți afiliate. Se aplică împreună cu Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212. Sursa: Directiva (UE) 2017/828 (accesat 2026-07-29)

Pentru societatea pe acțiuni în general, regulile de capital — inclusiv cerința ca orice majorare de capital să fie hotărâtă de adunarea generală — sunt astăzi codificate în Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (art. 68), care a preluat fosta a doua directivă 77/91/CEE.

Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (text codificat) — CELEX 32017L1132 (accesat 2026-07-29)

Transpunerea în dreptul român

• SRD II (Directiva 2017/828) a fost transpusă prin Legea nr. 158/2020 (publicată în Monitorul Oficial la 29 iulie 2020), care modifică și completează Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață — actul care conține regimul special de convocare, publicare pe website și exercitare a drepturilor de vot pentru emitenții cotați.

  Sursa: Legea nr. 158/2020 (accesat 2026-07-29)

• Gold-plating „în favoarea" acționarilor: pentru toate societățile pe acțiuni (nu doar cele cotate), art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 impune un termen de convocare de minimum 30 de zile — mai lung decât minimul UE de 21 de zile. România a aplicat astfel un standard uniform mai protector, dincolo de cerința directivei.
• Participarea electronică și votul prin corespondență, consacrate de art. 8 și 12 SRD I pentru societățile cotate, au fost generalizate în dreptul intern pentru orice SA prin Legea nr. 299/2024 (noul art. 125¹), aliniind regimul general la spiritul dreptului UE (a se vedea și blocul Cadrul legal).
• Gap de reținut: drepturile SRD (dată de referință, prag de 5% pentru completarea ordinii de zi, identificarea acționarilor) operează doar la societățile cotate; pentru SA închise se aplică pragurile proprii din Legea nr. 31/1990 (de ex. 5% pentru completarea ordinii de zi conform art. 117¹, dar fără mecanismul datei de referință al pieței de capital).

Jurisprudență CJUE

Curtea de Justiție a UE a consolidat principiul potrivit căruia deciziile structurale asupra capitalului aparțin adunării generale — regulă reflectată de art. 113 și 115 din Legea nr. 31/1990, care rezervă aceste chestiuni AGA extraordinare.

Cauzele conexate C-19/90 și C-20/90, Karella și Karellas (30 mai 1991) — art. 25 alin. (1) din a doua directivă (majorarea de capital = competența adunării generale) este suficient de precis și necondiționat pentru a avea efect direct; un stat membru nu poate impune o majorare de capital printr-o măsură administrativă, în afara oricărei hotărâri a adunării generale. Sursa: CJUE, C-19/90 și C-20/90 (accesat 2026-07-29)

Cauza C-441/93, Pafitis și alții (12 martie 1996) — confirmă și extinde principiul: art. 25 se opune unei legislații naționale care ar permite majorarea capitalului unei bănci-SA prin măsură administrativă, fără hotărârea adunării generale, chiar și în circumstanțe excepționale sau de criză. Sursa: CJUE, C-441/93 (accesat 2026-07-29)

⚠️ Nuanțare — în cauza C-526/14, Kotnik și alții (19 iulie 2016), Curtea a admis că, în contextul ajutoarelor de stat din crizele bancare, măsurile de repartizare a sarcinilor pot fi adoptate, în anumite circumstanțe, fără aprobarea adunării generale — o excepție circumscrisă, care nu răstoarnă regula generală.

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Verificați statutul societății: dacă acțiunile sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (de ex. Bursa de Valori București), convocarea și ordinea de zi trebuie să respecte suplimentar cerințele Legii nr. 24/2017 (publicare pe website, dată de referință, formulare de vot prin corespondență/reprezentant), nu doar art. 117 din Legea nr. 31/1990.
• Vot transfrontalier: SRD II facilitează exercitarea drepturilor de către acționarii nerezidenți prin lanțul de intermediari și custozi — relevant pentru societățile românești cu acționariat internațional.
• Say on pay: la societățile cotate, ordinea de zi a AGA ordinare trebuie să includă, periodic, aprobarea politicii și a raportului de remunerare a conducătorilor — o consecință directă a SRD II absentă la SA necotate.
• Reforme UE în curs — ESAP. Punctul unic de acces european (ESAP), instituit prin Regulamentul (UE) 2023/2859 și Directiva (UE) 2023/2864, va crea o platformă unică și gratuită pentru informațiile reglementate ale emitenților. Platforma devine operațională eșalonat, de la 10 iulie 2027, cu obligații de raportare care se activează treptat. Pentru societățile cotate din România aceasta va însemna publicarea centralizată (pe lângă website-ul propriu) a documentelor relevante, inclusiv a celor legate de adunările generale (convocări, rapoarte); calendarul și obligațiile concrete se vor clarifica pe măsura implementării.
• Revizuirea SRD II. La nivelul UE este în curs evaluarea Directivei privind drepturile acționarilor (SRD II), vizând simplificarea identificării acționarilor, digitalizarea votului și a procurilor, transparența consilierilor de vot (proxy advisors) și votul transfrontalier. Eventualele modificări ar putea aduce noi obligații pentru emitenții cotați în anii următori — un aspect de urmărit, dar care nu este încă în vigoare.

  Surse: Regulamentul (UE) 2023/2859 (ESAP); Directiva (UE) 2023/2864 (accesate 2026-07-30)

Surse: Directiva 2007/36/CE; Directiva (UE) 2017/828; Legea nr. 158/2020 (accesate 2026-07-29)

Întrebări frecvente

Cu cât timp înainte trebuie convocată AGA? Cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței, calculate de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Termenul este imperativ — actul constitutiv nu îl poate scurta.

Ce se întâmplă dacă nu se întrunește cvorumul la prima convocare? Se ține o a doua adunare. La AGA ordinară, aceasta decide indiferent de cvorum, cu majoritatea voturilor exprimate. La AGA extraordinară, este necesară prezența acționarilor reprezentând cel puțin 1/5 din drepturile de vot.

Pot vota o chestiune care nu e pe ordinea de zi? Nu, ca regulă. Acționarii pot delibera valabil doar asupra punctelor din convocator. Excepție: revocarea administratorilor și acțiunea în răspundere împotriva lor pot fi puse în discuție chiar dacă nu figurează pe ordinea de zi.

Ca acționar minoritar, pot cere convocarea unei adunări? Da. Acționarii reprezentând cel puțin 5% din capitalul social pot cere consiliului de administrație convocarea AGA (art. 119) sau completarea ordinii de zi (art. 117¹). Dacă administratorii refuză, vă puteți adresa instanței.

Cum atac o hotărâre AGA pe care o consider nelegală? Printr-o acțiune în anulare la tribunalul de la sediul societății, în termen de 15 zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial (pentru nulitate relativă). Trebuie să nu fi participat sau să fi votat contra și să fi cerut consemnarea opoziției în procesul-verbal. Pentru nulitate absolută, acțiunea este imprescriptibilă și o poate formula orice persoană interesată.

Se poate ține AGA online? Da. De la 6 decembrie 2024 (Legea nr. 299/2024), acționarii pot participa și vota prin mijloace electronice de comunicare la distanță și prin corespondență, dacă actul constitutiv prevede această posibilitate sau dacă acționarii decid astfel. Platforma folosită trebuie să asigure identificarea participanților și verificarea votului.

Când produce efecte hotărârea AGA? Față de societate și acționari, de la adoptare. Față de terți, doar după ce a fost depusă în 15 zile la Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial — până atunci nu este opozabilă și nu poate fi executată.

Practică și opinii

⚠️ Practică judiciară (ÎCCJ) — Termenul de convocare de 30 de zile este imperativ Înalta Curte de Casație și Justiție a reținut că dispozițiile art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora termenul de întrunire nu poate fi mai scurt de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial, au caracter imperativ; prin actul constitutiv acționarii nu pot stabili un termen mai scurt, întrucât aceasta ar echivala cu o eludare a legii. Sursa: ICCJ. Termenul de convocare a AGA. Caracterul imperativ al dispozițiilor legale, JURIDICE.ro (accesat 2026-07-29)

⚠️ Opinie doctrinară — Regimul nulității hotărârilor AGA În doctrină și jurisprudență se subliniază dublul regim al acțiunii în anulare: pentru nulitatea relativă, calitatea procesuală aparține doar acționarilor (care nu au participat ori au votat contra și au cerut consemnarea), iar termenul este de 15 zile de la publicarea în Monitorul Oficial; pentru nulitatea absolută, acțiunea este imprescriptibilă și deschisă oricărei persoane care justifică un interes. Sursa: Unele aspecte referitoare la interpretarea art. 132 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, JURIDICE.ro (accesat 2026-07-29)

⚠️ Analiză de specialitate — De la măsură temporară la cadru permanent Comentatorii subliniază că, spre deosebire de OUG nr. 62/2020 (aplicabilă doar pe durata stării de urgență și o scurtă perioadă ulterioară), Legea nr. 299/2024 instituie un cadru permanent de desfășurare a adunărilor generale prin mijloace electronice și corespondență, aplicabil tuturor formelor de societate, cu garanții de identificare și verificare a votului. Sursa: Legea societăților nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 299/2024), Universul Juridic (accesat 2026-07-29); Parlamentul modernizează Legea societăților, JURIDICE.ro (accesat 2026-07-29)

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990 (republicată, cu modificările și completările ulterioare), art. 110–136 — legislatie.just.ro
2. Legea nr. 299/2024 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 (publicată în M. Of. la 3 decembrie 2024, în vigoare din 6 decembrie 2024) — Universul Juridic: Legea societăților nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 299/2024)
3. Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (regim special pentru societățile listate) — legislatie.just.ro
4. OUG nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare (cadru temporar, depășit de Legea nr. 299/2024) — JURIDICE.ro: Un cadru legal pentru participarea la AGA prin mijloace electronice
5. ÎCCJ — Termenul de convocare a AGA. Caracterul imperativ al dispozițiilor legale — JURIDICE.ro
6. Societăți pe acțiuni. Adunare Generală Ordinară vs. Extraordinară — Convocare, desfășurare, adoptarea hotărârilor — Universul Juridic
7. Interpretarea art. 132 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 — regimul nulității hotărârilor AGA — JURIDICE.ro
8. Parlamentul modernizează Legea societăților (sinteză Legea nr. 299/2024) — JURIDICE.ro
9. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 52–53 și 85 (administratorul special, ridicarea dreptului de administrare) — legislatie.just.ro
10. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 2.553 — calculul termenelor pe zile — legislatie.just.ro
11. Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR), art. 6 și 13 — eur-lex.europa.eu
12. Regulamentul (UE) 2023/2859 și Directiva (UE) 2023/2864 — Punctul unic de acces european (ESAP) — eur-lex.europa.eu
13. Notă critică la Decizia ÎCCJ nr. 3915/2015 — nulitatea absolută a hotărârii AGA — JURIDICE.ro
14. Conflictul de interese în dreptul societăților (art. 127) — JURIDICE.ro
15. Suspendarea executării hotărârii adunării generale pe cale de ordonanță președințială (art. 133) — Universul Juridic