Cenzori și Auditori — Obligativitate, Atribuții și Răspundere

Cenzorii și auditorii statutari sunt cele două organe care verifică gestiunea și situațiile financiare ale unei societăți, dar au regimuri diferite. Cenzorii sunt un organ intern de control ales de adunarea generală, obligatoriu la societatea pe acțiuni și la SRL-ul cu peste 15 asociați. Auditul statutar este o verificare externă și independentă, obligatorie peste pragurile de mărime sau pentru entitățile de interes public, situație în care înlocuiește cenzorii.

Pe scurt

Cenzorii și auditorii financiari (statutari) sunt cele două organe care controlează gestiunea și situațiile financiare ale unei societăți, dar nu sunt interschimbabile: cenzorii sunt un organ intern de control reglementat de Legea nr. 31/1990, iar auditul statutar este o verificare externă, independentă, obligatorie peste anumite praguri de mărime sau pentru anumite tipuri de societăți. Societatea pe acțiuni (SA) trebuie să aibă, de regulă, cel puțin 3 cenzori și un supleant — sau, dacă îndeplinește condițiile legale, un auditor financiar care înlocuiește cenzorii; la societatea cu răspundere limitată (SRL), cenzorii devin obligatorii doar dacă are peste 15 asociați. Alegerea greșită între cenzor și auditor, ori lipsa organului obligatoriu, atrage răspunderea administratorilor și sancțiuni.

Cadrul legal

Controlul gestiunii și verificarea situațiilor financiare sunt reglementate de două acte normative principale, la care se adaugă reglementările contabile care fixează pragurile de obligativitate.

1. Legea nr. 31/1990 a societăților — Secțiunea a IV-a a Capitolului IV („Auditul financiar, auditul intern și cenzorii", art. 159-166 pentru SA, art. 199 pentru SRL).

Art. 159 alin. (1) — „Societatea pe acțiuni va avea 3 cenzori și un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar." Sursa: Legea 31/1990, art. 159 (Legea 31/1990 republicată) (accesat 2026-07-31)

Art. 159 alin. (3) — cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii. Mandatul cenzorilor este de 3 ani și sunt reeligibili (alin. (2)).

Art. 160 alin. (1) — „Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari — persoane fizice sau juridice —, în condițiile prevăzute de lege." Societatea care aplică sistemul dualist de administrare (directorat + consiliu de supraveghere) este în toate cazurile supusă auditului financiar. Sursa: Legea 31/1990, art. 160 (accesat 2026-07-31)

Art. 161 alin. (2) — nu pot fi cenzori (iar dacă au fost aleși, decad din mandat): rudele/afinii până la gradul al IV-lea inclusiv sau soții administratorilor; persoanele salarizate în alt mod de administratori sau de societate; persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator; persoanele care devin salariați ai societății pe durata mandatului.

Art. 199 alin. (3) — „La societățile cu răspundere limitată, numirea cenzorilor este obligatorie dacă numărul asociaților este mai mare de 15." În lipsa cenzorilor sau a auditorului financiar, fiecare asociat care nu este administrator exercită dreptul de control (art. 199 alin. (5)). Sursa: Legea 31/1990, art. 199 (accesat 2026-07-31)

2. Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și consolidate — definește auditorul statutar/financiar, cadrul instituțional și obligațiile pentru entitățile de interes public. Transpune Directiva 2014/56/UE și aplică Regulamentul (UE) nr. 537/2014. Autoritatea de supraveghere publică este ASPAAS, iar corpul profesional al auditorilor este CAFR (Camera Auditorilor Financiari din România).

Sursa: Legea 162/2017 (accesat 2026-07-31)

3. OMFP nr. 1802/2014 (Reglementările contabile), coroborat cu Legea contabilității nr. 82/1991 — stabilește pragurile de mărime peste care auditul statutar devine obligatoriu (detaliate în secțiunea „Explicație detaliată").

Explicație detaliată

Cenzor vs. auditor financiar: două organe distincte

Deși ambele verifică „sănătatea" financiar-contabilă a societății, cenzorul și auditorul financiar au naturi juridice diferite:

• Cenzorul este un organ intern de control, ales de adunarea generală, care supraveghează gestiunea administratorilor și verifică situațiile financiare. Poate fi acționar al societății (cu excepția cenzorului expert contabil). Este o instituție „clasică", potrivită societăților mici și mijlocii care nu ating pragurile de audit.
• Auditorul financiar (statutar) este un profesionist extern și independent, membru al CAFR, autorizat și supravegheat de ASPAAS, care exprimă o opinie de audit asupra situațiilor financiare potrivit standardelor de audit. Independența față de societate este esența misiunii sale.

Regula practică: acolo unde auditul statutar este obligatoriu, el înlocuiește cenzorii. O SA supusă obligației legale de auditare nu mai numește cenzori; în schimb, trebuie să organizeze și auditul intern (art. 160 alin. (2) din Legea 31/1990).

Această înlocuire este însă condiționată de caracterul obligatoriu al auditului. Când o SA aflată sub praguri alege să contracteze voluntar un auditor financiar deși nu este obligată, auditul voluntar nu desființează de drept organul cenzorilor: decizia de a păstra sau nu cenzorii aparține adunării generale și actului constitutiv, iar cele două organe pot, teoretic, coexista. În practică, societatea optează de regulă pentru un singur organ de control, spre a evita dublarea costurilor.

Când sunt obligatorii cenzorii

La societatea pe acțiuni (SA):

• SA care nu este supusă auditului statutar și nu aplică sistemul dualist trebuie să aibă cenzori — minim 3 cenzori + 1 supleant, număr întotdeauna impar (art. 159 alin. (1)).
• Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat (art. 159 alin. (3)).
• SA care aplică sistemul dualist este întotdeauna supusă auditului financiar — deci are auditor, nu cenzori.

La societatea cu răspundere limitată (SRL):

• Cenzorii sunt obligatorii doar dacă numărul asociaților depășește 15 (art. 199 alin. (3)).
• Sub acest prag, numirea cenzorilor este facultativă; în lipsa lor, controlul îl exercită direct fiecare asociat care nu este administrator (art. 199 alin. (5)).

Când devine obligatoriu auditul statutar

Independent de forma societății, auditul statutar este obligatoriu pentru:

1. Entitățile de interes public (societăți listate, instituții de credit, societăți de asigurare etc.);
2. Companiile/societățile naționale, societățile cu capital integral sau majoritar de stat și regiile autonome;
3. Entitățile mijlocii și mari — cele care, la data bilanțului, depășesc limitele a cel puțin două din trei criterii de mărime, timp de două exerciții financiare consecutive:

Obligația se activează din al doilea an consecutiv de depășire (ex.: depășire în 2024 și 2025 → bilanțul anului 2025, depus în 2026, se auditează obligatoriu) și încetează simetric, din al doilea an consecutiv în care societatea coboară sub praguri. O SA care atinge aceste praguri trece de la regimul cenzorilor la cel al auditului statutar.

Sunt pragurile încă actuale? Da. Pragurile de audit de 16.000.000 lei / 32.000.000 lei / 50 de salariați rămân în vigoare pentru exercițiile financiare 2024, 2025 și 2026. Directiva delegată (UE) 2023/2775 a majorat cu ~25% pragurile categoriilor de mărime contabilă (micro/mici/mijlocii/mari) din Directiva 2013/34/UE, însă pragul specific de audit statutar din OMFP 1802/2014 nu a fost modificat prin această majorare. Arborele de decizie de mai sus rămâne valabil. Sursă: Directiva delegată (UE) 2023/2775; OMFP 1802/2014 (accesat 2026-07-31).

Atribuțiile cenzorilor

Potrivit art. 163 din Legea 31/1990, cenzorii:

• supraveghează gestiunea societății;
• verifică dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele contabile;
• verifică dacă registrele sunt ținute regulat și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor;
• prezintă adunării generale un raport detaliat, indispensabil pentru aprobarea situațiilor financiare și descărcarea de gestiune a administratorilor;
• pot lucra separat, dar întocmesc un raport comun; opiniile divergente se consemnează separat.

Cenzorii au drept de acces la registre și documente și obligația de a semnala administratorilor și, după caz, adunării generale, neregulile și încălcările legii ori ale actului constitutiv (art. 164-164¹).

Incompatibilități și răspundere

Legea protejează independența cenzorilor prin incompatibilitățile de la art. 161 alin. (2): nu pot fi cenzori rudele/afinii până la gradul al IV-lea sau soții administratorilor, persoanele salarizate de administratori/societate în alt mod, ori cele cărora le este interzisă calitatea de administrator. Încălcarea atrage decăderea din mandat (sancțiune civilă) și poate atrage și răspundere penală (art. 277 din Legea 31/1990).

Răspunderea cenzorilor este guvernată de regulile mandatului și de dispozițiile speciale ale Legii 31/1990 (art. 166). Cenzorii răspund solidar pentru neîndeplinirea obligațiilor de control; ei pot fi ținuți răspunzători inclusiv pentru prejudiciile cauzate societății prin neverificarea corespunzătoare a gestiunii administratorilor.

Auditorul statutar răspunde, la rândul său, potrivit Legii 162/2017 și regulilor răspunderii civile profesionale, sub supravegherea disciplinară a ASPAAS și a CAFR.

Regimul special al entităților de interes public (EIP)

Pentru entitățile de interes public (societăți listate, instituții de credit, societăți de asigurare), auditul statutar este supus unor reguli suplimentare stricte, prevăzute de Regulamentul (UE) nr. 537/2014 și de Legea nr. 162/2017:

• Rotația obligatorie a firmei de audit — mandatul are, ca regulă, o durată maximă de 10 ani; el poate fi prelungit numai în condițiile Regulamentului (prin licitație publică sau audit în comun), urmat de o perioadă de interdicție (cooling-off) înainte de o nouă numire a aceleiași firme.
• Limitarea serviciilor non-audit — o listă de servicii interzise (black list) pe care auditorul EIP nu le poate presta clientului auditat, plus un plafon de 70% pentru onorariile serviciilor non-audit permise, raportat la media onorariilor de audit din ultimii trei ani.
• Comitetul de audit — obligatoriu la EIP; supraveghează procesul de raportare financiară, monitorizează independența auditorului și fundamentează selecția/numirea acestuia (art. 65 din Legea 162/2017).

Aceste reguli nu se aplică societăților obișnuite (non-EIP), care, dacă depășesc pragurile de mai sus, sunt auditate fără cerințe de rotație sau plafonare a serviciilor non-audit.

Sursă: Regulamentul (UE) nr. 537/2014; Legea 162/2017 (accesat 2026-07-31).

Auditori din alte state membre și auditul de grup

Un auditor statutar sau o firmă de audit autorizat(ă) în alt stat membru UE poate audita o societate românească, după aprobarea de către ASPAAS (recunoașterea calificărilor și înregistrarea în Registrul public), în condițiile Directivei 2006/43/CE (astfel cum a fost modificată prin Directiva 2014/56/UE) transpuse prin Legea nr. 162/2017.

Pentru grupurile transfrontaliere, situațiile financiare consolidate sunt auditate de un auditor al grupului, care își asumă responsabilitatea deplină pentru opinia de audit consolidată și evaluează/coordonează activitatea auditorilor filialelor din alte state, distinct de auditul fiecărei entități individuale din grup. Supravegherea revine ASPAAS.

Sursă: Legea 162/2017 (accesat 2026-07-31).

Raportarea privind durabilitatea (CSRD)

Începând cu exercițiile financiare recente, o parte dintre societăți au și o obligație de raportare privind durabilitatea (sustenabilitate), a cărei conformitate este supusă unei misiuni de asigurare. Directiva CSRD (UE) 2022/2464 a fost transpusă în principal prin OMF nr. 85/2024 (care modifică OMFP 1802/2014), iar cadrul de asigurare a raportării de durabilitate este reglementat prin OUG nr. 137/2024.

Eșalonarea obligației:

Asigurarea raportării de durabilitate poate fi prestată fie de auditorul statutar existent al entității, fie de un prestator independent de servicii de asigurare autorizat. Termenele au fost afectate de pachetul european „Omnibus" („stop-the-clock"), care a amânat unele scadențe — societățile vizate ar trebui să verifice calendarul actualizat.

Sursă: Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD); OMF 85/2024; OUG 137/2024 (accesat 2026-07-31).

Aspecte practice

Cum decizi de ce organ de control ai nevoie

1. Verifică forma societății.

   • SRL cu ≤ 15 asociați: niciun organ de control nu este obligatoriu (dacă nu atingi pragurile de audit). Controlul îl fac asociații neadministratori.
   • SRL cu > 15 asociați: cenzori obligatorii.
   • SA: cenzori obligatorii, cu excepția cazului în care ești supus auditului statutar sau aplici sistemul dualist (atunci ai auditor financiar).

2. Verifică pragurile de audit (aceleași pentru SA și SRL). Calculează, pentru doi ani consecutivi, dacă depășești cel puțin două dintre: 16 mil. lei total active, 32 mil. lei cifră de afaceri netă, 50 salariați medii. Dacă da → audit statutar obligatoriu, indiferent de forma societății.

3. Verifică tipul entității. Ești societate cu capital de stat, regie autonomă sau entitate de interes public? Atunci auditul este obligatoriu indiferent de mărime.

Greșeli frecvente de evitat

• Confuzia cenzor / auditor financiar / auditor intern. Sunt trei lucruri diferite: cenzorul (organ intern, Legea 31/1990), auditorul statutar (extern, independent, Legea 162/2017) și auditul intern (funcție internă, obligatorie la entitățile auditate statutar).
• A menține cenzori după ce ai devenit obligat la audit. Când treci pragurile, auditul statutar înlocuiește cenzorii — trebuie modificat actul constitutiv și numit un auditor înregistrat ASPAAS.
• A numi un cenzor incompatibil (rudă a administratorului, salariat al societății). Numirea este lovită de decădere din mandat, iar raportul cenzorului poate fi contestat.
• A uita al doilea an consecutiv. Obligația de audit nu se declanșează dintr-un singur an de depășire — dar nici nu dispare imediat ce cobori sub praguri un singur an.
• A ignora auditul intern. Entitatea auditată statutar trebuie să organizeze și funcția de audit intern; neîndeplinirea se sancționează.

De reținut la numire

• Cenzorii se numesc prin actul constitutiv (primii cenzori) sau prin hotărâre a adunării generale; numirea și încetarea se înregistrează la Registrul Comerțului.
• Auditorul financiar trebuie ales dintre persoanele/firmele înscrise în Registrul public ASPAAS (verificabil online) — o alegere greșită invalidează misiunea de audit.
• Remunerația cenzorilor este o indemnizație fixă, stabilită prin actul constitutiv sau de adunarea care i-a numit.

Situații speciale și control suplimentar

Ce se întâmplă dacă nu numești organul de control obligatoriu

Neîndeplinirea obligației de a numi cenzorii (SA, respectiv SRL cu peste 15 asociați) sau auditorul statutar impus de lege nu rămâne fără consecințe:

• Aprobarea situațiilor financiare este blocată. Fără raportul cenzorilor sau al auditorului, adunarea generală nu poate aproba legal situațiile financiare și nu poate acorda descărcarea de gestiune administratorilor; o hotărâre adoptată cu ignorarea acestei cerințe este anulabilă.
• Sancțiuni contravenționale. Nedepunerea în termen a situațiilor financiare anuale — iar când sunt supuse auditului, depunerea fără raportul de audit — se sancționează contravențional potrivit Legii contabilității nr. 82/1991 (amenzi aplicate de organele Ministerului Finanțelor / ANAF). Situațiile financiare se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor, nu la Registrul Comerțului.
• Convocarea adunării de către acționari. Acționarii reprezentând cel puțin 5% din capitalul social pot cere administratorilor convocarea adunării generale (art. 119 din Legea 31/1990), inclusiv pentru a numi cenzorii lipsă; la refuz, convocarea poate fi dispusă de instanță.
• Răspunderea administratorilor. Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate societății prin neorganizarea controlului legal (art. 73 și urm. din Legea 31/1990).

Sursa: Legea 31/1990, art. 119; Legea contabilității nr. 82/1991 (accesat 2026-07-31).

Controlul acționarilor/asociaților minoritari: expertiza de gestiune

Dincolo de controlul permanent al cenzorilor, minoritarii dispun de un instrument propriu: expertiza de gestiune. Potrivit art. 136 din Legea 31/1990, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social pot cere instanței numirea unuia sau mai multor experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport. Onorariile experților se suportă de societate.

Expertiza de gestiune este un mecanism punctual și complementar — vizează operațiuni determinate, spre deosebire de supravegherea generală și continuă a cenzorilor — și este utilă mai ales când controlul intern este perceput ca ineficient. Ea se corelează cu dreptul de a cere convocarea adunării (art. 119) și, după caz, cu acțiunea în răspundere contra administratorilor (art. 155-155¹).

Sursa: Legea 31/1990, art. 136 (accesat 2026-07-31).

Cenzorii și auditul în insolvență

La deschiderea procedurii de insolvență (Legea nr. 85/2014), controlul asupra gestiunii se deplasează de la organele statutare către practicianul în insolvență și organele procedurii:

• În perioada de observație și la reorganizare, administratorul judiciar supraveghează sau conduce activitatea debitorului (dreptul de administrare putând fi ridicat), sub controlul judecătorului-sindic și al adunării/comitetului creditorilor.
• La faliment, lichidatorul judiciar preia conducerea și verificarea patrimoniului.
• Cenzorii își pierd rolul de control efectiv pe durata procedurii — verificarea gestiunii devine atributul practicianului în insolvență. Auditul statutar al situațiilor financiare rămâne o obligație contabilă distinctă atât timp cât entitatea îl datorează, dar nu se substituie verificărilor din procedură.

Sursa: Legea nr. 85/2014 privind procedurile de insolvență (accesat 2026-07-31).

Jurisprudență națională

Jurisprudența dedicată exclusiv cenzorilor este relativ redusă: în practică, litigiile ating instituția cenzorilor indirect — prin acțiuni în răspundere împotriva organelor societare, prin contestarea hotărârilor AGA (numire/revocare/descărcare) și prin verificarea legalității controlului intern. Deciziile de mai jos reflectă liniile principale.

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

Practica instanțelor (ÎCCJ / curți de apel) — calea acțiunii în răspundere Prejudiciul cauzat societății de organele de gestiune și de control se recuperează numai printr-o acțiune în răspundere exercitată în condițiile art. 155–155¹ din Legea nr. 31/1990; orice hotărâre a adunării generale care ar imputa direct prejudiciul este nulă absolut. Regimul se aplică și cenzorilor, prin trimiterea art. 166 alin. (3) la dispozițiile privitoare la administratori. · Instanțele au reținut că societatea trebuie să se îndrepte pe cale judiciară împotriva membrilor organelor sale, care își pot administra apărările în fața instanței, imputarea directă fiind exclusă. ⚠️ Sinteză jurisprudențială de pe host aprobat (analiză de specialitate). Sursa: https://www.juridice.ro/458776/raspunderea-administratorilor-fata-de-societate-1.html (accesat 2026-07-31)

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Înalta Curte de Casație și Justiție, Decizia nr. 3241 din 08.12.2009 — nulitatea hotărârilor AGA pentru vicii privind controlul societar Viciile referitoare la convocare și la organizarea controlului societății (inclusiv prin cenzori) sunt, de regulă, cauze de nulitate relativă, întrucât ocrotesc interese particulare ale asociaților, iar nu norme de ordine publică. În consecință, lipsa sau neregularitatea cenzorilor nu atrage automat nulitatea absolută a hotărârilor AGA; partea trebuie să dovedească un interes propriu și o vătămare, iar acțiunea este supusă regimului nulității relative (termen și titulari limitați). Sursa: https://legeaz.net/spete-drept-comercial-jurindex/anulare-hotarare-aga-spete-58-2009-xal (decizie ÎCCJ reprodusă în bază de jurisprudență; accesat 2026-07-31)

Nuanțe și cazuri speciale

Curtea de Apel Cluj — competențele adunării generale față de cenzori — potrivit art. 194 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală desemnează și revocă cenzorii, le dă descărcare de activitate și decide contractarea auditului financiar atunci când acesta nu este obligatoriu; instanța a confirmat, în context, că revocarea administratorului se poate dispune cu majoritate absolută. Nuanța: controlul intern (cenzori/audit) rămâne o prerogativă a organului deliberativ, exercitată în limitele actului constitutiv. Sursa: https://greculawyers.ro/rolul-cenzorilor-intr-o-societate-cu-raspundere-limitata-srl/ (analiză de firmă de avocatură; accesat 2026-07-31)

Jurisprudență CJUE

Cauza C-950/19, A (Hotărârea Curții, Camera a cincea, 24 martie 2021) — independența auditorului statutar. Interpretând art. 22a alin. (1) lit. (a) din Directiva 2006/43/CE, Curtea a analizat perioada de așteptare (cooling-off) și interdicția ca auditorul statutar să ocupe o funcție-cheie de conducere în entitatea pe care a auditat-o, chiar și prin simpla încheiere a unui contract de muncă. Hotărârea confirmă că independența auditorului — esența misiunii de audit, transpusă în România prin Legea nr. 162/2017 — este protejată inclusiv prin restricții post-mandat, ceea ce marchează diferența de regim față de cenzorul-organ intern (care poate fi chiar acționar). Sursa: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/?uri=CELEX:62019CA0950 (accesat 2026-07-31)

Tendințe jurisprudențiale

• Puține spețe „pure" pe cenzori. Instanțele tratează cenzorii mai ales tangențial, în litigii de anulare a hotărârilor AGA sau de răspundere a organelor societare. Reglementarea lacunară a art. 166 (trimitere la „regulile mandatului") menține dezbateri doctrinare privind întinderea răspunderii.
• Recuperarea prejudiciului = cale strict judiciară. Linia dominantă impune acțiunea în răspundere (art. 155–155¹, aplicabilă cenzorilor prin art. 166), respingând imputarea directă prin hotărâri societare.
• Nulitatea relativă ca regulă pentru vicii de control/convocare. Neregulile privind organizarea controlului nu sunt, în principiu, de ordine publică — abordare care limitează sancțiunile pentru lipsa cenzorilor obligatorii, în absența unei vătămări dovedite.
• Convergență cu dreptul UE pe latura auditului. Pe măsură ce societățile trec de la cenzori la auditul statutar, standardele UE de independență (Directiva 2006/43, Regulamentul 537/2014, confirmate de CJUE) devin reperul de control al calității verificării.

Întrebări frecvente

Care este diferența dintre cenzor și auditor financiar? Cenzorul este un organ intern de control, ales de adunarea generală și reglementat de Legea 31/1990; poate fi chiar acționar. Auditorul financiar (statutar) este un profesionist extern și independent, membru CAFR și supravegheat de ASPAAS, care exprimă o opinie de audit potrivit Legii 162/2017. Acolo unde auditul statutar este obligatoriu, el înlocuiește cenzorii.

Câți cenzori trebuie să aibă o societate pe acțiuni? Minimum 3 cenzori și un supleant, iar numărul trebuie să fie întotdeauna impar (art. 159 alin. (1) din Legea 31/1990). Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

SRL-ul meu are nevoie de cenzori? Doar dacă are peste 15 asociați (art. 199 alin. (3)) sau dacă atinge pragurile de audit statutar. Sub 15 asociați și sub praguri, controlul îl exercită direct asociații care nu sunt administratori.

Când devine obligatoriu auditul statutar? Când, timp de două exerciții financiare consecutive, societatea depășește cel puțin două dintre pragurile: 16 mil. lei total active, 32 mil. lei cifră de afaceri netă, 50 salariați medii. De asemenea, este obligatoriu — indiferent de mărime — pentru entitățile de interes public, societățile cu capital de stat și regiile autonome.

Poate fi rudă a administratorului cenzor al societății? Nu. Rudele și afinii până la gradul al IV-lea inclusiv și soții administratorilor nu pot fi cenzori; dacă au fost aleși, decad din mandat (art. 161 alin. (2)).

Ce răspundere au cenzorii? Cenzorii răspund potrivit regulilor mandatului și dispozițiilor Legii 31/1990 (art. 166), solidar, pentru neîndeplinirea obligațiilor de control; anumite fapte atrag și răspundere penală (art. 277).

Auditul statutar înlocuiește obligația de audit intern? Nu. Sunt lucruri diferite: entitatea supusă auditului statutar trebuie să organizeze și funcția de audit intern (art. 160 alin. (2) din Legea 31/1990).

Ce se întâmplă dacă nu numesc cenzorii sau auditorul obligatoriu? Adunarea generală nu poate aproba legal situațiile financiare fără raportul de control, iar hotărârea este anulabilă. Nedepunerea situațiilor financiare sau depunerea fără raportul de audit se sancționează contravențional (amenzi ANAF, Legea 82/1991), iar administratorii răspund pentru prejudicii. Orice acționar cu min. 5% din capital poate cere convocarea adunării pentru numirea cenzorilor (art. 119 din Legea 31/1990).

O SA sub praguri care angajează voluntar un auditor mai trebuie să aibă cenzori? Auditul voluntar nu desființează de drept cenzorii — decizia aparține adunării generale și actului constitutiv. Înlocuirea cenzorilor operează doar când auditul statutar este obligatoriu. În practică, societatea alege de regulă un singur organ de control.

Ce pot face acționarii minoritari dacă nu au încredere în controlul intern? Acționarii cu cel puțin 10% din capital pot cere instanței numirea unor experți care să analizeze anumite operațiuni de gestiune — expertiza de gestiune (art. 136 din Legea 31/1990), cu onorariile suportate de societate. Este un control punctual, complementar celui exercitat de cenzori.

Practică și opinii

⚠️ Opinie de doctrină — comentarii asupra Legii 31/1990 (surse de specialitate) Doctrina de drept comercial observă că cerința unui număr minim de 3 cenzori plus un supleant, în condițiile în care o SA se poate constitui și cu doar 2 acționari, este resimțită ca o restricție împovărătoare, care determină multe societăți să prefere un auditor financiar în locul cenzorilor. În plus, se subliniază că, pe măsură ce relațiile economico-financiare se complică, controlul „clasic" prin cenzori și-a pierdut din eficacitate pe latura financiar-contabilă, ceea ce justifică intervenția unor profesioniști independenți care aplică standarde uniforme de audit. Sursă orientativă: comentarii pe Legea 31/1990, art. 159-161 sintetizate din doctrina de specialitate (accesat 2026-07-31).

⚠️ Notă practică — evoluția cadrului de audit Regimul auditului a fost redefinit succesiv: de la „audit financiar" (Legea nr. 90/2008) la actualul audit statutar reglementat de Legea nr. 162/2017, care transpune Directiva 2014/56/UE și aplică Regulamentul (UE) 537/2014. Cel mai recent, OUG nr. 137/2024 a extins cadrul către asigurarea raportării privind durabilitatea (sustenabilitate), în linie cu obligațiile europene de raportare ESG. Societățile care se apropie de pragurile de audit ar trebui să urmărească aceste modificări, întrucât ele extind sfera verificărilor externe. Sursă: Legea 162/2017, actualizată prin OUG 137/2024 (accesat 2026-07-31).

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată, consolidată), Secțiunea a IV-a a Cap. IV — „Auditul financiar, auditul intern și cenzorii" (art. 159-166) și art. 199 (SRL). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
2. Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate (transpune Directiva 2014/56/UE; aplică Regulamentul (UE) 537/2014), actualizată prin OUG nr. 137/2024. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/191165
3. OMFP nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și consolidate — criteriile de mărime pentru obligativitatea auditului statutar; coroborat cu Legea contabilității nr. 82/1991. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/165319
4. Directiva 2014/56/UE a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2006/43/CE privind auditul legal al situațiilor financiare anuale și consolidate. eur-lex.europa.eu — Directiva 2014/56/UE
5. Regulamentul (UE) nr. 537/2014 privind cerințe specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public. eur-lex.europa.eu — Regulamentul 537/2014
6. ASPAAS — Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar. aspaas.gov.ro
7. CAFR — Camera Auditorilor Financiari din România. cafr.ro
8. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — rolul administratorului/lichidatorului judiciar în controlul gestiunii. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/153940
9. Directiva delegată (UE) 2023/2775 de modificare a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește ajustarea criteriilor de mărime pentru micro-, mici, mijlocii și mari întreprinderi. eur-lex.europa.eu — Directiva 2023/2775
10. Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) privind raportarea de către întreprinderi de informații privind durabilitatea — transpusă prin OMF nr. 85/2024; cadrul de asigurare prin OUG nr. 137/2024. eur-lex.europa.eu — Directiva 2022/2464