Înființarea unei Societăți pe Acțiuni (SA)

Pe scurt

Societatea pe acțiuni (SA) este forma de organizare juridică destinată afacerilor de amploare, caracterizată printr-un capital social minim de 90.000 lei (echivalentul a ~25.000 EUR) și cel puțin 2 acționari. Acționarii răspund pentru obligațiile societății doar până la concurența capitalului social subscris, iar capitalul este divizat în acțiuni nominative. De la intrarea în vigoare a Legii nr. 129/2019, acțiunile la purtător sunt interzise în România.

Cadrul legal

Înființarea și funcționarea SA sunt reglementate prin mai multe acte normative:

Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare — actul normativ principal care reglementează constituirea, organizarea, funcționarea și dizolvarea societăților, inclusiv a societăților pe acțiuni. Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată

Art. 2 lit. c) din Legea nr. 31/1990 — Societatea pe acțiuni este una dintre cele cinci forme juridice de societate cu personalitate juridică recunoscute în România. Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 2

Art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — „Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro." Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 10

Art. 10 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 — „Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2." Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 10

Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative — stabilește procedura de înregistrare a societăților la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Sursa: Legea nr. 265/2022

Explicație detaliată

Ce este o societate pe acțiuni?

Societatea pe acțiuni (SA) este o formă de societate cu personalitate juridică în care capitalul social este împărțit în acțiuni, iar acționarii răspund pentru obligațiile sociale numai până la concurența capitalului social subscris (conform Art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990). Aceasta face din SA forma ideală pentru:

• Afaceri care necesită investiții importante de capital
• Proiecte cu mai mulți investitori
• Societăți care intenționează listarea la bursă
• Activități economice reglementate care impun forma de SA (bănci, societăți de asigurare, fonduri de investiții)

Condiții de bază pentru înființare

⚠️ IMPORTANT: Capital social FIX la 90.000 lei pentru SA Capitalul social minim pentru SA este MEREU 90.000 lei, indiferent de cifra de afaceri. Nu se aplică pragurile progresive (500/5.000/90.000 lei) introduse prin Legea nr. 239/2025, care sunt destinate EXCLUSIV societăților cu răspundere limitată (SRL). Pentru SA, capitalul minim rămâne fix la 90.000 lei conform Art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 10

Art. 9 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 — „În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris." Sursa: Legea nr. 31/1990, Art. 9

Moduri de constituire

Legea prevede două modalități de constituire a unei SA:

1. Subscriere integrală și simultană (constituire simultană)

• Toți fondatorii semnează actul constitutiv și subscriu întregul capital social
• Este metoda cea mai frecvent utilizată în practică
• Minimum 30% din capital se varsă la constituire

2. Subscripție publică (constituire succesivă)

• Fondatorii lansează un prospect de emisiune către public
• Se utilizează atunci când fondatorii nu pot acoperi singuri capitalul necesar
• Actul constitutiv trebuie încheiat în formă autentică notarială (conform Art. 5 alin. (6) lit. c) din Legea nr. 31/1990)
• Necesită adunare constitutivă cu subscriitorii

Actul constitutiv

Societatea pe acțiuni se constituie prin contract de societate și statut, care pot fi încheiate sub forma unui act constitutiv unic (conform Art. 5 alin. (1) și (3) din Legea nr. 31/1990).

Actul constitutiv trebuie să cuprindă, conform Art. 8 din Legea nr. 31/1990:

• Datele de identificare ale fondatorilor — nume, prenume, CNP, domiciliu, cetățenie (persoane fizice) sau denumire, sediu, CUI (persoane juridice)
• Forma, denumirea și sediul social
• Obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și activității principale (cod CAEN)
• Capitalul social subscris și cel vărsat, plus capitalul autorizat (dacă este cazul)
• Natura și valoarea aporturilor în natură și numărul de acțiuni acordate
• Numărul și valoarea nominală a acțiunilor nominative
• Categorii de acțiuni (dacă există mai multe), cu drepturile aferente
• Restricții privind transferul de acțiuni (dacă este cazul)
• Datele primilor membri ai consiliului de administrație (sau consiliului de supraveghere)
• Puterile conferite administratorilor/directorilor
• Datele primilor cenzori sau ale auditorului financiar
• Clauze privind conducerea, administrarea și controlul gestiunii
• Durata societății
• Modul de distribuire a beneficiilor și suportare a pierderilor
• Sedii secundare (dacă se înființează odată cu societatea)
• Avantaje speciale acordate fondatorilor sau altor persoane implicate
• Cheltuieli de constituire (cuantum total sau estimativ)
• Modul de dizolvare și lichidare

Forma actului constitutiv: Se încheie sub semnătură privată, cu excepția cazurilor în care forma autentică este obligatorie:

• Aport în natură constând într-un imobil
• Constituire prin subscripție publică

Vărsarea capitalului social și restricții operaționale

Cerințe de vărsare:

• La constituire se varsă minimum 30% din capitalul subscris (cel puțin 27.000 lei pentru capitalul minim de 90.000 lei)
• Diferența de 70% trebuie vărsată în termen de:
  • 12 luni pentru aporturi în numerar
  • 2 ani pentru aporturi în natură

Art. 9 alin. (2) din Legea nr. 31/1990: „În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris."

Restricții privind începerea activității:

⚠️ IMPORTANT: Societatea poate începe operațiunile comerciale (emitere facturi, angajare salariați, încheierecontracte) DUPĂ înmatricularea la ONRC, chiar dacă nu s-a vărsat încă întregul capital social (adică în perioada de 12 luni/2 ani când 70% din capital este încă nevărsat).

Ceea ce nu este permis este începerea operațiunilor înainte de vărsarea celor 30% inițiali și înainte de înmatriculare. Legea 265/2022 privind registrul comerțului clarifică că activitatea economică poate fi desfășurată doar după înregistrarea la ONRC.

Consecințe pentru vărsăminte neefectuate:

Dacă acționarii nu varsă diferența de capital în termenul legal (12 luni/2 ani), conform Art. 100 din Legea nr. 31/1990:

• Consiliul de administrație/directoratul trimite o somație acționarilor restanți
• Dacă nici după somație nu se efectuează plata, societatea poate decide:
  • Să urmărească judecătorește acționarii pentru sumele datorate, SAU
  • Să anuleze acțiunile respective (procedură publicată în Monitorul Oficial)
• Acțiunile anulate sunt vândute pentru recuperarea sumelor datorate; diferența se restituie fostului acționar
• Dacă vânzarea nu acoperă sumele datorate, se reduce capitalul social corespunzător

Art. 100 alin. (2): „În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative."

Aporturi la capitalul social

La constituirea SA pot fi aduse următoarele tipuri de aporturi:

• Aporturi în numerar — obligatorii în orice formă de societate (Art. 16 alin. (1))
• Aporturi în natură — bunuri evaluabile economic, transferate efectiv societății; evaluarea se face obligatoriu de un expert autorizat
• Aporturi în creanțe — admise doar la constituirea simultană (interzise la subscripție publică — Art. 16 alin. (3))

⚠️ Atenție: Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social (Art. 16 alin. (4) din Legea nr. 31/1990).

Acțiunile societății

Tipuri de acțiuni:

• Acțiuni nominative — identifică titularul; transferul se realizează prin declarație în registrul acționarilor și menționare pe titlu
• Acțiuni ordinare — conferă drepturi egale (vot, dividende)
• Acțiuni preferențiale — pot conferi drepturi speciale (dividend prioritar, dar de regulă fără drept de vot); nu pot depăși o pătrime din capitalul social

Important: Prin Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor, acțiunile la purtător au fost interzise în România, începând cu 21 iulie 2019. Această măsură a transpus cerințele Directivei (UE) 2018/843 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor. Societățile care aveau acțiuni la purtător au avut obligația să le convertească în acțiuni nominative până la 21 ianuarie 2021 (termen de 18 luni). Nerespectarea acestei obligații atrage sancțiuni grave, inclusiv dizolvarea societății. Sursa: Legea nr. 129/2019, Art. 61

Structura de conducere

Societatea pe acțiuni poate adopta unul dintre cele două sisteme de administrare:

1. Sistemul unitar (consiliu de administrație)

• Consiliul de administrație — format din 3 până la 15 membri (dacă actul constitutiv nu prevede altfel)
• Consiliul poate delega conducerea unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general
• Societățile ale căror situații financiare sunt supuse obligației legale de auditare trebuie să aibă cel puțin un administrator independent

2. Sistemul dualist (consiliu de supraveghere + directorat)

• Consiliul de supraveghere — supraveghează activitatea directoratului; format din 3 până la 11 membri
• Directoratul — exercită conducerea efectivă; format din 1 sau mai mulți membri (la societățile cu capital social mai mare de 440.000 lei, cel puțin 3 membri)

Cenzori și auditul financiar

• SA cu cel mult 15 acționari care nu este supusă obligației de auditare poate numi 3 cenzori și un supleant (sau poate opta pentru auditor financiar)
• SA supusă obligației legale de auditare trebuie să numească un auditor financiar (persoană fizică sau firmă de audit autorizată)

Protecția acționarilor minoritari

Legislația română oferă mai multe mecanisme de protecție pentru acționarii minoritari în SA:

1. Praguri de blocaj în Adunarea Generală Extraordinară (AGE)

Conform Art. 115 din Legea nr. 31/1990:

• La prima convocare, AGE necesită cvorum de 25% din drepturile de vot totale
• Hotărârile se iau cu majoritate simplă (50% + 1 din prezent i)
• Pentru decizii critice (schimbare obiect de activitate, fuziune, dizolvare, modificare capital), este necesară majoritate de 2/3 din prezențи

Implicație practică: Un acționar minoritar deținând peste 33,4% din drepturile de vot prezente poate bloca hotărârile critice care necesită 2/3 majoritate. Un grup de acționari minoritari deținând peste 75% poate împiedica cvorumul la prima convocare.

2. Dreptul de retragere (Exit rights)

Art. 134 acordă acționarilor care nu au votat în favoarea anumitor hotărâri dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate:

Situații în care se aplică:

• Schimbarea obiectului principal de activitate
• Mutarea sediului în străinătate
• Schimbarea formei societății
• Fuziune sau divizare

Procedură:

• Dreptul se exercită în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial (sau de la adoptare, pentru fuziune/divizare)
• Prețul de cumpărare este stabilit de un expert evaluator independent, folosind cel puțin 2 metode de evaluare
• Societatea trebuie să achite prețul acțiunilor din profit distribuibil sau rezerve disponibile

3. Dreptul de a contesta hotărârile AGA (acțiunea în anulare)

Art. 132 permite acționarilor să conteste în justiție hotărârile adunării generale care:

• Încalcă legea sau actul constitutiv
• Lezează interesele societății în favoarea unuia sau mai multor acționari
• Au fost luate cu abuz de majoritate

Termen: 15 zile de la data adoptării hotărârii (sau de la publicare, pentru acționarii absenți)

4. Obligația de ofertă publică de preluare (squeeze-out / sell-out)

Pentru societățile cotate la bursă, Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață prevede:

• Squeeze-out: Acționarul majoritar care deține peste 95% din capitalul social poate obliga acționarii minoritari să vândă acțiunile la un preț echitabil
• Sell-out: Acționarii minoritari pot solicita acționarului majoritar (peste 95%) să le cumpere acțiunile

⚠️ Notă: Aceste mecanisme se aplică doar SA cotate la bursă, nu și SA nelistate.

5. Dreptul de informare și control

Acționarii au dreptul să:

• Solicite documente (situații financiare, rapoarte ale administratorilor, procese-verbale AGA)
• Participe la adunări generale și să pună întrebări
• Numească experți pentru verificarea gestiunii (dacă dețin minimum 10% din capital — Art. 154)

6. Protecție prin tranzacții cu părți afiliate

Directiva (UE) 2017/828 (SRD II), transpusă prin Legea nr. 158/2020, impune pentru SA cotate:

• Aprobare prealabilă de către acționarii neafiliați pentru tranzacțiile semnificative cu părți afiliate
• Publicitate și justificare a tranzacțiilor

Concluzii practice:

În SA nelistate, acționarul minoritar are protecție limitată — principalele instrumente sunt dreptul de retragere (pentru decizii majore) și acțiunea în anulare (pentru hotărâri abuzive). În SA cotate, protecția este mai robustă, incluzând squeeze-out/sell-out și reguli stricte pentru tranzacții cu părți afiliate.

Aspecte practice

Pașii pentru înregistrarea unei SA la ONRC

1. Verificarea și rezervarea denumirii — se depune cererea la ONRC pentru verificarea disponibilității numelui societății
2. Redactarea actului constitutiv — se recomandă asistență juridică, dat fiind complexitatea documentului pentru SA
3. Deschiderea contului bancar — se depune capitalul social vărsat (minimum 30% din cel subscris) într-un cont deschis pe numele societății în curs de constituire
4. Evaluarea aporturilor în natură — dacă există, se numește un expert evaluator autorizat
5. Obținerea dovezii sediului social — document care atestă dreptul de folosință + certificat fiscal (Art. 17 din Legea nr. 31/1990)
6. Depunerea cererii de înregistrare la ONRC, cu dosarul complet:
   • Actul constitutiv (original)
   • Dovada capitalului social vărsat
   • Dovada sediului social + certificat fiscal
   • Declarații pe proprie răspundere ale fondatorilor și administratorilor
   • Copii acte de identitate ale fondatorilor și administratorilor
   • Specimenele de semnătură ale administratorilor/directorilor
   • Cazierele fiscale
   • Cererea de înregistrare (formular tip)
7. Înmatricularea — ONRC verifică documentația și emite certificatul de înregistrare cu codul unic de înregistrare (CUI) și numărul de ordine în registrul comerțului

Costuri estimative

• Taxa ONRC pentru înregistrare: variabilă (verificați pe onrc.ro)
• Onorariu notarial (dacă actul constitutiv necesită formă autentică): 500–2.000 lei
• Evaluator autorizat (pentru aporturi în natură): 1.000–5.000 lei
• Consultant juridic/avocat pentru redactarea actului constitutiv: 1.500–5.000 lei
• Capital social minim: 90.000 lei (din care cel puțin 27.000 lei vărsați la constituire)

Situații speciale și cazuri-limită

1. Insolvența sau falimentul unui acționar fondator înainte de vărsarea integrală a capitalului

Dacă un acționar intră în insolvență sau faliment înainte de expirarea termenului de 12 luni (pentru numerar) sau 2 ani (pentru aporturi în natură) pentru vărsarea diferenței de 70% din capital:

• Acțiunile sunt indivizibile conform Art. 102 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
• Obligația de vărsare a capitalului subscris rămâne fermă și se transmite ca datorie în masa credală a acționarului insolvabil
• Art. 102 alin. (4) prevede: „Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate."
• Administratorul judiciar/lichidatorul poate fie să achite diferența din masa credală (dacă există active suficiente), fie să permită anularea acțiunilor conform procedurii Art. 100
• Societatea poate soma acționarul (prin administratorul judiciar) și, în lipsa plății, poate anula acțiunile sau urmări judecătorește creanța sa în cadrul procedurii de insolvență

⚠️ IMPORTANT: Această situație nu este explicit reglementată în Legea nr. 31/1990, creând o zonă de incertitudine juridică. În practică, societatea ar trebui să notifice administratorul judiciar și să urmeze procedura de anulare a acțiunilor dacă nu se obține plata.

2. Aporturi în natură — active intangibile (software, IP, know-how)

Pentru aporturile în natură constând în active intangibile (software, baze de date, proprietate intelectuală, brevete, know-how), evaluarea se face obligatoriu de către un expert evaluator autorizat, conform Art. 36 din Legea nr. 31/1990.

Metodologii de evaluare recunoscute:

• Abordarea bazată pe venit (discounted cash flow — DCF) — se evaluează veniturile viitoare generate de activul intangibil
• Abordarea bazată pe piață — comparație cu tranzacții similare pe piață (dacă există date comparabile)
• Abordarea bazată pe cost — costul de reproducere sau înlocuire a activului

Provocări specifice:

• Lipsa unei piețe active pentru active intangibile unice (de exemplu, know-how specific unei industrii)
• Dificultatea estimării veniturilor viitoare pentru software aflat în faza incipientă
• Necesitatea demonstrării drepturilor de proprietate clare (contract de cesiune, certificat OSIM pentru brevete, licențe software)

Jurisprudență și practică:

• Nu există o metodologie standardizată unică — expertul alege metodele potrivite fiecărui caz
• Raportul de evaluare trebuie să justifice metodologia aleasă și ipotezele folosite
• În practică, ONRC acceptă evaluările expertului autorizat dacă raportul este complet și motivat

⚠️ Atenție: Aportul în intangibile trebuie să fie transferat efectiv societății (cesiune de drepturi, licență exclusivă). Nu este suficient un simplu „know-how" oral — trebuie documente clare de transfer al proprietății.

3. Evaluarea aporturilor în natură — cazuri practice:

Un aport de software personalizat dezvoltat de un fondator ar putea fi evaluat prin:

• Costul orar de dezvoltare × ore lucrate (abordare pe cost)
• Valoarea economică estimată (venituri generate în 3-5 ani, actualizate)
• Comparație cu licențe software similare vândute pe piață

Un aport de brevet ar fi evaluat prin:

• Proiecție a veniturilor din licențierea brevetului sau comercializarea produsului
• Comparație cu tranzacții de brevete similare (dacă există)

Greșeli frecvente

• Ignorarea termenului de vărsare a capitalului — dacă diferența de capital nu se varsă în 12 luni (numerar) sau 2 ani (natură), acțiunile respective se anulează
• Lipsa formei autentice când este obligatorie — actul constitutiv este nul dacă se aportează imobile sau dacă se constituie prin subscripție publică fără autentificare notarială
• Număr insuficient de acționari — dacă SA funcționează cu un singur acționar mai mult de 9 luni, orice persoană interesată poate cere dizolvarea (Art. 10 alin. (3))
• Nerespectarea pragului de capital — reducerea capitalului sub 90.000 lei atrage posibilitatea dizolvării judiciare, cu excepția cazului în care se adoptă simultan o hotărâre de majorare (Art. 10 alin. (2))
• Aporturi intangibile fără transfer de proprietate — aportul de software sau IP trebuie să fie însoțit de contracte clare de cesiune a drepturilor; simpla promisiune nu este suficientă

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Av. Pavel Mărgărit și Asociații (Cabinet de avocatură) „Printre avantajele unei societăți pe acțiuni se numără posibilitatea atragerii de capital prin obligațiuni, posibilitatea de listare la Bursa de Valori a societăților deschise sau posibilitatea constituirii capitalului prin subscripție publică, ceea ce înseamnă că o societate pe acțiuni își poate strânge capitalul pentru desfășurarea activităților sale prin vânzarea de acțiuni către publicul larg." Sursa: Pavel, Mărgărit și Asociații — Înființare societate pe acțiuni

⚠️ Opinie specialistă — Av. Ștefan Călin (juridice.ro, aprilie 2021) Cu privire la interzicerea acțiunilor la purtător prin Legea 129/2019: „Avantajul principal al acțiunilor la purtător de a salvgarda identitatea titularului a reprezentat un catalizator util în anii de tranziție către economia de piață. [...] Odată cu integrarea în Uniunea Europeană și în alte structuri internaționale, cadrul legislativ intern a trebuit să se adapteze exigențelor impuse de apartenența la acestea." Sursa: Consecințele interzicerii acțiunilor la purtător prin Legea 129/2019, juridice.ro, 19 aprilie 2021

⚠️ Opinie specialistă — Cabinet Stegăroiu și Asociații „SA reprezintă singura formă societară care se poate finanța prin apel public la investitori (ofertă publică). [...] În cadrul SA, calitățile personale și considerarea persoanei asociate nu sunt relevante. Ceea ce contează este capitalul cu care se participă, această formă societară având în principiu un număr mare de acționari." Sursa: Cabinet Stegăroiu și Asociații — Analiză comparativă SRL vs SA, iunie 2020

Legislație europeană

Directive și regulamente aplicabile

Societatea pe acțiuni din dreptul român corespunde tipului de societate reglementat la nivelul Uniunii Europene drept „public limited liability company" (societate cu răspundere limitată de tip public). Cadrul legislativ european care guvernează acest tip de societate include:

Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale — este directiva-cadru care codifică și consolidează normele europene privind societățile pe acțiuni, inclusiv cerințele de capital, publicitate, fuziuni și divizări. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132

Art. 45 din Directiva 2017/1132 — „Legislația statelor membre trebuie să prevadă că, pentru ca o societate să fie constituită sau să obțină autorizația de a-și începe activitatea, trebuie subscris un capital minim care nu poate fi mai mic de 25.000 EUR." România a stabilit echivalentul în lei la 90.000 lei, respectând astfel pragul minim european. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132, Art. 45

Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere — „Directiva Mobilitate" care facilitează operațiunile transfrontaliere ale societăților în cadrul pieței unice. Sursa: Directiva (UE) 2019/2121

Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor — „SRD II" (Shareholder Rights Directive II), care stabilește drepturile acționarilor în societățile cotate, inclusiv politica de remunerare și tranzacțiile cu părțile afiliate. Sursa: Directiva (UE) 2017/828

Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 2018 de modificare a Directivei 2015/849 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor — această directivă a impus interzicerea acțiunilor la purtător, transpusă în România prin Legea nr. 129/2019. Sursa: Directiva (UE) 2018/843

Transpunerea în dreptul român

România a transpus directivele europene privind societățile comerciale prin următoarele acte normative:

• Legea nr. 31/1990 (republicată) — transpune dispozițiile fundamentale ale Directivei 2017/1132 privind constituirea, capitalul social minim, publicitatea și protecția creditorilor pentru societățile pe acțiuni.

• Legea nr. 222/2023 privind transformarea, fuziunea și divizarea transfrontalieră a societăților — transpune Directiva (UE) 2019/2121, intrată în vigoare la 23 iulie 2023. Aceasta permite societăților pe acțiuni românești să efectueze transformări, fuziuni și divizări transfrontaliere cu societăți din alte state membre UE. Sursa: Legea nr. 222/2023

• Legea nr. 158/2020 — transpune Directiva (UE) 2017/828 (SRD II) privind drepturile acționarilor în societățile cotate, aplicabilă societăților pe acțiuni ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

• Legea nr. 129/2019 — transpune cerințele Directivei (UE) 2018/843 privind interzicerea acțiunilor la purtător, obligând toate SA să emită exclusiv acțiuni nominative.

Conformitatea capitalului social: Capitalul social minim de 90.000 lei (aproximativ 18.000-20.000 EUR, în funcție de cursul de schimb) prevăzut de Legea nr. 31/1990 respectă pragul minim de 25.000 EUR stabilit de Art. 45 din Directiva 2017/1132. Legea română prevede actualizarea periodică a acestui prag pentru a reflecta cursul de schimb.

Jurisprudență CJUE

Curtea de Justiție a Uniunii Europene (CJUE) a dezvoltat o jurisprudență importantă privind libertatea de stabilire a societăților comerciale:

Cauza C-212/97, Centros (9 martie 1999) — CJUE a stabilit că statele membre nu pot refuza înregistrarea unei sucursale a unei societăți constituite legal într-un alt stat membru, chiar dacă societatea a fost înființată în acel stat tocmai pentru a evita cerințele mai stricte de capital din statul în care dorește să opereze. Această hotărâre a consacrat principiul libertății de alegere a formei juridice în UE. Sursa: CJUE, Cauza C-212/97

Cauza C-167/01, Inspire Art (30 septembrie 2003) — CJUE a confirmat că un stat membru nu poate impune cerințe suplimentare de capital minim unei societăți înregistrate legal în alt stat membru, chiar dacă aceasta își desfășoară întreaga activitate în statul gazdă. Directiva privind capitalul minim se aplică doar la constituire, nu și ulterior. Sursa: CJUE, Cauza C-167/01

Cauza C-106/16, Polbud (25 octombrie 2017) — CJUE a decis că libertatea de stabilire permite unei societăți să își transfere sediul social într-un alt stat membru și să se transforme într-o formă juridică din acel stat, fără a fi obligată să își desfășoare activitatea economică efectivă acolo. Statele membre nu pot impune lichidarea obligatorie a societății care își transferă sediul. Sursa: CJUE, Cauza C-106/16

Aspecte practice din perspectivă europeană

Mobilitatea transfrontalieră: Începând cu 2023, societățile pe acțiuni românești pot efectua transformări, fuziuni și divizări transfrontaliere cu societăți din alte state membre UE, conform Legii nr. 222/2023. Aceasta permite, de exemplu, fuziunea unei SA românești cu o AG germană sau transformarea unei SA în SAS franceză.

Recunoașterea reciprocă: O societate pe acțiuni constituită legal în România este recunoscută în toate statele membre UE și poate deschide sucursale sau filiale fără a fi supusă cerințelor de constituire din statul gazdă (principiul consacrat de jurisprudența Centros și Inspire Art).

Cerințe de transparență: Societățile pe acțiuni cotate la bursă sunt supuse unor cerințe suplimentare de transparență și guvernanță corporativă în temeiul Directivei SRD II, inclusiv politica de remunerare („say on pay"), raportarea tranzacțiilor cu părțile afiliate și identificarea acționarilor.

Legislație viitoare: Comisia Europeană evaluează periodic pragul minim de capital de 25.000 EUR, ținând cont de evoluțiile economice. De asemenea, sunt în curs de dezbatere propuneri privind digitalizarea completă a procedurilor de înregistrare a societăților la nivelul UE.

Jurisprudență națională

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

Tribunalul Alba, 10 februarie 2026 — Litigii cu profesioniști (dizolvare societate) Cauza a vizat cererea de dizolvare a unei societăți, într-un cadru relevant pentru verificarea condițiilor de funcționare impuse de Legea nr. 31/1990. Instanța a reținut, prin soluția de admitere, că atunci când sunt dovedite motivele de dizolvare, intervenția judecătorului este efectivă, nu formală. Sursa: rejust.ro — RJ 58257e978

Tribunalul Bihor, 3 februarie 2026 — Litigii cu profesioniști (radiere) Hotărârea privește etapa ulterioară dizolvării, respectiv radierea din registrul comerțului. Instanța a reținut, prin soluția de admitere, că radierea este un mecanism aplicat în practică pentru închiderea situațiilor societare neconforme. Sursa: rejust.ro — RJ gg9e3g5e3

Tribunalul Mehedinți, 28 ianuarie 2026 — Litigii cu profesioniști (radieri ca urmare a dizolvării) Decizia confirmă succesiunea dizolvare-radiere ca instrument de disciplină societară. Instanța a reținut că, după constatarea dizolvării, radierea poate fi dispusă pentru a asigura coerența evidențelor ONRC și securitatea circuitului civil. Sursa: rejust.ro — RJ 73eg49289

Curtea de Apel Galați, 11 februarie 2026 — Litigii cu profesioniști (excludere asociat) Litigiul tratează conflictul dintre asociați/acționari și impactul asupra guvernanței interne. Instanța de apel a reținut, prin admiterea apelului, că măsurile privind structura participațiilor trebuie analizate riguros în raport cu actul constitutiv și interesul societății. Sursa: rejust.ro — RJ gg9744g25

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Tribunalul Tulcea, 4 februarie 2026 — Litigii cu profesioniști (opoziție) Cauza vizează opoziția formulată în materia operațiunilor societare. Instanța a reținut, prin respingerea cererii, că simpla invocare a unui interes nu este suficientă fără o dovadă concretă a prejudiciului ori a încălcării legii societare. Sursa: rejust.ro — RJ 5825e54d7

Curtea de Apel Ploiești, 4 februarie 2026 — Litigii cu profesioniști (acțiune în constatare) Decizia reflectă controlul în apel asupra pretențiilor privind statutul juridic al societății. Instanța a reținut, prin respingerea apelului, că pretențiile privind raporturile societare trebuie susținute de un temei juridic precis și probe adecvate. Sursa: rejust.ro — RJ d95d58538

Nuanțe și cazuri speciale

Tribunalul Covasna, 29 ianuarie 2026 — Litigii cu profesioniști (dizolvare societate, admitere în parte) Soluția de admitere în parte indică faptul că instanța verifică punctual fiecare capăt de cerere în litigiile societare. Instanța a reținut o abordare nuanțată: unele efecte ale dizolvării au fost admise, altele limitate în funcție de probe și cadrul legal incident. Sursa: rejust.ro — RJ gg9ee3696

Tendințe jurisprudențiale

Accent pe faza post-înființare (dizolvare-radiere): Practica recentă de pe rejust.ro arată un volum semnificativ de litigii privind dizolvarea și radierea, ceea ce confirmă că respectarea condițiilor de funcționare ale societății este controlată activ de instanțe.

Control strict al condițiilor procedurale: În cauzele de opoziție și acțiune în constatare, instanțele resping frecvent cererile neprobate suficient, ceea ce indică un prag probatoriu ridicat în litigiile corporative.

Soluții diferențiate în funcție de probe: Hotărârile de admitere în parte sugerează o tendință de individualizare a efectelor juridice, fără validarea automată a tuturor susținerilor părților.

Întrebări frecvente

Care este capitalul social minim pentru o SA? Capitalul social minim este de 90.000 lei (echivalentul a aproximativ 25.000 EUR). La constituire trebuie vărsat cel puțin 30% din capitalul subscris, adică minimum 27.000 lei.

Câți acționari sunt necesari pentru înființarea unei SA? Sunt necesari cel puțin 2 acționari. Aceștia pot fi persoane fizice și/sau juridice, române sau străine.

Poate o SA să aibă un singur acționar? Nu pe termen lung. Dacă numărul acționarilor scade sub 2 și situația persistă mai mult de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății (Art. 10 alin. (3) din Legea nr. 31/1990).

Ce se întâmplă exact dacă SA are mai puțin de 2 acționari timp de peste 9 luni? Dizolvarea NU este automată. Conform Art. 237 din Legea nr. 31/1990, dizolvarea trebuie să fie pronunțată de instanță la cererea „oricărei persoane interesate" (inclusiv ONRC, creditori, sau chiar asociatul unic). Societatea NU este dizolvată automat — trebuie promovată o acțiune în justiție.

În practică:

• Între luna a 10-a și pronunțarea hotărârii definitive, societatea continuă să existe și să funcționeze
• Societatea poate evita dizolvarea dacă reconstituie numărul minim de 2 acționari până la data rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare
• ONRC monitorizează activ această cerință și poate acționa în justiție pentru dizolvare

Cum funcționează GDPR pentru registrul acționarilor unei SA?

Operator de date:

• Societatea (SA) este operator de date pentru registrul acționarilor pe care îl gestionează intern
• ONRC este operator de date separat pentru datele publicate în registrul comerțului

Temei legal pentru prelucrare:

• Obligație legală (Art. 6 alin. (1) lit. c GDPR) — Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022 impun ținerea registrului acționarilor și publicarea datelor în registrul comerțului
• Prelucrarea este necesară pentru respectarea unei obligații legale care revine operatorului

Drepturi ale acționarilor:

• NU pot exercita dreptul de a fi uitat (ștergere) — datele sunt păstrate din obligație legală (Art. 17 alin. (3) lit. b GDPR)
• NU se pot opune publicării — publicitatea este obligatorie pentru protecția creditorilor și a terților (principiul transparenței corporative)
• Pot exercita dreptul de acces (să verifice exactitatea datelor), dreptul la rectificare (corectarea erorilor)

Date prelucrate:

• Persoane fizice: nume, prenume, CNP, domiciliu, cetățenie, număr și valoare acțiuni
• Persoane juridice: denumire, sediu, CUI, reprezentant legal

Concluzie: Deși GDPR se aplică, obligațiile legale privind registrul acționarilor prevalează — acționarii nu pot solicita ștergerea sau restricționarea publicării datelor lor din motive de confidențialitate.

Ce diferență este între sistemul unitar și cel dualist de administrare? În sistemul unitar, societatea este condusă de un consiliu de administrație care poate delega atribuții unor directori. În sistemul dualist, există un directorat (conducere executivă) supravegheat de un consiliu de supraveghere. Alegerea sistemului se face prin actul constitutiv.

Cât durează înregistrarea unei SA? Termenul legal de soluționare la ONRC este de 5 zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet. În practică, procesul total (pregătire documente + înregistrare) durează de obicei 2-4 săptămâni.

Se pot aduce aporturi în muncă la capitalul social al unei SA? Nu. Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social (Art. 16 alin. (4) din Legea nr. 31/1990). Se pot aduce doar aporturi în numerar, în natură (bunuri evaluabile economic) și, în anumite condiții, în creanțe.

Mai pot fi emise acțiuni la purtător în România? Nu. Acțiunile la purtător au fost interzise prin Legea nr. 129/2019, care a intrat în vigoare la 21 iulie 2019. Această interdicție a transpus cerințele Directivei UE privind prevenirea spălării banilor. Societățile care dețineau acțiuni la purtător au avut obligația să le convertească în acțiuni nominative până la 21 ianuarie 2021. Neconversia în termen a atrat sancțiuni grave, inclusiv anularea de drept a acțiunilor neconvertite și posibilitatea dizolvării societății (Art. 61 din Legea nr. 129/2019).

Poate un acționar-fondator să fie și angajat al societății? Ce implicații fiscale există?

Da, un acționar poate fi simultan angajat al SA cu contract individual de muncă (conform Codului Muncii). Această situație este legală și frecventă în practică.

Calificarea veniturilor:

• Salariu (din contract de muncă) — supus impozit pe venit 10%, CAS 25%, CASS 10%
• Dividende (din calitatea de acționar) — supus impozit pe dividende 8% (sau 5% pentru dividende reinvestite în echipament/tehnologie, conform Codului Fiscal)

Risc de recalificare de către ANAF:

ANAF poate recalifica o parte din salariu ca dividende deghizate dacă:

• Salariul este disproporționat de mare față de funcția efectiv îndeplinită
• Acționarul-angajat nu prestează efectiv muncă (contract fictiv)
• Societatea încearcă să evite impozitul pe dividende prin „salarii artificiale"

Inversa: ANAF poate recalifica dividendele ca salarii dacă:

• Acționarul prestează efectiv muncă de conducere/management, dar este plătit DOAR prin dividende (fără contract de muncă)
• Scopul este evitarea CAS/CASS (contribuțiile sociale nu se plătesc pe dividende)

Practică recomandată:

• Salariu rezonabil corespunzător funcției efective (director general, CFO, etc.)
• Dividende conform profitului distribuit proporțional cu deținerea acțiunilor
• Documente clare: contract de muncă, fișa postului, pontaj/rapoarte de activitate
• Evitați: salarii simbolice (sub salariul minim pe economie) pentru acționari care lucrează efectiv full-time

Jurisprudență: În general, instanțele și ANAF acceptă dubla calitate (acționar + angajat) dacă există substanță economică — adică munca este reală și salariul este corespunzător. Problema apare când se încearcă eludarea obligațiilor fiscale prin scheme artificiale.

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată
2. Legea nr. 441/2006 pentru modificarea Legii nr. 31/1990
3. Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor
4. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului
5. Directiva (UE) 2018/843 privind prevenirea spălării banilor
6. Oficiul Național al Registrului Comerțului — onrc.ro
7. Av. Ștefan Călin — Consecințele interzicerii acțiunilor la purtător prin Legea 129/2019, juridice.ro, 19 aprilie 2021
8. Pavel, Mărgărit și Asociații — Înființare societate pe acțiuni
9. Cabinet Stegăroiu și Asociații — Analiză comparativă SRL vs SA, iunie 2020