Sucursale și Reprezentanțe — Înființare și Fiscalitate

📅Creat: 15 februarie 2026
✏️Actualizat: acum 1 lună

Sucursale și Reprezentanțe — Înființare și Fiscalitate

Pe scurt

Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale, care se înregistrează separat la Registrul Comerțului înainte de a începe activitatea. Reprezentanțele și alte sedii secundare (agenții, puncte de lucru) nu au înregistrare independentă — sunt doar menționate în dosarul societății-mamă. Înțelegerea diferenței dintre aceste structuri este esențială pentru alegerea celei mai potrivite forme de extindere a activității comerciale.

Definiția și regimul juridic

Potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, sucursalele și alte sedii secundare sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale:

Art. 43 din Legea 31/1990 — Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul unde îşi vor avea sediul; dacă sunt stabilite în acelaşi judeţ, respectiv în aceeaşi localitate unde are sediul societatea care le-a înfiinţat, înregistrarea are loc la acelaşi oficiu al registrului comerţului, dar într-un dosar distinct. Regimul juridic al sucursalei urmează forma persoanei juridice care a înfiinţat-o.

Reprezentanţele şi alte asemenea unităţi fără personalitate juridică vor fi doar menţionate în cadrul înregistrării persoanei juridice.

Sursa: Legea 31/1990, Art. 43

Mențiune în actul constitutiv

Art. 7 din Legea 31/1990 — Actul constitutiv va cuprinde: [...] sediile secundare — sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică înfiinţate odată cu societatea sau condiţiile înfiinţării ulterioare a acestora.

Sursa: Legea 31/1990, Art. 7

Tipuri de sedii secundare

1. Sucursala (Branch)

Caracteristici principale:

  • Fără personalitate juridică — nu este o entitate juridică separată
  • Înregistrare obligatorie — trebuie înregistrată la ONRC în județul unde își va desfășura activitatea
  • Dosar distinct — are dosar separat la Registrul Comerțului, chiar dacă este în același județ cu societatea-mamă
  • Denumire specifică — firma sucursalei se compune din firma societății-mamă, localitatea sediului social, cuvântul "sucursală" și localitatea sucursalei

Când se folosește:

  • Pentru desfășurarea de activități comerciale complete într-o altă locație
  • Când se dorește o prezență vizibilă și oficială în altă regiune
  • Pentru activități care necesită putere de reprezentare locală

2. Reprezentanța (Representative Office)

Caracteristici principale:

  • Fără personalitate juridică — nu este entitate separată
  • Fără înregistrare independentă — se menționează doar în dosarul societății-mamă la ONRC
  • Activități limitate — nu poate desfășura activități comerciale în nume propriu (nu poate produce bunuri, presta servicii sau executa lucrări)
  • Rol de suport — activități auxiliare: marketing, promovare, publicitate, cercetare de piață, furnizare de informații

Când se folosește:

  • Pentru prospectarea pieței într-o nouă regiune
  • Pentru activități de marketing și promovare
  • Când nu se dorește o structură complexă sau responsabilități fiscale extinse
  • Pentru societăți străine care doresc prezență limitată în România

Activități permise și interzise pentru reprezentanțe

Activități PERMISE (auxiliare și preparatorii):

  • Marketing, promovare, publicitate
  • Cercetare de piață și colectare de informații
  • Furnizare de informații despre produsele/serviciile companiei-mamă
  • Identificare de potențiali clienți și parteneri
  • Participare la târguri și expoziții
  • Efectuare de interviuri pentru identificarea de candidați (recrutare)

Activități INTERZISE (comerciale):

  • Vânzarea de bunuri sau prestarea de servicii
  • Producția de bunuri sau executarea de lucrări
  • Încheierea de contracte comerciale care generează venituri
  • Colectarea de plăți pentru vânzări ale companiei-mamă
  • Emiterea de facturi fiscale

Întrebări practice:

1. Pot reprezentanțele semna NDA-uri (acorduri de confidențialitate) în numele companiei-mamă?

Răspuns: Nu independent. Doar cu împuternicire scrisă expresă de la compania-mamă.

Un NDA este un contract juridic care impune obligații de confidențialitate și creează răspundere. Pentru ca o reprezentanță să semneze un NDA, compania-mamă trebuie să:

  • Furnizeze o procură scrisă (power of attorney) care acordă autoritate specifică de a executa acorduri de confidențialitate
  • Specifice clar domeniul de aplicare al acordurilor permise
  • Se asigure că reprezentantul biroului semnează „în numele și pe seama" companiei-mamă (nu în numele reprezentanței)

2. Pot conduce interviuri și angaja salariați pentru compania-mamă?

Răspuns: Parțial — pot conduce interviuri; angajarea trebuie făcută de compania-mamă.

  • Interviuri: Reprezentanțele POT conduce interviuri pentru cercetare de piață și identificare de potențiali angajați ca parte din activități auxiliare (prospectarea pieței este explicit permisă)
  • Angajare/Contracte de muncă: NU pot semna independent contracte individuale de muncă. Procesul funcționează astfel:
    • Reprezentanța poate identifica candidați și conduce interviuri
    • Contractul individual de muncă trebuie încheiat ÎN SCRIS de compania-mamă (în numele companiei-mamă)
    • Conform Codului Muncii (Legea 53/2003), contractele individuale de muncă trebuie semnate în scris în limba română înainte ca angajatul să înceapă munca
    • Compania-mamă rămâne angajatorul legal și suportă toate obligațiile din dreptul muncii

3. Pot colecta plăți în numele companiei-mamă?

Răspuns: Nu — reprezentanțele nu pot colecta plăți pentru vânzări sau servicii.

Acest lucru este explicit interzis. Reprezentanțele:

  • Nu pot încheia contracte de vânzare sau contracte care generează venituri
  • Nu pot colecta facturi pentru produse vândute de compania-mamă
  • Nu pot desfășura comerț (adică, cumpăra și vinde bunuri sau servicii)
  • Nu pot efectua operațiuni supuse TVA în România în nume propriu

Excepție: Dacă reprezentanța trebuie să colecteze plăți pentru scopuri necomerciale (de exemplu, rambursarea cheltuielilor de birou de la compania-mamă), acest lucru poate fi posibil sub reglementări contabile interne, dar nu poate fi prezentat ca activitate comercială.

Surse: Legea 31/1990 Art. 43, Codul Muncii (Legea 53/2003)

Sancțiuni pentru depășirea mandatului reprezentanței

Întrebare: Ce sancțiuni se aplică dacă o reprezentanță depășește mandatul și efectuează activități comerciale neautorizate?

Sancțiunile aplicabile sunt de natură fiscală, administrativă și, în anumite circumstanțe, penală.

1. Sancțiuni fiscale (ANAF):

Reclasificarea unei reprezentanțe ca entitate cu activitate comercială nedeclarată atrage sancțiuni fiscale semnificative:

  • Penalități de impozit neîncasat: Calcularea și recuperarea impozitelor datorate pe veniturile generate din activitatea comercială neautorizată
  • Majorări de întârziere: Conform Codului de Procedură Fiscală (Legea 207/2015), majorări cuprinse între 0,1% - 0,5% pe zi din suma neachitată
  • Penalități suplimentare: În cazul activităților comerciale neautorizate, ANAF poate aplica penalități de până la 50% din venitul neîncasat
  • Reclasificare fiscală: ANAF poate reclasifica activitățile desfășurate ca fiind de natură comercială, impunând achitarea întregului impozit pe profit și impozit pe venit

2. Sancțiuni administrative (contravenții):

Depășirea competenței unei reprezentanțe constituie contravenție administrativă:

  • Amenzi de contravenție: De la 2.000 lei la 10.000 lei, conform Ordonanței Guvernului 99/2000 și Legii 331/2022 privind comercializarea produselor și serviciilor
  • Sistarea activității comerciale neautorizate: Autoritățile pot dispune sistarea imediată a operațiunilor în exces
  • Anularea/revocarea autorizației: ONRC poate anula înregistrarea ca reprezentanță dacă s-au constatat activități comerciale desfășurate
  • Plăți restante: Diferența de taxe locale și impozite care ar fi fost plătite dacă activitatea fusese înregistrată corect

3. Sancțiuni penale (în cazuri grave):

În cazuri grave de depășire deliberată a mandatului:

  • Infracțiuni economice: Neînregistrarea unei activități comerciale în scopul evitării obligațiilor fiscale poate constitui infracțiunea de fraudă fiscală
  • Răspundere penală a conducătorilor: Administratorii care au ordonat depășirea competenței pot răspunde penal
  • Pedeapsa: Închisoare de 3 luni la 3 ani și/sau amendă penală de la 5.000 lei la 50.000 lei, în funcție de gravitate

Concluzie: Riscurile legale sunt substanțiale — combinația de sancțiuni fiscale (majorări + penalități ANAF), amenzi administrative semnificative, și potențială răspundere penală a conducătorilor fac ca depășirea mandatului unei reprezentanțe o încălcare gravă a legii economice românești. Fiecare tip de sancțiune este aplicat cumulativ, nu alternativ.

Surse: Legea 207/2015 (Codul de Procedură Fiscală), Legea 331/2022, OG 99/2000

3. Sediu secundar / Punct de lucru (Secondary Office / Working Point)

Caracteristici principale:

  • Fără personalitate juridică
  • Fără înregistrare independentă — se menționează în dosarul societății-mamă
  • Flexibilitate maximă — poate fi deschis și închis rapid, fără proceduri complexe
  • Obligații fiscale condiționate — dacă are peste 5 angajați, devine sediu secundar cu obligații fiscale separate

Când se folosește:

  • Pentru spații de lucru temporare sau secundare
  • Pentru depozite, showroom-uri, birouri mici
  • Când nu sunt necesare activități comerciale complexe

Procedura de înființare a unei sucursale

1. Documentele necesare

Pentru înregistrarea unei sucursale la ONRC, sunt necesare:

  1. Cerere de înregistrare (formular ONRC) — completare în aprox. 5 minute
  2. Declarație de conformitate — confirmă că sunt îndeplinite condițiile de funcționare
  3. Hotărârea organului social (AGA sau consiliu de administrație) — în original, privind înființarea sucursalei
  4. Dovada sediului sucursalei — contract de închiriere sau act de proprietate
  5. Declarație reprezentant — confirmă că reprezentantul îndeplinește condițiile legale
  6. Acte de identitate — copii certificate pentru toți reprezentanții
  7. Certificat de atestare fiscală — obținut de ORCT de la ANAF pentru reprezentanți
  8. Date despre societatea-mamă — date de identificare, reprezentanți legali, stare societate
  9. Dovada plății taxei — pentru publicare în Monitorul Oficial

Documente condiționate (dacă este cazul):

  • Procură (dacă nu depune reprezentantul legal personal)
  • Aprobare asociație de proprietari (pentru sedii în clădiri rezidențiale, conform Legii 196/2018)
  • Autorizații speciale (dacă activitatea necesită)

2. Termenul de depunere

Important: Cererea de înregistrare trebuie depusă în termen de 15 zile de la data hotărârii organului social care aprobă înființarea sucursalei.

3. Soluționarea cererii

Cererea de înregistrare se soluționează de registrator într-o zi lucrătoare de la înregistrarea dosarului, pe bază de înscrisuri.

4. Publicarea în Monitorul Oficial

Extrasul încheierii registratorului privind înregistrarea sucursalei se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

5. Taxe ONRC (2026)

Începând cu 1 ianuarie 2026, conform propunerilor Ministerului Justiției:

  • Taxa de înregistrare: 200 lei (100 lei dacă se depune online prin portalul ONRC)
  • Taxa de publicare: 10 lei
  • Reducere 50% pentru cererile depuse electronic

Notă: Tarifele se actualizează anual cu rata inflației prin Hotărâre de Guvern.

6. Denumirea sucursalei

Important: Nu este necesară verificarea prealabilă a disponibilității denumirii pentru sucursale.

Formula denumirii:

[Firma societății-mamă] + [Localitatea sediului social] + "SUCURSALĂ" + [Localitatea sucursalei]

Exemplu:

SC CONSTRUCT EXCELLENCE SRL București, SUCURSALĂ Cluj-Napoca

Înregistrarea fiscală a sediilor secundare

Sediul permanent și impozitul pe profit

Sucursala creează automat sediu permanent

Întrebare critică: Creează o sucursală românească un sediu permanent pentru scopuri de impozit pe profit?

Răspuns: Da, o sucursală creează automat sediu permanent pentru scopuri de impozit pe profit.

Conform Articolului 8 din Codul Fiscal (Legea nr. 227/2015), sediul permanent este definit ca „un loc prin care se desfășoară integral sau parțial activitatea unui nerezident, fie direct, fie printr-un agent dependent". Articolul 8 alineatul (2) precizează explicit că sediul permanent include: „birou de conducere, sucursală, birou, fabrică, magazin, atelier, mină, puț de petrol sau gaz, carieră sau alt loc de extragere a resurselor naturale".

Implicații fiscale pentru sediul permanent:

  1. Pentru sucursale de entități străine în România:

    • O persoană juridică străină care desfășoară activitate prin intermediul unei sucursale în România este obligată la plata impozitului pe profit conform Articolului 13 din Codul Fiscal
    • Rata standard: 16% pentru profitul atribuit sediului permanent
    • Declarație fiscală: Sediul permanent trebuie să declare profiturile și cheltuielile sale la ANAF în termen de 30 de zile de la înregistrare

  2. Pentru sucursale de entități române în străinătate:

    • O entitate română cu sediu permanent în străinătate (inclusiv filiale și sucursale) rămâne sub impunere globală în România (pe veniturile mondiale), dar trebuie să respecte și obligațiile fiscale ale țării în care se află sucursala

  3. Separarea activității și transfer pricing:

    • Conform Articolului 29 alineatul (3) din Codul Fiscal, profitul impozabil al sediului permanent se determină prin tratarea acestuia „ca o persoană separată"
    • Se aplică regulile de stabilire a prețului de transfer (transfer pricing) pentru orice tranzacții între entitatea străină și sediul permanent din România

Excepții la recunoașterea sediului permanent:

Articolul 8 alineatul (4) din Codul Fiscal enumeră anumite activități care NU constituie sediu permanent, chiar dacă se desfășoară într-o locație fizică în România:

  • Utilizarea unei instalații numai pentru depozitarea sau afișarea produselor
  • Menținerea stocurilor de produse exclusiv pentru depozitare sau prelucrare
  • Activități auxiliare sau preparatorii
  • Participarea la un târg comercial sau expoziție (dacă vânzarea are loc în termen de o lună după închidere)

Cu toate acestea, o sucursală cu activitate reală și operațională nu se încadrează în aceste excepții și va fi considerată sediu permanent.

Surse: Codul Fiscal, Art. 8, Codul Fiscal, Art. 13, Codul Fiscal, Art. 29

Reținere la sursă pe profitul sucursalei?

Întrebare: Există reținere la sursă (withholding tax) pe transferurile de profit de la sucursala românească către compania-mamă străină?

Răspuns: Nu, nu se aplică reținere la sursă pe "transferul" profitului sucursalei.

Clarificarea conceptuală: Sucursalele nu „transferă" profit în sensul deplin al personalității juridice. O sucursală nu este o persoană juridică cu sine stătătoare — este o extensie a companiei-mamă străine. Prin urmare, nu poate distribui dividende cum ar face o filială (o persoană juridică separată). Profiturile realizate de sucursală sunt atribuite entității-mamă conform principiilor dreptului fiscal internațional.

Contrastul cu dividendele:

Dividendele distribuite de filiale (persoane juridice separate) sunt supuse reținerii la sursă. Conform Codului Fiscal (Articolele 94-96), dividendele plătite unei persoane juridice străine sunt supuse unei rețineri la sursă de 16% (rata din 2026). Această reținere nu se aplică profiturilor atribuite sucursalei.

Aplicabilitatea Directivei UE Mamă-Filială (2011/96/EEC):

Directiva Mamă-Filială (recast) extinde protecțiile la sediile permanente (sucursale). Articolul 1(1)(c)-(d) și Articolul 9 din directivă prevăd că profiturile distribuite de o sucursală către sediul principal în alt stat membru UE beneficiază de același tratament ca și dividendele dintre companii — sunt scutite de reținere la sursă.

Pentru România, aceasta înseamnă că profiturile sucursalelor din România plătite companiilor-mamă din alte state UE nu sunt supuse reținerii la sursă dacă sunt îndeplinite condițiile de calificare.

Concluzie: Transferarea profiturilor unei sucursale românești către sediul principal (străin) nu suportă reținere la sursă separată în România. Profitul este deja impozitat la nivelul sucursalei prin impozitul pe profit (16%). Dacă compania-mamă este în alt stat UE și sunt respectate cerințele directivei, nu se aplică reținere suplimentară.

Surse: Directiva UE 2011/96/EEC, Codul Fiscal Art. 94-96

Regimul general — TVA

Potrivit Codului Fiscal (Legea 227/2015, Art. 316):

Principiu: O persoană impozabilă care are sediul activității economice în România și are sucursale și alte sedii secundare fără personalitate juridică pe teritoriul României primește un singur cod de înregistrare în scopuri de TVA.

Aceasta înseamnă că:

  • Societatea-mamă are un singur cod de TVA pentru toate locațiile
  • Sucursalele nu primesc coduri de TVA separate
  • Declarațiile de TVA se depun centralizat de către societatea-mamă

Înregistrarea fiscală a sediilor secundare ca plătitoare de salarii

Modificare importantă din 2026 — Ordonanța Guvernului nr. 6/2026:

Obligația de desemnare

Contribuabilii/plătitorii care au mai multe sedii secundare ca plătitoare de salarii pe teritoriul aceleași unități administrativ-teritoriale trebuie să desemneze un sediu secundar desemnat în termen de 30 de zile de la înființarea primului sediu secundar.

Procedura

  1. Cererea de înregistrare fiscală a sediului secundar desemnat ca plătitor de impozit pe veniturile din salarii pentru toate entitățile din raza unității administrativ-teritoriale respective
  2. Se depune la organul fiscal competent din ANAF în a cărui rază teritorială se desfășoară efectiv activitățile
  3. Codul fiscal atribuit sediului secundar desemnat rămâne valabil
  4. Codurile fiscale ale celorlalte sedii secundare se anulează din oficiu de organul fiscal

Perioada de tranziție

Pentru contribuabilii care aveau deja mai multe sedii secundare înregistrate fiscal înainte de intrarea în vigoare a Ordonanței 6/2026:

  • Termenul de notificare: până la 30 iunie 2026 inclusiv
  • Trebuie să notifice organul fiscal competent despre sediul secundar desemnat și toate sediile secundare din aceeași unitate administrativ-teritorială

Puncte de lucru cu peste 5 angajați

Regula celor 5 angajați:

Dacă un punct de lucru (care nu este înregistrat ca sucursală) are mai mult de 5 angajați, acesta devine automat sediu secundar din perspectiva fiscală, cu următoarele consecințe:

  • Obligația de înregistrare fiscală ca plătitor de impozit pe venituri din salarii
  • Se depune Declarația 060 (declarația de mențiuni) la Registrul Comerțului din zona unde se află punctul de lucru
  • Termenul de declarare la ANAF: 30 de zile de la aprobarea de la Registrul Comerțului (aprobarea intervine în 3 zile de la depunerea documentelor)

Răspundere și executare silită

Executarea împotriva activelor sucursalei

Întrebare frecventă: Pot creditorii executa silit doar asupra activelor sucursalei, sau trebuie să se judece împotriva companiei-mamă?

Răspuns: Creditorii NU pot executa doar asupra activelor sucursalei. Execuția silită trebuie îndreptată împotriva societății comerciale (compania-mamă) care deține patrimoniul, conform principiilor fundamentale de drept civil și procedură civilă.

Fundamentare juridică

1. Absența personalității juridice separate (Art. 43 Legea 31/1990)

Conform articolului 43 din Legea nr. 31/1990, sucursala nu are personalitate juridică proprie. Aceasta înseamnă că:

  • Sucursala nu deține patrimoniu propriu și separat
  • Bunurile și activele aferente sucursalei aparțin juridic societății comerciale (compania-mamă)
  • Sucursala funcționează doar ca structură organizatorică și operațională fără capacitate juridică independentă

2. Principiul unității patrimoniale

Din moment ce sucursala nu are personalitate juridică, patrimoniul sucursalei se identifică cu patrimoniul societății comerciale. Aceasta înseamnă că:

  • Bunurile imobiliare și mobile din sediul sucursalei sunt înregistrate sub identitatea societății
  • Activele folosite în operațiunile sucursalei aparțin de drept societății
  • Datoriile generate de activități ale sucursalei sunt datorii ale societății

3. Procedura de executare silită (Codul de Procedură Civilă)

Conform prevederilor generale din CPC privind executarea pe bani și pe obiecte:

  • Titlul executoriu se emite împotriva debitorului (în cazul de față, societatea comercială)
  • Executarea se realizează asupra bunurilor acestui debitor
  • Creditorii nu au dreptul să execute direct împotriva unei entități fără personalitate juridică

4. Implicații practice pentru creditori

  • Procesul: Creditorul trebuie să inițieze acțiune în instanță împotriva societății comerciale (compania-mamă), nu împotriva sucursalei
  • Titlul executoriu: Se va emite în numele și adresa societății comerciale, nu a sucursalei
  • Executarea: Organele de executare vor sechestra și valorifica bunurile societății, inclusiv cele gestionate de sucursală
  • Lipsa apărării separate: Sucursala nu poate apărea în judecată ca parte separată și nu are capacitate procesuală independentă

Insolvența transfrontalieră — Regulamentul UE 2015/848

Întrebare critică: Ce se întâmplă dacă o companie-mamă străină (din UE) intră în insolvență? Ce jurisdicție se aplică?

Procedura principală — jurisdicția COMI

Când o companie-mamă străină (dintr-un stat membru UE) intră în insolvență, procedura principală de insolvență se deschide și se desfășoară în statul unde compania-mamă are COMI (Centre of Main Interests — Centrul Intereselor Principale), nu în România unde sucursala operează.

Conform Articolului 3(1) din Regulamentul UE 2015/848 (Recast), centrul intereselor principale este definit ca „locul unde debitorul își conduce administrarea intereselor sale în mod regulat și care este perceptibil de către terți". Pentru companii, există o prezumție relativă că COMI este localizat la sediul social înregistrat al companiei, cu excepția cazului în care sediul a fost relocat în alt stat membru în termen de trei luni înainte de deschiderea procedurii de insolvență.

Exemplu: Dacă o companie germană cu sediul în Berlin are o sucursală în România, instanțele germane vor gestiona procedura principală de insolvență, nu instanțele românești.

Procedura secundară pentru activele sucursalei din România

Deși procedura principală se desfășoară în țara de origine a companiei-mamă, România poate deschide o procedură secundară de insolvență specific pentru activele sucursalei situate pe teritoriul românesc.

Articolul 3(2-3) din Regulamentul UE 2015/848 prevede că:

  • Instanțele din state membre altele decât cel unde este COMI au competență să deschidă proceduri de insolvență doar dacă debitorul menține „un sediu secundar" (establishment) în acel stat
  • Conform Articolului 2(10), un „sediu secundar" (establishment) înseamnă „orice loc de operațiuni unde un debitor exercită sau a exercitat în ultimele trei luni înainte de cererea de deschidere a procedurii principale, într-un mod non-tranzitoriu, o activitate economică cu mijloace umane și active"
  • O sucursală străină care operează cu angajați români și active se califică clar ca „sediu secundar"

Efectele procedurii secundare sunt strict teritoriale: Conform Articolului 3(2), procedura secundară „este limitată la activele debitorului situate pe teritoriul" României. Aceasta înseamnă că:

  • Instanța românească poate numi un administrator judiciar pentru sucursală
  • Activele deținute de sucursală în România sunt administrate separat
  • Creditorii cu sediul în România pot depune creanțe în procedura românească
  • Lichidarea urmează procedurile românești de insolvență (Legea 85/2014), dar sub regulile de coordonare ale Regulamentului UE

Drepturile creditorilor români în procedura străină principală

Creditorii români au drepturi importante chiar dacă procedura principală se desfășoară în străinătate:

  1. Dreptul de participare: Creditorii români pot depune creanțele lor direct în procedura principală (străină) de insolvență, concurând cu creditorii din țara de origine pe picior de egalitate

  2. Principiul recunoașterii: Efectele procedurii principale sunt recunoscute automat în toate statele membre UE conform Regulamentului, ceea ce înseamnă că orice decizii de distribuire luate de administratorul judiciar străin sunt executabile în România

  3. Prioritate pentru creditorii locali în procedura secundară: Dacă o procedură secundară este deschisă în România (recomandat când există active semnificative ale sucursalei), creditorii români beneficiază de protecție teritorială — pot recupera din activele sucursalei înainte ca aceste active să fie repatriate către masa principală

Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvențelor și de insolvență implementează cadrul UE în România, definind:

  • Procedura străină principală: „orice procedură desfășurată în statul unde se află centrul intereselor principale ale debitorului"
  • Procedura străină secundară: „orice altă procedură străină de insolvență" desfășurată unde debitorul menține un sediu secundar

Surse: Regulamentul UE 2015/848, Legea 85/2014

Ridicarea vălului corporativ — inaplicabilă pentru sucursale

Întrebare: Dacă o companie-mamă străină devine insolventă, pot creditorii români beneficia de ridicarea vălului corporativ?

Răspuns: Nu, creditorii români nu pot beneficia de ridicarea vălului corporativ în sensul tradițional, deoarece sucursalele nu au personalitate juridică proprie și deci nu au „văl" corporativ pentru a fi ridicat.

Conceptual, ridicarea vălului corporativ este o doctrină care anulează separarea legală dintre o companie și proprietarii/administratorii săi pentru a-i face responsabili personal pentru obligațiile companiei. Cu toate acestea, aceasta presupune existența unui „văl" — adică a unei personalități juridice distincte.

Deoarece sucursala nu are personalitate juridică proprie (conform Art. 43 Legea 31/1990), aceasta nu poate fi obiectul ridicării vălului. Sucursala este deja o extensie a companiei-mamă — vălul este deja ridicat prin lege.

Creditorii români ai sucursalei unei companii-mamă insolvente pot:

  1. Solicita deschiderea unei proceduri secundare de insolvență a sucursalei conform Regulamentului UE 2015/848, unde activele și pasivele locale ale sucursalei vor fi lichidate
  2. Depune creanțe în procedura principală de insolvență a companiei-mamă (în țara unde s-a deschis procedura principală), dar aceasta necesită recunoaștere reciprocă și respectarea priorităților din acea procedură

Sursa: Regulamentul UE 2015/848, Legea 85/2014

Aspecte practice

Avantajele sucursalei

  1. Prezență oficială — înregistrare la Registrul Comerțului conferă credibilitate
  2. Reprezentare locală — poate încheia contracte și acționa în numele societății-mamă
  3. Activitate completă — poate desfășura întreaga gamă de activități a societății-mamă
  4. Recunoaștere în piață — apare în registrele publice, este vizibilă pentru clienți și parteneri

Dezavantajele sucursalei

  1. Procedură de înființare — necesită înregistrare la ONRC, costuri și timp
  2. Răspundere solidară — toate datoriile sunt ale societății-mamă (inclusiv pentru activitatea sucursalei)
  3. Costuri administrative — administrare separată, posibil contabilitate locală
  4. Rigiditate — închiderea necesită tot procedură la ONRC

Avantajele reprezentanței/sediului secundar

  1. Simplitate — doar mențiune în dosarul societății-mamă
  2. Flexibilitate — poate fi deschis și închis rapid, fără proceduri complexe la ONRC
  3. Costuri reduse — fără taxe de înregistrare separate
  4. Control centralizat — toate deciziile și obligațiile la nivel central

Dezavantajele reprezentanței/sediului secundar

  1. Lipsa vizibilității — nu apare ca entitate separată în registre
  2. Activități limitate (pentru reprezentanță) — nu poate desfășura activități comerciale complete
  3. Risc fiscal — dacă punctul de lucru depășește 5 angajați, devine obligatorie înregistrarea fiscală separată

Greșeli frecvente

❌ A nu înregistra sucursala înainte de începerea activității — sancțiuni de la ANAF și ONRC

❌ A confunda filiala cu sucursala — filiala este o societate cu personalitate juridică proprie (SRL, SA etc.), sucursala nu este

❌ A nu declara punctele de lucru la ANAF — dacă au peste 5 angajați, obligația de înregistrare fiscală este obligatorie

❌ A nu respecta termenul de 15 zile pentru depunerea cererii de înregistrare a sucursalei după hotărârea AGA

❌ A nu desemna sediul secundar desemnat — conform OG 6/2026, firmele cu mai multe sedii secundare în aceeași unitate administrativ-teritorială trebuie să desemneze unul până la 30 iunie 2026

Sfaturi pentru antreprenori

✅ Analizează necesitățile reale — dacă activitatea este temporară sau limitată, un punct de lucru poate fi suficient

✅ Verifică numărul de angajați — dacă planifici să angajezi peste 5 persoane într-o locație secundară, pregătește-te pentru înregistrare fiscală

✅ Consultă un specialist — contabil sau avocat poate ajuta să alegi structura optimă pentru situația ta

✅ Ține evidența actualizată — pentru fiecare sediu secundar, păstrează documentele de înființare, contractele de închiriere și hotărârile AGA

✅ Respectă termenele fiscale — în special pentru înregistrarea ca plătitor de salarii și desemnarea sediului secundar conform OG 6/2026

Închiderea sucursalei — procedura de radiere

Când o companie decide să închidă o sucursală, trebuie să parcurgă procedura de radiere (deregistration) la ONRC.

Documentele necesare

Pentru radierea unei sucursale la ONRC, sunt necesare:

  1. Hotărârea organului social (AGA) — Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor care autorizează închiderea sucursalei

    • Trebuie să includă data efectivă de închidere
    • Trebuie semnată de reprezentanții autorizați

  2. Cererea de radiere — Formular oficial de radiere completat

    • Conține: denumirea sucursalei, numărul de înregistrare la ONRC, CUI al societății, detalii reprezentant
    • Declarație pe propria răspundere (sub sancțiunea legii penale) că sucursala nu mai desfășoară activitate

  3. Documente de suport (dacă este cazul):

    • Pentru companii străine: dovada radierii din registrul țării de origine (prin sistemul de interconectare)
    • Traducere autorizată a documentelor străine (dacă sucursala este a unei companii străine)
    • Procură (power of attorney) dacă reprezentantul nu este administratorul autorizat

  4. Certificat de atestare fiscală (ANAF) — Opțional dar recomandat:

    • Deși nu este explicit cerut de ONRC, compania-mamă ar trebui să obțină certificat de atestare fiscală (Certificat de neînscrierea în evidența debitorilor) de la ANAF
    • Acest certificat este esențial pentru a evita complicații viitoare
    • Datoriile fiscale ale sucursalei rămân responsabilitatea companiei-mamă

Procedura pas cu pas

Pasul 1: Decizia de închidere

  • Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) a companiei-mamă adoptă o hotărâre de închidere a sucursalei
  • Hotărârea trebuie documentată și transmisă la ONRC
  • Decizia trebuie să specifice data efectivă de închidere

Pasul 2: Pregătirea documentelor

  • Reprezentantul legal al companiei sau administratorul/directorul trebuie să semneze cererea de radiere
  • Cererea poate fi depusă în format electronic sau pe hârtie

Pasul 3: Depunerea la ONRC

  • Depune cererea de radiere la oficiul teritorial al registrului comerțului (oficiul registrului comerțului pe lângă tribunal)
  • Depunerea se poate face personal, prin poștă/curier, sau electronic (prin myportal.onrc.ro)
  • Nu se percepe taxă pentru operațiunile standard de radiere (Legea nr. 1/2017 a eliminat taxele de înregistrare și radiere)

Pasul 4: Procesarea de către ONRC

  • ONRC procesează cererea de radiere în termen normal administrativ
  • Pentru sucursale de companii UE: radierea automată poate avea loc la notificarea prin sistemul de interconectare (când compania-mamă este radiată din registrul țării de origine)

Pasul 5: Publicarea în Buletinul Electronic

  • Radierile sunt publicate în Buletinul electronic al registrului comerțului (Electronic Bulletin of the Commerce Register)
  • Publicarea are loc din oficiu după ce ONRC procesează și aprobă cererea de radiere
  • Lista companiilor/sucursalelor radiate este publicată periodic în acest buletin electronic
  • Nu este necesară publicare separată în Monitorul Oficial pentru radieri de rutină ale sucursalelor (spre deosebire de lichidări/dizolvări de companii care pot necesita publicare separată)

Perioada de publicare

Publicarea are loc după ce ONRC finalizează procesarea, de obicei în câteva zile lucrătoare.

Costuri și timp de procesare

  • Taxe: Fără taxe de depunere sau impozite aplicate operațiunilor de radiere (conform Legii 1/2017)
  • Timp de procesare: De obicei 5-10 zile lucrătoare de la depunere, în funcție de completitudinea documentelor
  • Costuri de luat în considerare:
    • Traducere de documente (dacă sucursală străină): 200-500 RON
    • Asistență juridică/contabilă (dacă se folosesc servicii profesionale): 300-1.000 RON
    • Cerere certificat de atestare fiscală (dacă este necesar): gratuit de la ANAF

Reguli speciale pentru sucursale străine

Pentru sucursale ale companiilor non-românești, în special:

  • Companii UE: La primirea notificării că compania-mamă a fost radiată din registrul țării de origine prin sistemul de interconectare, ONRC va radia automat (din oficiu) sucursala românească
  • Companii non-UE: Trebuie să depună cerere explicită de radiere cu toate documentele necesare; radierea automată nu se aplică

Baza legală

  • Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului (republicată 1998): Articolele 24-25 guvernează procedurile de înregistrare și radiere
  • Legea nr. 1/2017: A eliminat taxele de înregistrare și radiere
  • Legea nr. 265/2022: Legea curentă cuprinzătoare privind registrul comerțului
  • Ghiduri administrative ONRC: Disponibile la www.onrc.ro și myportal.onrc.ro
  • Buletinul Electronic: Publicat la www.onrc.ro

Surse: Legea 26/1990, Legea 1/2017, Legea 265/2022, ONRC

Practică și opinii

Reprezentanțe pentru firme străine

⚠️ Opinie specialistă — ASD Group (Cabinet de consultanță fiscală)

"Biroul de reprezentare este o alternativă simplă și economică la înființarea unei companii fizice prin subsidiară sau sucursală, permițând companiilor străine să intre pe piața europeană evitând costurile și constrângerile legate de înființarea unei structuri separate."

Reprezentanța poate plăti TVA nedeductibilă pentru achiziții de bunuri și servicii, iar orice firmă străină cu birou de reprezentare autorizat în România trebuie să plătească o taxă anuală echivalentă cu 4.000 euro, la cursul BNR.

Sursa: ASD Group — Tax Representation Romania, accesat februarie 2026

Punct de lucru — precizări juridice

⚠️ Opinie specialistă — Avocat Oana Livia Badea (Cabinet de avocatură)

"Punctul de lucru reprezintă locul în care societatea comercială își desfășoară în fapt activitatea. [...] Înregistrarea punctului de lucru presupune parcurgerea a două etape obligatorii: depunerea documentelor la Registrul Comerțului și declararea acestuia la Administrația Financiară în termen de 30 de zile de la primirea aprobării de la Registrul Comerțului."

"În cazul în care punctul de lucru are mai mult de cinci angajați, acesta este considerat sediu secundar, iar societatea are obligația de a plăti impozitul pe venituri din salarii, caz în care se depune și declarația de înregistrare (formularul 060) la Registrul Comerțului din zona în care se află punctul de lucru."

Sursa: Cabinet Avocat Oana Livia Badea — Punctul de lucru al societății comerciale, accesat februarie 2026

Legislație europeană

Libertatea de stabilire — dreptul fundamental de a înființa sucursale

Dreptul de a înființa sucursale în alte state membre UE este garantat de Articolul 49 TFEU (Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene):

Articolul 49 TFEU — În cadrul dispozițiilor de mai jos, restricțiile privind libertatea de stabilire a resortisanților unui stat membru pe teritoriul altui stat membru sunt interzise. Această interdicție se aplică, de asemenea, restricțiilor privind înființarea de agenții, sucursale sau filiale de către resortisanții oricărui stat membru stabiliți pe teritoriul oricărui stat membru.

Libertatea de stabilire implică dreptul de a desfășura și de a urmări activități ca persoană care desfășoară activități independente și de a înființa și gestiona întreprinderi, în special societăți sau firme în sensul articolului 54, în condițiile stabilite de legislația țării în care se realizează stabilirea respectivă pentru propriii resortisanți.

Sursa: TFEU, Articolul 49

Principiu cheie: Societățile comerciale din statele membre UE au dreptul garantat de a înființa sucursale în România (și invers — companiile românești pot înființa sucursale în orice stat membru UE) fără discriminare față de companiile locale. Statele membre nu pot impune restricții arbitrare sau discriminatorii.

Directive și regulamente aplicabile

1. Directiva (UE) 2017/1132 — obligații de publicitate pentru sucursale

Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) reglementează cerințele de publicitate și înregistrare pentru sucursale.

Articolele 29-35 (Secțiunea 2) — Sucursale din alte state membre

Documentele și informațiile privind o sucursală deschisă într-un stat membru de o societate care nu este guvernată de dreptul acelui stat membru trebuie făcute publice în conformitate cu dreptul statului membru al sucursalei.

Publicitatea obligatorie include:

  • Adresa sucursalei și activitățile acesteia
  • Înregistrarea societății și numărul de înregistrare
  • Denumirea și forma juridică
  • Numirea și puterile reprezentanților
  • Documente contabile
  • Închiderea sucursalei

Sursa: Directiva 2017/1132, Articolele 29-35

Articolele 36-39 (Secțiunea 3) extind cerințe similare de publicitate și pentru sucursalele deschise de companii din țări terțe (non-UE).

2. Directiva TVA 2006/112/CE — definiția sediului fix

Pentru scopuri de TVA, conceptul de „sediu fix" (fixed establishment) este esențial pentru determinarea locului de livrare a serviciilor:

Articolul 44 din Directiva 2006/112/CE — Locul furnizării de servicii este locul unde persoana impozabilă și-a stabilit sediul activității sale economice. Cu toate acestea, în cazul în care aceste servicii sunt furnizate de la un sediu fix al persoanei impozabile situat într-un loc diferit de cel unde și-a stabilit sediul activității economice, locul furnizării serviciilor este locul unde este situat sediul fix respectiv.

Sursa: Directiva TVA 2006/112/CE, Articolul 44

Practică pentru România: Curtea de Justiție a Uniunii Europene (CJUE) a clarificat în multiple cauze care implică societăți românești (vezi mai jos) că un „sediu fix" necesită resurse umane și tehnice suficiente pentru a furniza servicii în mod regulat, nu doar o adresă formală.

Transpunerea în dreptul român

Legea nr. 31/1990 — transpunerea directivelor UE

România a transpus cerințele UE privind sucursalele prin Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, care a fost modificată în repetate rânduri pentru a alinia legislația românească cu directivele europene, inclusiv:

  • 11th Company Law Directive (89/666/EEC) privind publicitatea sucursalelor (acum parte din Directiva 2017/1132)
  • Directiva 2017/1132 — cerințe de publicitate și interconectare a registrelor

Articolul 43 din Legea 31/1990 stabilește regimul juridic al sucursalelor și reprezentanțelor în conformitate cu standardele UE:

Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul unde îşi vor avea sediul.

Această dispoziție respectă principiul libertății de stabilire din TFEU — sucursalele se înregistrează fără a necesita autorizare prealabilă sau a fi supuse unor cerințe mai restrictive decât cele pentru societățile locale.

Codul Fiscal — armonizarea TVA

Articolul 316 din Legea 227/2015 (Codul Fiscal) transpune prevederile Directivei TVA:

O persoană impozabilă care are sediul activității economice în România și are sucursale și alte sedii secundare fără personalitate juridică pe teritoriul României primește un singur cod de înregistrare în scopuri de TVA.

Aceasta este în conformitate cu Articolul 44 din Directiva TVA — sucursalele nu au cod TVA separat, ci utilizează codul societății-mamă.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-212/97, Centros Ltd (1999)

Cauza C-212/97, Centros Ltd v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen — Hotărârea Curții din 9 martie 1999

Regula: Statele membre nu pot refuza înregistrarea unei sucursale a unei societăți înființate în mod legal în alt stat membru doar pentru că societatea nu desfășoară activități în statul de origine și încearcă să evite legislația mai restrictivă din statul gazdă.

Principiu: Dreptul de a înființa o societate într-un stat membru și de a înființa sucursale în altele este „inerent exercitării, într-o piață unică, a libertății de stabilire garantate de Tratat". Alegerea antreprenorilor de a înființa o societate în statul membru cu cele mai puțin restrictive reguli nu poate constitui în sine abuz al dreptului de stabilire.

Excepție limitată: Statele membre pot adopta „măsuri adecvate pentru prevenirea sau sancționarea fraudei", dar nu pot refuza înregistrarea sucursalelor pe bază de prezumție generală.

Sursa: CJEU C-212/97

Aplicabilitate pentru România: Această hotărâre confirmă că firmele din UE pot înființa liber sucursale în România fără să fie supuse unor cerințe discriminatorii. Invers, firmele românești beneficiază de același drept în alte state membre.

Cauza C-106/16, Polbud (2017) — mobilitate transfrontalieră și transferul sediului social

Cauza C-106/16, Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o. v Radzikowski — Hotărârea Curții (Marea Cameră) din 25 octombrie 2017

Context: Caz privind o companie poloneză limitată (Polbud) care în septembrie 2011 și-a transferat sediul social din Polonia la Luxemburg, ulterior transformându-se în companie privată limitată luxemburgheză (Consoil Geotechnik). Curtea Supremă poloneză refuzase radierea companiei din registrul comercial fără o procedură obligatorie de lichidare.

Regula: Libertatea de stabilire (Articolele 49 și 54 TFUE) protejează dreptul companiilor de a-și transfera sediul social dintr-un stat membru în altul, chiar dacă nu se intenționează desfășurarea vreunei activități economice în statul de destinație. Statele membre nu pot impune lichidare obligatorie ca condiție pentru ștergerea din registrul comercial de origine.

Principiu: Decizia Polbud extinde semnificativ principiul stabilit în Centros. În timp ce Centros permite crearea de noi entități juridice (filiale, sucursale) fără cerința unei prezențe economice reale în statul de destinație, Polbud permite transferul și conversiunea unei companii existente fără a necesita vreo activitate economică în noua jurisdicție.

Curtea a stabilit că cerința lichidării obligatorii este disproporționată și neîncadrată în excepțiile permise pentru protecția interesului public (creditori, angajați, acționari minoritari). Alte măsuri mai puțin restrictive, cum ar fi garanțiile bancare, pot oferi aceeași protecție fără a bloca complet conversiile transfrontaliere.

Inovație: Polbud detașează transferul sediului social de noțiunea tradițională de „stabilire reală" (real seat doctrine). Sediul social poate fi transferat „doar prin voință", indiferent dacă acest transfer este justificat de o activitate economică efectivă sau de structura companiei.

Sursa: CJEU C-106/16

Impactul Polbud asupra operațiunilor cu sucursale:

  1. Mobilitate corporativă sporită: Companiile pot alege mai ușor ce legislație le guvernează, inclusiv prin transfer de sediu social, fără a fi obligate să-și schimbe structura operațională sau să deschidă o sucursală separată

  2. Ștergerea asimetriei: Înainte de Polbud, o companie din Polonia putea înființa o filială în Luxemburg fără o prezență reală (Centros), dar o companie existentă nu putea transfera sediul fără lichidare obligatorie. Polbud elimină această inconsecvență, tratând ambele scenarii identic sub principiul libertății de stabilire

  3. Libertatea de alegere a legii aplicabile: Companiile nu mai sunt „creaturi ale statului de origine", ci entități cu drepturi de mobilitate reală. O companie românească poate transfera sediul social în altă jurisdicție UE și continua operațiunile cu sucursale în România, dacă dorește

  4. Aplicabilitate pentru România:

    • Pentru o companie românească care deschide sucursale în alte state UE: Polbud confirmă că aceasta nu este obligată să-și transfere sediul social pentru a se beneficia de legislații mai favorabile. Poate funcționa cu sucursale în alte state fără conversiune formală, sau o poate face dacă dorește, fără riscul de lichidare forțată în România
    • Pentru o companie străină care operează în România prin sucursale: România nu poate impune lichidare acestei sucursale sau transferul sediului, chiar dacă compania decide să-și relocalizeze sediul social în altă jurisdicție UE

Sursa: CJEU C-106/16

Cauza C-533/22, Adient Germany (2024) — sediu fix pentru TVA

Cauza C-533/22 — Hotărârea CJUE din 13 iunie 2024

Context: Caz care implică o societate germană (Adient Germany) și subsidiara sa română, privind definiția unui „sediu fix" în sensul Directivei TVA.

Regula: Existența unui sediu fix nu poate fi dedusă doar din faptul că două societăți aparțin aceluiași grup comercial sau sunt legate printr-un contract de prestări de servicii. Un sediu fix necesită resurse umane și tehnice suficiente pentru a furniza servicii în mod regulat.

Relevanță pentru România: Clarificarea criteriilor pentru sedii fixe în scopuri TVA — simpla existență a unei relații contractuale sau a unui grup nu înseamnă automat sediu fix.

Sursa: CJEU C-533/22

Aspecte practice din perspectivă europeană

1. Înființarea de sucursale de către companii străine UE în România

Procedură simplificată: Companiile din statele membre UE beneficiază de procedura standard de înregistrare la ONRC, identică cu cea pentru companiile românești — nu există cerințe suplimentare discriminatorii.

Documente necesare:

  • Certificat de înregistrare din statul de origine (apostilat sau legalizat)
  • Acte constitutive traduse în română
  • Hotărârea de înființare a sucursalei
  • Dovada sediului în România

Termen: Înregistrarea se finalizează într-o zi lucrătoare, conform standardelor ONRC.

2. Înființarea de sucursale de către companii românești în alte state UE

Companiile românești pot înființa sucursale în orice stat membru UE. Procedura variază de la stat la stat, dar:

  • Nu pot fi impuse restricții discriminatorii (conform Articolului 49 TFEU)
  • Cerințele de publicitate sunt armonizate la nivel UE prin Directiva 2017/1132
  • Registrele comerciale sunt interconectate la nivel UE — informațiile sunt accesibile transfrontalier

Exemplu: O companie românească care deschide o sucursală în Franța trebuie să respecte cerințele de înregistrare franceze, dar acestea nu pot fi mai restrictive decât pentru companiile franceze.

3. Valabilitate transfrontalieră

Contracte încheiate de sucursale: Contractele încheiate de o sucursală într-un stat membru sunt valabile în toată UE, conform regulamentului Roma I (Regulamentul CE 593/2008) privind legea aplicabilă obligațiilor contractuale.

Recunoașterea hotărârilor: Hotărârile judecătorești privind sucursale sunt recunoscute automat în alte state membre, conform Regulamentului Bruxelles I bis (Regulamentul UE 1215/2012).

4. Groupement d'Intérêt Économique Européen (GIEE)

O alternativă la sucursală pentru cooperarea transfrontalieră este GIEE (European Economic Interest Grouping), reglementat prin Regulamentul (CEE) 2137/85:

  • Permite colaborarea între companii din diferite state membre UE
  • Nu are scop lucrativ propriu — facilitează activitățile membrilor
  • Minim 2 membri din state UE diferite
  • Nu necesită capital social minim
  • Aplicabil pentru proiecte de cercetare, marketing comun, achiziții în comun

Sursa: Regulamentul 2137/85

5. Modificări legislative viitoare

Atenție: Directiva 2017/1132 a fost modificată prin Directiva (UE) 2019/2121 privind transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere — România a transpus-o prin Legea 164/2021, care facilitează mobilitatea transfrontalieră a societăților comerciale.

Jurisprudență națională

Decizii favorabile (PRO)

Judecătoria Timișoara, 04.02.2026 — Litigii cu profesioniștii (cerere de valoare redusă) Într-un litigiu cu operator aerian străin, pârâta a invocat excepția lipsei capacității procesuale de folosință a sucursalei și excepția lipsei calității procesuale pasive a sucursalei. Instanța a reținut că excepțiile sunt neîntemeiate deoarece sucursala nu era partea chemată în judecată, ci societatea-mamă (Wizz Air Hungary Ltd.). Sursa: https://www.rejust.ro/juris/73e436537

Judecătoria Suceava, 12.02.2026 — Litigii cu profesioniștii (cerere de valoare redusă) Cauză împotriva operatorului aerian, în care acțiunea a fost formulată direct împotriva societății străine, nu împotriva sucursalei locale. Instanța a analizat fondul raportului juridic principal cu societatea-mamă, nu cu un sediu secundar fără personalitate juridică. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/e9d76e887

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Judecătoria Bistrița, 13.02.2026 — Civil, validare poprire Cererea a vizat validarea popririi în contradictoriu cu terțul poprit „Revolut Bank UAB Vilnius – Sucursala București”. Instanța a respins cererea de validare, ilustrând abordarea restrictivă atunci când executarea este construită procesual în jurul sucursalei. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/659e62377

Judecătoria Bistrița, 12.02.2026 — Civil, validare poprire Într-o speță similară, creditoarea a urmărit validarea popririi față de aceeași structură de sucursală bancară. Instanța a respins cererea, confirmând tendința de filtrare strictă a cadrului procesual în raport cu sedii secundare. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/3g4639d4e

Tendințe jurisprudențiale

  1. Separarea clară între societatea-mamă și sucursală în proces: instanțele tratează ca determinant cine este efectiv parte în cauză (societatea-mamă vs. sucursală), nu doar existența operațională locală a sucursalei.
  2. Aplicare pragmatică în litigii comerciale de volum (cereri de valoare redusă): atunci când reclamantul formulează corect pretențiile față de societatea-mamă, apărarea întemeiată pe „lipsa personalității juridice a sucursalei” nu blochează automat fondul.
  3. Abordare restrictivă în executare silită: în dosarele de validare a popririi, formulările procedurale ce implică sucursala ca pivot procesual sunt tratate strict, cu soluții frecvente de respingere.

Întrebări frecvente

1. Care este diferența principală între sucursală și filială?

Sucursala nu are personalitate juridică — este doar un dezmembrământ al societății-mamă. Filiala este o societate comercială separată (SRL, SA etc.) cu personalitate juridică proprie, acționari, administrare și patrimoniu distinct.

2. Pot avea mai multe sucursale în același județ?

Da, poți înființa mai multe sucursale în același județ sau chiar în aceeași localitate. Fiecare sucursală va avea dosar distinct la Registrul Comerțului.

3. Sucursala are cod fiscal separat?

Nu pentru TVA — societatea-mamă are un singur cod de TVA pentru toate sucursalele. Însă pentru impozitul pe salarii, sucursala poate primi cod fiscal separat dacă este desemnată ca sediu secundar plătitor de salarii (conform OG 6/2026).

4. Trebuie să desemnez un director pentru sucursală?

Legislația nu impune obligativitatea unui director de sucursală, dar societatea trebuie să desemneze un reprezentant care să acționeze în numele sucursalei. Acesta poate fi un angajat sau un administrator al societății-mamă.

5. Pot închide o sucursală oricând?

Da, dar trebuie să parcurgi procedura de radiere la Registrul Comerțului. Hotărârea de închidere a sucursalei se ia de organul social (AGA), apoi se depune cerere de radiere la ONRC.

6. Ce se întâmplă dacă nu înregistrez fiscal un punct de lucru cu 6 angajați?

Riști amenzi de la ANAF pentru neînregistrare ca plătitor de impozit pe salarii. De asemenea, poți avea probleme la calculul și plata contribuțiilor sociale și a impozitului pe venit.

7. Reprezent anța poate emite facturi?

Nu. Reprezentanța nu poate desfășura activități comerciale în nume propriu — nu poate vinde bunuri, presta servicii sau executa lucrări. Poate doar activități de suport: marketing, informare, cercetare de piață.

Referințe

  1. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată
  2. Legea nr. 227/2015 — Codul Fiscal
  3. Ordonanța Guvernului nr. 6/2026 — Înregistrarea fiscală a sediilor secundare
  4. ONRC — Proceduri de înregistrare a sucursalelor
  5. ONRC — Care este diferența dintre sucursală și filială?
  6. StartupCafe — Înregistrarea fiscală a punctelor de lucru 2026
  7. StartupCafe — Noi taxe la ONRC din 2026
  8. ASD Group — Tax Representation Romania
  9. Cabinet Avocat Oana Livia Badea — Punctul de lucru al societății comerciale — aspecte juridice