Înființarea unui SRL

Pe scurt

Societatea cu răspundere limitată (SRL) este cea mai populară formă de organizare juridică în România, potrivită atât pentru antreprenori individuali, cât și pentru echipe de asociați. Înființarea presupune parcurgerea unor etape administrative la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), iar întregul proces poate fi realizat și online, prin portalul ONRC.

Cadrul legal

Înființarea și funcționarea SRL-ului sunt reglementate de mai multe acte normative:

Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare — actul normativ principal care reglementează constituirea, organizarea, funcționarea și dizolvarea societăților comerciale, inclusiv a SRL-urilor. Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată

Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului — stabilește procedura de înregistrare a societăților la ONRC. Sursa: Legea nr. 265/2022

Legea nr. 223/2020 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 — a eliminat obligația depunerii capitalului social înainte de înregistrare pentru SRL-uri și a simplificat procedura de cesiune a părților sociale. Sursa: Legea nr. 223/2020

Legea nr. 239/2025 — introduce noi praguri pentru capitalul social minim al SRL-urilor, în funcție de cifra de afaceri. Sursa: Legea nr. 239/2025

Explicație detaliată

Ce este un SRL?

SRL-ul (Societatea cu Răspundere Limitată) este o formă de organizare juridică în care asociații răspund pentru obligațiile societății doar în limita aportului lor la capitalul social. Aceasta înseamnă că, în principiu, patrimoniul personal al asociaților este protejat în cazul în care societatea acumulează datorii.

Un SRL poate fi înființat de:

• un singur asociat (SRL cu asociat unic) — o persoană fizică sau juridică
• doi sau mai mulți asociați — până la maximum 50 de asociați

Capitalul social

Capitalul social minim a suferit modificări semnificative în ultimii ani:

• Până în noiembrie 2020: minimul era de 200 lei
• Din noiembrie 2020 (Legea nr. 223/2020): nu mai există un minim expres prevăzut de lege, capitalul social putând fi de minimum 1 leu per asociat
• Din 2026 (Legea nr. 239/2025, Art. VI): pentru SRL-urile nou-înființate, capitalul social minim este de 500 lei

Art. VI alin. (2) din Legea nr. 239/2025 — „În cazul societăților cu răspundere limitată nou-înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei." Sursa: Legea nr. 239/2025

Praguri suplimentare se aplică societăților existente care depășesc anumite cifre de afaceri:

• Dacă cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei: capitalul social minim devine 5.000 lei
• Majorarea trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor constatării creșterii cifrei de afaceri
• Societățile existente au un termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii pentru a se conforma

Art. VI alin. (1) din Legea nr. 239/2025 — „De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv, în cazul societăților care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei." Sursa: Legea nr. 239/2025

Important: Capitalul social se divide în părți sociale egale, fiecare cu o valoare nominală de minimum 1 leu. Aportul poate fi doar în numerar sau în natură (bunuri), dar nu în creanțe sau în muncă.

Depunerea capitalului social

Începând cu Legea nr. 223/2020, SRL-urile nu mai trebuie să prezinte dovada depunerii capitalului social la momentul înregistrării în registrul comerțului. Capitalul se depune la o instituție de credit după obținerea certificatului de înregistrare.

Art. I pct. 3 din Legea nr. 223/2020 — modificarea art. 36 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990: dovada efectuării vărsămintelor nu mai este necesară la înregistrare, „cu excepția societăților cu răspundere limitată". Sursa: Legea nr. 223/2020

Etapele înființării unui SRL

1. Alegerea și rezervarea denumirii firmei

Primul pas este verificarea disponibilității numelui dorit prin depunerea unei Cereri de verificare disponibilitate și rezervare denumire firmă la ONRC. Se propun 3 variante de denumire, în ordinea preferințelor. Cererea se poate depune online, prin e-mail sau la ghișeu.

Denumirea trebuie:

• Să fie unică la nivel național
• Să nu creeze confuzie cu alte firme existente
• Să nu conțină cuvinte interzise sau rezervate prin lege

2. Stabilirea sediului social

Sediul social este adresa oficială a firmei, unde se primește corespondența și unde autoritățile pot localiza societatea. Sediul poate fi:

• Proprietatea asociatului/asociaților — se încheie un contract de comodat între proprietar și societate
• Un spațiu închiriat — pe baza unui contract de închiriere
• Un sediu virtual oferit de firme specializate

Atenție: Dacă sediul social se află într-un imobil cu destinație de locuință (bloc) și la acea adresă se vor desfășura și activități economice, este necesar acordul vecinilor. Dacă adresa este folosită doar ca adresă de corespondență, acordul nu este obligatoriu.

3. Stabilirea obiectului de activitate (coduri CAEN)

Se aleg codurile CAEN care descriu activitățile pe care firma le va desfășura. Se stabilesc:

• Domeniul principal de activitate (grupa CAEN)
• Activitatea principală (codul CAEN la 4 cifre)
• Activități secundare (opțional, alte coduri CAEN)

4. Redactarea actului constitutiv

Actul constitutiv este documentul fundamental al societății. Pentru SRL-ul cu asociat unic, actul constitutiv ia forma unui statut. Pentru SRL-ul cu mai mulți asociați, acesta cuprinde atât contractul de societate, cât și statutul.

Actul constitutiv trebuie să conțină:

• Datele de identificare ale asociaților
• Denumirea și sediul social
• Obiectul de activitate (principal și secundar)
• Capitalul social, cu aportul fiecărui asociat și numărul de părți sociale
• Administratorii societății și puterile lor
• Durata societății (determinată sau nedeterminată)
• Modalitatea de împărțire a beneficiilor și pierderilor

Actul constitutiv se poate redacta sub semnătură privată (nu necesită autentificare notarială, cu excepția cazului în care se aduce aport în natură sub formă de imobile).

5. Depunerea dosarului la ONRC

Dosarul de înregistrare se depune la Oficiul Registrului Comerțului din județul unde se află sediul social. Documente necesare:

• Cererea de înregistrare (formularul tip)
• Dovada verificării disponibilității și rezervării denumirii
• Actul constitutiv (în original)
• Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului — contract de comodat, închiriere sau proprietate
• Declarația pe propria răspundere a asociaților/administratorilor că îndeplinesc condițiile legale
• Copii ale actelor de identitate ale asociaților și administratorilor
• Specimenele de semnătură ale administratorilor (date la ONRC sau legalizate notarial)
• Dacă este cazul: procura autentică/avocațială pentru reprezentant

Depunerea online: Dosarul poate fi depus și prin intermediul portalului ONRC (portal.onrc.ro), cu semnătură electronică calificată.

6. Obținerea certificatului de înregistrare

ONRC analizează dosarul și, dacă totul este în regulă, emite certificatul de înregistrare care conține:

• Numărul de ordine din registrul comerțului (J__//)
• Codul Unic de Înregistrare (CUI)
• Data înregistrării

Termenul de soluționare este, de regulă, de 3 zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet.

7. Deschiderea contului bancar și depunerea capitalului

După obținerea certificatului de înregistrare, se deschide un cont bancar pe numele societății și se depune capitalul social subscris.

Atenție: Legislația recentă (pachetul de măsuri fiscale 2025) impune ca orice SRL să aibă cont bancar activ. Lipsa contului bancar poate conduce la declararea firmei ca inactivă de către ANAF.

Regimul fiscal aplicabil SRL-urilor

Un SRL nou-înființat trebuie să aleagă între două regimuri fiscale principale:

Impozit pe veniturile microîntreprinderilor (regim micro)

Din 2026, condițiile pentru aplicarea regimului micro sunt mai restrictive:

• Plafon venituri: maximum 100.000 EUR la 31 decembrie a anului precedent (redus de la 250.000 EUR în 2025)
• Cotă unică: 1% din venituri (cota de 3% a fost eliminată din 2026)
• Salariat obligatoriu: minimum un salariat cu normă întreagă sau contract de mandat
• Restricție acționariat: persoanele care dețin peste 25% într-o microîntreprindere nu pot aplica același regim și în alte societăți simultan
• Nu poate fi în dizolvare sau lichidare

Art. 47 din Codul Fiscal — Microîntreprinderile sunt persoanele juridice române care îndeplinesc cumulativ condițiile prevăzute de lege privind plafonul de venituri, salariații și structura acționariatului. Sursa: Codul Fiscal, Legea nr. 227/2015

Tranziția la impozit pe profit: Când veniturile depășesc plafonul de 100.000 EUR, societatea trece automat la impozit pe profit începând cu trimestrul în care s-a depășit limita.

Impozit pe profit (regim standard)

• Cotă: 16% din profit
• Aplicare: obligatoriu pentru societăți cu venituri peste 100.000 EUR sau care nu îndeplinesc condițiile micro
• Avantaj: se impozitează profitul real, nu venitul brut — util pentru afaceri cu marje mici

Ce regim să alegi?

⚠️ Opinie specialistă — Keez.ro „Din 2026, doar firmele cu venituri sub 100.000 euro mai pot fi micro. Dacă ai contracte mari sau creștere rapidă, o singură factură mare poate forța tranziția la impozit pe profit." Sursa: Limitare regim microîntreprindere, Keez.ro, 2026

Insolvența și răspunderea personală

Deși SRL-ul oferă răspundere limitată — asociații răspund doar în limita aportului la capital — există situații în care această protecție poate fi înlăturată (piercing the corporate veil).

Când poate fi atrasă răspunderea personală

Art. 169 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență permite instanței să oblige la acoperirea pasivului societății de către:

• Administratori (de drept sau de fapt)
• Directori sau alte persoane cu funcții de conducere
• Orice persoană care a contribuit la ajungerea societății în insolvență

Faptele care atrag răspunderea personală:

1. Utilizarea bunurilor societății pentru interes personal sau al altora
2. Continuarea activității în scop fraudulos sau în interes personal, deși se știa că duce la insolvență
3. Distrugerea sau falsificarea documentelor contabile
4. Acumularea de datorii în mod nerealist — împrumuturi sau angajamente fără perspectivă de rambursare
5. Ascunderea sau deturnarea activelor societății
6. Plăți preferențiale către anumiți creditori în detrimentul altora
7. Operațiuni ruinătoare pentru obținerea de fonduri

Art. 169 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 — „La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului judiciar, judecătorul-sindic poate dispune ca o parte din pasivul debitorului, persoană juridică, să fie suportată de membrii organelor de conducere sau de orice altă persoană care a contribuit la ajungerea debitorului în stare de insolvență." Sursa: Legea nr. 85/2014

Administratorii de fapt

Chiar dacă o persoană nu este numită formal ca administrator, poate fi trasă la răspundere dacă exercită de facto funcții de conducere — de exemplu, un asociat majoritar care ia toate deciziile importante.

⚠️ Opinie specialistă — Pop & Asociații „Tendința jurisprudențială este de a analiza cu atenție comportamentul administratorilor înainte și în timpul insolvenței. Pasivitatea sau lipsa de diligență pot constitui temei pentru răspundere personală." Sursa: Răspunderea personală a administratorilor în insolvență, Pop & Asociații

Sancțiuni pentru nerespectarea cerințelor de capital

Legea nr. 239/2025 introduce sancțiuni severe pentru societățile care nu respectă cerințele de capital social:

Amenda pentru nedistribuire corectă a dividendelor

Societățile care distribuie dividende interimare fără a regulariza diferențele sau care rambursează împrumuturi de la asociați când activele nete scad sub jumătate din capitalul subscris riscă:

• Amendă: de la 10.000 lei la 200.000 lei
• Răspundere solidară: atât societatea, cât și asociații beneficiari răspund pentru obligațiile fiscale neachitate

Amenda pentru neconvertirea împrumuturilor

Când pierderile diminuează activele nete sub 50% din capital, iar societatea are împrumuturi de la asociați, aceasta trebuie să convertească împrumuturile în capital în termen de 2 ani. Nerespectarea atrage:

• Amendă: de la 40.000 lei la 300.000 lei

Dizolvarea societății

Neîndeplinirea obligației de majorare a capitalului social în termenul legal poate conduce la dizolvarea societății, la cererea:

• Oficiului Național al Registrului Comerțului
• Oricărei persoane interesate (creditori, asociați)

Art. VI din Legea nr. 239/2025 — Societățile existente au termen de 2 ani de la intrarea în vigoare (până la 18 decembrie 2027) pentru a se conforma cerințelor de capital. Sursa: Legea nr. 239/2025

Stimulent: Societățile care își majorează capitalul social până la 31 decembrie 2026 beneficiază de reducere 50% la taxa de publicare în Monitorul Oficial.

Aspecte practice

Costuri orientative (2026)

• Taxe ONRC: scutite pentru înregistrare prin mijloace electronice; variabile la ghișeu
• Autentificare act constitutiv la notar (dacă este cazul): aproximativ 300 lei (pentru capital social minim, aport în numerar)
• Publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: tarif variabil (reducere de 50% pentru majorarea capitalului social conform Legii 239/2025, dacă se face până la 31 decembrie 2026)

Greșeli frecvente

1. Nerespectarea pragurilor de capital social — de la 1 ianuarie 2026, capitalul minim pentru SRL-urile noi este de 500 lei, nu 1 leu
2. Lipsa contului bancar — poate conduce la declararea inactivității
3. Omiterea acordului vecinilor — necesar când se desfășoară activitate economică la sediul social aflat într-un bloc
4. Alegerea unei denumiri indisponibile — verificarea prealabilă la ONRC este obligatorie
5. Neactualizarea actului constitutiv în termen — orice modificare trebuie înregistrată la ONRC în 15 zile

SRL cu asociat unic — particularități

Situația actuală (din iulie 2020):

• Legea nr. 102/2020 a eliminat restricția anterioară: o persoană fizică sau juridică poate fi acum asociat unic în număr nelimitat de SRL-uri
• Un SRL poate avea ca asociat unic un alt SRL (inclusiv cu asociat unic)
• Asociatul unic poate fi și administrator al societății
• Contractele dintre asociatul unic și societatea al cărei asociat unic este trebuie încheiate în formă scrisă

Rațiunea juridică a fostei limitări: Înainte de 2020, legislația românească limita dreptul de a fi asociat unic la un singur SRL. Această restricție, preluată din dreptul francez, avea ca scop:

• Prevenirea multiplicării personalității juridice pe baza aceluiași patrimoniu
• Protejarea terților și a statului de potențiale abuzuri
• Menținerea SRL-ului unipersonal ca excepție de la regula pluralității asociaților

În practică, restricția era ușor de ocolit prin asocieri formale cu alte persoane (deținând chiar și 1%) sau prin intermediul unor SRL-uri „mamă".

Art. 14 din Legea nr. 31/1990, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 102/2020 — „O persoană fizică sau o persoană juridică poate fi asociat unic în mai multe societăți cu răspundere limitată." Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată

⚠️ Opinie specialistă — JURIDICE.ro „Eliminarea restricției privind unicitatea asociatului a aliniat România la standardele mediului de afaceri occidental, care permiteau deja de decenii astfel de structuri." Sursa: SRL-ul unipersonal: ultima frontieră a anarhismului de piață?, JURIDICE.ro, mai 2020

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Dosario.ro „Legea 223/2020 a eliminat cea mai mare durere de cap – nu mai trebuie să depui capitalul înainte să înregistrezi firma. Acum faci totul după ce primești certificatul de la ONRC." Sursa: Depunerea capitalului social la SRL – ghid complet, Dosario.ro, 2025

⚠️ Opinie specialistă — LegalZen.ro „Chiar dacă sediul social este proprietatea ta personală, tot este necesară semnarea unui contract de comodat, între tine și firma ta." Sursa: Ghid Înființare SRL 2025, LegalZen.ro, 27 ianuarie 2025

Înființarea SRL de către cetățeni non-UE

Cetățenii din state non-UE pot înființa SRL-uri în România, dar trebuie să parcurgă pași suplimentari față de cetățenii UE.

Documente și proceduri necesare

1. Obținerea vizei de lungă ședere (tip D) pentru activități comerciale

• Se solicită la misiunea diplomatică a României din țara de origine
• Documente necesare:
  • Aprobarea Agenției Române pentru Investiții (ARIS)
  • Cazier judiciar sau document echivalent
  • Asigurare medicală valabilă pentru întreaga perioadă a vizei
• Taxă viză: aproximativ 120 EUR
• Termen aprobare: până la 30 de zile de la depunerea cererii

2. Obținerea permisului de ședere După intrarea în România, cetățeanul non-UE trebuie să solicite permis de ședere la Inspectoratul General pentru Imigrări (IGI):

• Cererea se depune personal, cu cel puțin 30 de zile înainte de expirarea vizei
• Permisul atestă dreptul de rezidență și este necesar pentru a fi administrator sau asociat activ

3. Înregistrarea societății Cu viza și permisul obținute, procedura de înregistrare la ONRC este identică cu cea pentru cetățenii români, cu documentele suplimentare:

• Copie pașaport apostilat/supralegalizat și tradus
• Permis de ședere (dacă persoana este și administrator)

Restricții și condiții speciale

• Activitate reală obligatorie: angajatorul/societatea trebuie să desfășoare efectiv activități pe teritoriul României
• Interdicție de scop: societatea nu poate fi înființată cu scopul principal de a facilita intrarea străinilor în țară (art. 4 alin. 2 lit. a^1 din OUG nr. 194/2002, modificat prin Legea nr. 28/2024)
• Verificări suplimentare: IGI poate solicita dovezi privind realitatea activității economice

⚠️ Notă practică — Pentru cetățenii din state cu care România are acorduri bilaterale (ex: Republica Moldova, Serbia), pot exista proceduri simplificate.

Obligații GDPR pentru SRL-uri noi

Orice SRL care prelucrează date cu caracter personal (angajați, clienți, furnizori) trebuie să respecte Regulamentul General privind Protecția Datelor (GDPR).

Obligații minime pentru orice SRL

1. Informarea persoanelor vizate

• Politică de confidențialitate clară, accesibilă pe site/la sediu
• Informare despre: ce date se colectează, scopul, baza legală, perioada de păstrare, drepturile persoanei

2. Identificarea bazei legale Pentru fiecare prelucrare, trebuie identificată baza legală (una din cele 6):

• Consimțământ (pentru marketing, newsletter)
• Contract (date necesare pentru executarea unui contract)
• Obligație legală (date fiscale, declarații la stat)
• Interes vital (urgențe medicale)
• Interes public (rar aplicabil pentru SRL-uri)
• Interes legitim (securitate, prevenirea fraudelor)

3. Registrul prelucrărilor Deși IMM-urile cu sub 250 de angajați sunt exceptate parțial, registrul devine obligatoriu dacă:

• Prelucrarea implică riscuri pentru persoane
• Prelucrarea este regulată (nu ocazională)
• Se prelucrează date sensibile

4. Acorduri de prelucrare (DPA) Când externalizați prelucrări (contabilitate, hosting, email marketing), trebuie încheiate acorduri de prelucrare cu furnizorii.

5. Proceduri pentru exercitarea drepturilor Trebuie să puteți răspunde la cereri de: acces, rectificare, ștergere, portare, opoziție.

6. Notificarea breșelor de securitate În caz de incident de securitate, obligație de notificare către ANSPDCP în 72 de ore.

Când este obligatoriu un DPO (Responsabil cu Protecția Datelor)?

Numirea unui DPO este obligatorie doar pentru:

• Autorități publice
• Prelucrări pe scară largă de date sensibile
• Monitorizare sistematică a persoanelor

Pentru majoritatea SRL-urilor mici, DPO-ul nu este obligatoriu, dar conformarea GDPR rămâne obligatorie.

Sursa: GDPR — Cerințe și obligații, Your Europe

Activități care necesită autorizații speciale

Anumite activități economice pot fi desfășurate doar cu autorizații, avize sau licențe speciale, emise de autorități diferite de ONRC.

Principalele categorii de autorizații

Când se obțin autorizațiile?

Înainte de înregistrare:

• Activități reglementate care necesită aprobări prealabile (servicii financiare, asigurări)
• Unele licențe de transport

După înregistrare, înainte de începerea activității:

• Autorizații DSP, ISU, de mediu
• Se declară codurile CAEN la înregistrare, dar se autorizează ulterior

Procedura de autorizare

1. Alegerea codurilor CAEN — verificați dacă sunt pe lista activităților reglementate (Anexa 1 la Ordinul nr. 1798/2007 pentru mediu)
2. Obținerea certificatului de înregistrare de la ONRC
3. Depunerea documentației la autoritatea competentă
4. Inspecție la sediu/punct de lucru (pentru DSP, ISU)
5. Emiterea autorizației (termene: 30-90 zile, în funcție de complexitate)

Sursa: ONRC — Activități desfășurate sub condiție

Contestarea respingerii cererii de înregistrare

Dacă ONRC respinge cererea de înregistrare a SRL-ului, solicitantul are la dispoziție o cale de atac.

Procedura de contestare

1. Remediere prealabilă Dacă dosarul este incomplet, registratorul acordă prin ordonanță un termen de maximum 15 zile calendaristice pentru completare sau remediere.

2. Plângere la tribunal Împotriva rezoluției de respingere se poate formula plângere la:

• Instanța competentă: Tribunalul în a cărui rază teritorială se află sediul social al solicitantului
• Termen: 15 zile de la pronunțare (pentru părți) sau de la publicare (pentru terți)

3. Procedura

• Plângerea se judecă de urgență
• Nu este necesară reprezentarea prin avocat
• Taxă judiciară de timbru: conform OUG nr. 80/2013

Art. 46 din Legea nr. 265/2022 — „Împotriva rezoluției de soluționare a cererii de înregistrare se poate formula plângere la tribunal, în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, sau de la data publicării pe portalul ONRC, pentru orice persoană interesată." Sursa: Legea nr. 265/2022

Motive frecvente de respingere

• Denumire indisponibilă sau confuză cu alte firme
• Act constitutiv incomplet sau neconform
• Documente lipsă sau expirate
• Obiect de activitate interzis sau care necesită autorizări prealabile neobținute

SRL-uri e-commerce — obligații specifice

SRL-urile care operează exclusiv online au obligații suplimentare față de firmele tradiționale.

Obligații conform Ordinului ANPC nr. 225/2023

Din 25 ianuarie 2024, magazinele online trebuie să afișeze vizibil pe prima pagină:

• Denumirea completă a societății (nu doar brandul)
• Numărul de ordine din registrul comerțului (J__//)
• Adresa sediului social și/sau a punctului de lucru
• Seria și numărul tuturor autorizațiilor necesare activității

Aceste informații trebuie plasate în câmpul vizual al consumatorului, înainte de lansarea unei comenzi, ușor de identificat.

Sancțiuni pentru neconformare

• Amendă: de la 1.000 lei la 100.000 lei
• Delistare: ANPC poate solicita eliminarea de pe platformele de vânzare a operatorilor care refuză afișarea informațiilor de legalitate

Alte obligații pentru e-commerce

Legea nr. 365/2002 privind comerțul electronic impune:

• Informarea clară despre prețuri (inclusiv taxe și livrare)
• Confirmarea electronică a comenzilor
• Dreptul de retragere în 14 zile pentru consumatori (fără a da motive)

GDPR:

• Politică de confidențialitate obligatorie
• Consimțământ explicit pentru marketing și cookies

⚠️ Opinie specialistă — Termene.ro „Ordinul ANPC 225/2023 impune ca numele site-ului să fie însoțit de denumirea societății. Lipsa acestor informații poate duce la amenzi de până la 100.000 lei." Sursa: Noile reguli ANPC pentru firme online, Termene.ro, 2024

Perspective legislative

Modificări în vigoare din 2026

• Plafon microîntreprindere redus la 100.000 EUR (de la 250.000 EUR în 2025)
• Capital social minim de 500 lei pentru SRL-uri noi
• Prag capital majorat la 5.000 lei pentru societăți cu cifra de afaceri peste 400.000 lei

Termene de conformare

• 18 decembrie 2027 — termen limită pentru societățile existente de a-și majora capitalul social conform Legii 239/2025
• 31 decembrie 2026 — termen pentru reducerea taxei de publicare (50%) la majorarea capitalului

Evoluții la nivel european

• Directiva privind transparența salarială (2023/970) — termen de transpunere iunie 2026, va impune noi obligații de raportare pentru angajatori
• Digitalizarea continuă a procedurilor de înregistrare prin Directiva 2019/1151

Nu există în prezent proiecte legislative cunoscute care să modifice suplimentar pragurile de capital social sau procedura de înregistrare în 2026-2027.

Legislație europeană

Directive și regulamente aplicabile

Înființarea și funcționarea unui SRL în România sunt influențate de mai multe acte legislative europene care armonizează dreptul societar la nivelul UE:

Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) — directiva-cadru care reglementează constituirea, publicitatea, capitalul social, fuziunile și divizările societăților cu răspundere limitată în statele membre. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132

Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale — impune statelor membre obligația de a permite înregistrarea online a societăților, inclusiv a SRL-urilor, fără a fi necesară prezența fizică. Sursa: Directiva (UE) 2019/1151

Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 în domeniul dreptului societăților comerciale privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (versiune codificată) — stabilește cadrul minim pentru recunoașterea SRL-urilor cu asociat unic în toate statele membre. Sursa: Directiva 2009/102/CE

Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere — reglementează posibilitatea ca un SRL românesc să fuzioneze sau să se dividă cu/în societăți din alte state membre, sau să își transfere sediul social transfrontalier. Sursa: Directiva (UE) 2019/2121

Directiva (UE) 2015/849 (a IV-a Directivă anti-spălare) și Directiva (UE) 2018/843 (a V-a Directivă anti-spălare) — impun obligații de identificare a beneficiarilor reali ai societăților și înregistrarea acestora în registre publice, influențând direct procedura de înregistrare a SRL-urilor. Sursa: Directiva (UE) 2015/849

Transpunerea în dreptul român

România a transpus principalele cerințe europene privind înființarea societăților prin mai multe acte normative:

• Directiva 2017/1132 — transpusă prin Legea societăților nr. 31/1990, care reglementează constituirea, publicitatea și funcționarea SRL-urilor în conformitate cu standardele europene de protecție a asociaților și creditorilor.
• Directiva 2019/1151 (instrumente digitale) — transpusă prin modificările aduse Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului, care permite înregistrarea online a societăților prin portalul ONRC, cu semnătură electronică calificată. România oferă posibilitatea constituirii integrale online a SRL-urilor, fără prezență fizică la ghișeu.
• Directiva 2009/102/CE (asociat unic) — transpusă prin art. 13-14 din Legea nr. 31/1990, care permite înființarea SRL-ului cu asociat unic, cu restricția că o persoană fizică poate fi asociat unic în cel mult trei SRL-uri.
• Directiva 2019/2121 (transformări transfrontaliere) — transpusă prin Legea nr. 265/2022 și modificările aduse Legii nr. 31/1990, care reglementează fuziunile, divizările și transformările transfrontaliere ale societăților românești.
• Directivele anti-spălare (2015/849 și 2018/843) — transpuse prin Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor, care impune declararea beneficiarilor reali la ONRC în termen de 15 zile de la înregistrare.

Diferențe notabile față de standardele UE minime:

• România permite un capital social minim de 500 lei (aprox. 100 EUR) pentru SRL-uri nou-înființate, semnificativ sub media europeană, deși peste minimul anterior de 1 leu
• Legea română limitează numărul de SRL-uri cu asociat unic la 3 per persoană fizică — o restricție care depășește cerințele minime ale Directivei 2009/102/CE
• Pragul suplimentar de 5.000 lei capital social pentru societăți cu cifră de afaceri peste 400.000 lei este o prevedere specific românească, fără corespondent direct în legislația UE

Jurisprudență CJUE

Cauza C-212/97, Centros Ltd c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (1999) — CJUE a stabilit că un stat membru nu poate refuza înregistrarea unei sucursale a unei societăți cu răspundere limitată legal constituită într-un alt stat membru, chiar dacă societatea nu desfășoară activitate economică în statul de constituire. Decizia confirmă dreptul antreprenorilor de a alege statul membru cu cele mai favorabile condiții de înregistrare. Sursa: CJUE, C-212/97

Cauza C-167/01, Kamer van Koophandel c. Inspire Art Ltd (2003) — CJUE a confirmat că un stat membru nu poate impune cerințe suplimentare de capital social sau publicitate unei societăți formal constituită într-un alt stat membru, consolidând principiul libertății de stabilire din art. 49 TFUE. Sursa: CJUE, C-167/01

Cauza C-378/10, VALE Építési Kft. (2012) — CJUE a stabilit că statele membre trebuie să permită transformările transfrontaliere ale societăților, aplicând prin analogie normele privind transformările interne. Decizia a stat la baza adoptării ulterioare a Directivei 2019/2121. Sursa: CJUE, C-378/10

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Libertatea de stabilire: Un antreprenor din orice stat membru UE poate înființa un SRL în România în aceleași condiții ca un cetățean român, fără restricții suplimentare, conform art. 49 TFUE.
• Înregistrare online transfrontalieră: Directiva 2019/1151 impune ca procedurile de înregistrare online să fie accesibile și solicitanților din alte state membre, inclusiv prin recunoașterea mijloacelor de identificare electronică emise în alt stat membru (conform Regulamentului eIDAS nr. 910/2014).
• Interconectarea registrelor comerțului: Sistemul BRIS (Business Registers Interconnection System) permite accesul la informații despre societățile înregistrate în toate statele membre, inclusiv la datele SRL-urilor românești, facilitând verificările transfrontaliere.
• Beneficiarii reali: Registrul beneficiarilor reali ținut de ONRC este interconectat cu sistemele europene, conform Directivei anti-spălare, facilitând transparența corporativă la nivel european.
• Modificări legislative în curs: Comisia Europeană a propus în 2023 noi reguli privind extinderea utilizării instrumentelor digitale în dreptul societăților, care ar putea simplifica și mai mult procedurile de înregistrare transfrontalieră.

Jurisprudență națională

Decizii relevante

Jurisprudența română în materia înființării și funcționării SRL-urilor vizează în principal două mari categorii: răspunderea administratorilor în caz de insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014) și procedura de înregistrare/dizolvare la ONRC.

Decizii favorabile creditorilor (PRO)

Curtea de Apel Cluj, 27 august 2025 — Atragerea răspunderii în insolvență Instanța a confirmat răspunderea personală a administratorului pentru acoperirea pasivului societății, în baza art. 169 alin. (1) lit. a) și d) din Legea nr. 85/2014. Administratorul a efectuat retrageri de numerar nejustificate contabil, calificate de ANAF drept „dividende ascunse", fără depunerea situațiilor financiare corectate. Instanța a reținut că: „Legea prezumă atât vinovăția, cât și legătura de cauzalitate atunci când documentele contabile nu au fost predate administratorului judiciar după notificare." Sursa: Avocat Brisc — Curtea de Apel Cluj, atragere răspundere art. 169

ÎCCJ, Decizia nr. 14/2022 — Prezumția legală privind contabilitatea Înalta Curte a stabilit că, în cazul nepredării documentelor contabile către practicianul în insolvență, legea instituie o prezumție relativă care acoperă toate condițiile răspunderii civile delictuale: fapta ilicită, prejudiciul și legătura de cauzalitate. Sarcina probei se inversează, iar administratorul trebuie să răstoarne prezumția pentru a evita răspunderea. Decizia unifică practica instanțelor și favorizează creditorii în acțiunile de atragere a răspunderii. Sursa: ÎCCJ, Decizia nr. 14/2022

Decizii favorabile administratorilor (CONTRA)

Curtea de Apel București, Decizia nr. 600/A din 2 aprilie 2021 — Management defectuos Instanța a respins cererea de atragere a răspunderii, statuând că activitatea nerentabilă și managementul defectuos nu constituie cauze de atragere a răspunderii, neregăsindu-se printre faptele enumerate limitativ la art. 169 din Legea nr. 85/2014. Răspunderea are caracter delictual, nu contractual, iar toate condițiile art. 1357 Cod Civil (faptă ilicită, prejudiciu, legătură de cauzalitate, vinovăție) trebuie dovedite. Instanța a reținut că: „Interesul personal nu se prezumă și trebuie probat de reclamant cu mijloace de probă certe." Sursa: JURIDICE.ro — CA București, management defectuos

Curtea de Apel Cluj, 2025 — Respingere cerere organ fiscal (COVID-19) AJFP Bistrița-Năsăud a solicitat atragerea răspunderii administratorului în baza art. 169 lit. a), d), e) și h). Instanța a respins integral cererea, reținând că pandemia COVID-19 a constituit cauza obiectivă, externă a insolvenței, nu faptele culpabile ale administratorului. Simpla nerecuperare a creanțelor constituie o omisiune, nu o faptă de deturnare a activelor. Neplata obligațiilor fiscale, în lipsa dovezii utilizării fondurilor în interes personal, nu atrage răspunderea. Sursa: Avocat Brisc — CA Cluj, respingere răspundere COVID-19

Nuanțe și cazuri speciale

ÎCCJ, Decizia RIL nr. 27/2022 — Procedura după închiderea insolvenței Înalta Curte a stabilit că procedura de insolvență nu poate fi închisă înainte ca acțiunea de atragere a răspunderii patrimoniale să fie soluționată definitiv. După închidere, acțiunile pendinte pot deveni inadmisibile. Decizia clarifică raportul temporal dintre procedura principală și cea de răspundere patrimonială. Sursa: JURIDICE.ro — RIL 27/2022

Doctrina „piercing the corporate veil" în dreptul român Art. 237¹ din Legea nr. 31/1990 prevede că asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii și de personalitatea juridică distinctă a societății, răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate sau lichidate. Jurisprudența românească aplică acest principiu restrictiv, doar în proceduri de insolvență și cu respectarea strictă a condițiilor legale. Sursa: Avocatum.ro — Piercing the corporate veil în România

Tendințe jurisprudențiale

Instanțele române aplică cu strictețe condițiile atragerii răspunderii patrimoniale a administratorilor:

1. Enumerare limitativă: Faptele prevăzute la art. 169 sunt limitative — managementul defectuos sau deciziile economice greșite nu atrag, prin ele însele, răspunderea.

2. Interesul personal nu se prezumă: Reclamantul (de regulă, lichidatorul judiciar sau un creditor) trebuie să dovedească reaua-credință sau interesul personal al administratorului.

3. Prezumția privind documentele contabile: ÎCCJ a stabilit că nepredarea contabilității inversează sarcina probei — administratorul trebuie să demonstreze că nu a contribuit la insolvență.

4. Cauze externe (forța majoră): Instanțele admit că factori obiectivi precum pandemia COVID-19 sau crize economice pot constitui cauza reală a insolvenței, exonerând administratorul.

5. Calificarea juridică: Răspunderea are natură delictuală, nu contractuală, aplicându-se regimul art. 1357 Cod Civil privind răspunderea pentru fapta proprie.

Întrebări frecvente

Cât costă înființarea unui SRL în 2026? Costurile variază, dar pot fi foarte reduse: de la 0 lei (dacă depunerea se face online și actul constitutiv nu necesită autentificare notarială) până la câteva sute de lei (taxe notar + publicare în Monitorul Oficial). La acestea se adaugă capitalul social minim de 500 lei.

Pot înființa un SRL fără capital social? Nu. Din 2026, capitalul social minim este de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate. Înainte de 2026, minimul era practic de 1 leu per asociat.

Câți asociați poate avea un SRL? Între 1 și 50 de asociați. Un SRL cu un singur asociat se numește SRL cu asociat unic.

Pot fi asociat unic în mai multe SRL-uri? Da, din iulie 2020. Legea nr. 102/2020 a eliminat restricția anterioară care limita o persoană la un singur SRL cu asociat unic.

Ce regim fiscal să aleg pentru un SRL nou? Depinde de profilul afacerii. Pentru venituri sub 100.000 EUR și marje mari, regimul micro (1% pe venit) este avantajos. Pentru afaceri cu cheltuieli mari și marje mici, impozitul pe profit (16%) poate fi mai bun.

Ce se întâmplă dacă SRL-ul intră în insolvență? În principiu, asociații răspund doar în limita capitalului social. Însă dacă administratorii au contribuit la insolvență prin fapte culpabile (deturnare, fraudă, continuarea activității în scop personal), pot fi obligați să acopere pasivul din patrimoniul propriu.

Trebuie să merg fizic la ONRC? Nu obligatoriu. Înregistrarea se poate face integral online prin portalul ONRC, cu semnătură electronică calificată.

Ce se întâmplă dacă nu depun capitalul social? Deși legea permite înregistrarea fără dovada depunerii capitalului, asociații rămân obligați să verse capitalul subscris. Nerespectarea acestei obligații poate atrage răspunderea personală și poate constitui motiv de dizolvare.

Cât durează înregistrarea unui SRL? De regulă, 3 zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet la ONRC.

Am nevoie de autorizații speciale? Depinde de activitate. Alimentație publică, transport, servicii medicale, servicii financiare — toate necesită autorizații de la autoritățile competente (DSP, ISU, ANRE, BNR etc.). Verificați dacă codul CAEN ales este pe lista activităților reglementate.

Trebuie autentificat notarial actul constitutiv? Nu este obligatoriu, cu excepția cazului în care se aduce aport în natură sub formă de imobile. Actul constitutiv poate fi redactat sub semnătură privată.

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare — legislatie.just.ro
2. Legea nr. 223/2020 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 — legislatie.just.ro
3. Legea nr. 239/2025 privind unele măsuri fiscale — legislatie.just.ro
4. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — legislatie.just.ro
5. Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului — legislatie.just.ro
6. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — legislatie.just.ro
7. Legea nr. 102/2020 pentru modificarea Legii nr. 31/1990 (asociat unic multiplu) — legislatie.just.ro
8. Codul Fiscal, Legea nr. 227/2015, cu modificările și completările ulterioare — legislatie.just.ro
9. OUG nr. 194/2002 privind regimul străinilor în România — legislatie.just.ro
10. Ordinul ANPC nr. 225/2023 privind informarea consumatorilor în mediul online — anpc.ro
11. Ordinul nr. 1798/2007 privind procedura de autorizare de mediu — legislatie.just.ro
12. Dosario.ro — „Depunerea capitalului social la SRL – ghid complet", 2025 — dosario.ro
13. LegalZen.ro — „Ghid Înființare SRL 2025", 27 ianuarie 2025 — legalzen.ro
14. Keez.ro — „Limitare regim microîntreprindere 2026" — keez.ro
15. JURIDICE.ro — „Modificări legislative prin Legea nr. 239/2025" — juridice.ro
16. Pop & Asociații — „Răspunderea personală a administratorilor în insolvență" — popsiasociatii.ro
17. GDPR — Cerințe și obligații, Your Europe — europa.eu
18. ONRC — Activități desfășurate sub condiție — onrc.ro
19. Termene.ro — „Noile reguli ANPC pentru firme online" — termene.ro