Ce acoperă această secțiune
Această secțiune tratează operațiunile prin care structura, capitalul și forma unei societăți se schimbă după înființare: modificarea capitalului social (majorare, reducere sau conversia creanțelor), schimbarea componenței asociaților (cesiunea participațiilor, retragerea voluntară ori excluderea forțată) și reorganizarea propriu-zisă (fuziunea, divizarea, transformarea formei juridice și organizarea în grup de tip holding). Sunt situații pe care le întâlnesc frecvent fondatorii de SRL, investitorii care preiau participații, asociații aflați în conflict și societățile care își restructurează activitatea ori grupul.
Cadrul comun este dat de Legea nr. 31/1990 privind societățile, completată, pentru înregistrarea mențiunilor la Registrul Comerțului, de Legea nr. 265/2022, iar din 18 decembrie 2025 de Legea nr. 239/2025, care reintroduce praguri minime de capital pentru SRL-uri (500 lei, respectiv 5.000 lei peste o cifră de afaceri netă de 400.000 lei). Consecințele fiscale decurg din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015); pentru câștigurile realizate din 2026, transferul titlurilor de valoare se impozitează cu 16% (anterior 10%), majorare adusă de Legea nr. 141/2025.
Ce găsiți în această secțiune
Numitorul comun al tuturor acestor operațiuni este că fiecare presupune o modificare a actului constitutiv — aprobată prin hotărâre a adunării generale și depusă la ONRC în 15 zile (art. 113, 115 din Legea nr. 31/1990) — de la care articolele de mai jos sunt cazuri particulare.
Pe latura capitalului social, Majorarea capitalului social explică cele trei modalități de creștere — noi aporturi, încorporarea rezervelor și conversia creanțelor — dreptul de preferință al asociaților (art. 210, 216) și noua obligație de capitalizare a SRL-urilor. Această din urmă tehnică este detaliată separat în Conversia creanțelor în capital social, „debt-to-equity swap" prin care o datorie certă, lichidă și exigibilă a societății (de regulă un împrumut al asociatului) devine părți sociale (art. 210 și 221). Simetric, Reducerea capitalului social tratează micșorarea capitalului pentru acoperirea pierderilor sau restituirea aporturilor, cu termenul suspensiv de două luni și dreptul de opoziție al creditorilor (art. 207–208).
Pe latura asociaților, Cesiunea de părți sociale și acțiuni acoperă transmiterea participațiilor — la SRL, către terți, cu acordul asociaților reprezentând trei pătrimi din capital (art. 202) — și fiscalitatea câștigului. Retragerea asociatului analizează ieșirea voluntară din SRL (art. 226) și evaluarea părților sociale, iar Excluderea asociatului privește ieșirea forțată, dispusă numai prin hotărâre judecătorească în cazurile limitative ale art. 222–224.
Pe latura reorganizării, fuziunea și divizarea sunt acoperite din două unghiuri complementare: Fuziunea și divizarea societăților comerciale definește operațiunile și tipurile lor (art. 238–251¹), iar Fuziunea și divizarea — procedură și efecte juridice urmărește pas cu pas proiectul, opoziția creditorilor, operațiunile transfrontaliere (Legea nr. 222/2023) și neutralitatea fiscală. Transformarea formei juridice este tratată tot din două perspective — Transformarea formei juridice și Transformarea formei juridice — SRL în SA și invers — arătând cum un SRL devine SA (sau invers) fără a crea o persoană juridică nouă (art. 205), păstrând CUI, patrimoniu și contracte. În fine, Structura de holding în România arată cum se organizează un grup mamă–filiale (art. 42) pentru control centralizat și avantaje fiscale.
Întrebări de orientare
- Vreau să măresc, să micșorez ori să capitalizez o datorie a firmei — ce procedură urmez? → Majorarea, Conversia creanțelor sau Reducerea capitalului social.
- Un asociat vrea să iasă din societate ori trebuie înlăturat — cesiune, retragere sau excludere? → articolele despre cesiune, retragere și excludere.
- Vreau să comasez, să schimb forma societății sau să o organizez într-un grup? → Fuziunea și divizarea, Transformarea formei juridice sau Structura de holding.