Excluderea asociatului este măsura prin care un asociat este scos din societate împotriva voinței sale, numai prin hotărâre judecătorească și doar în cazurile prevăzute expres de art. 222 din Legea nr. 31/1990 (neaducerea aportului, frauda administratorului). Cererea poate fi făcută de societate sau de oricare asociat (art. 223). Asociatul exclus primește o sumă de bani egală cu valoarea părților sale sociale, nu bunuri ale societății (art. 224).
Pe scurt
Excluderea asociatului este măsura prin care un asociat este scos din societate, împotriva voinței sale, atunci când se află într-unul dintre cazurile expres și limitativ prevăzute de art. 222 din Legea societăților nr. 31/1990 (neaducerea aportului, frauda administratorului ș.a.). Excluderea nu se poate face prin simplă hotărâre a adunării generale, ci numai prin hotărâre judecătorească, la cererea societății sau a oricărui asociat (art. 223). Asociatul exclus nu primește o parte din patrimoniul societății, ci doar o sumă de bani reprezentând valoarea părților sale sociale (art. 224).
Cadrul legal
Excluderea asociatului este reglementată de Titlul V „Excluderea și retragerea asociaților" din Legea societăților nr. 31/1990, republicată (art. 222–225). Instituția se aplică societăților de persoane (în nume colectiv, în comandită simplă) și societății cu răspundere limitată (SRL) — adică formelor la care contează affectio societatis, încrederea și conlucrarea dintre asociați.
Cazurile de excludere (Art. 222)
Art. 222 alin. (1) Legea 31/1990 — Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată: a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art. 80 și 82; d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui ori al altora.
Sursa: Legea 31/1990, art. 222 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-30)
Important pentru SRL: dintre cele patru cazuri, la societatea cu răspundere limitată se aplică doar lit. a) și d). Literele b) și c) privesc „asociatul cu răspundere nelimitată", calitate pe care asociatul de SRL nu o are — el răspunde numai până la concurența capitalului social subscris (art. 3 alin. 3).
Procedura (Art. 223)
Art. 223 Legea 31/1990 — Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească, la cererea societății sau a oricărui asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea și asociatul pârât. Prin aceeași hotărâre, instanța va dispune și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați. Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului, iar dispozitivul se publică, la cererea societății, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Efectele excluderii (Art. 224 și 225)
Art. 224 Legea 31/1990 — Asociatul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale. Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
Art. 225 Legea 31/1990 — Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere. Dacă la data excluderii există operațiuni în curs, asociatul este obligat să suporte consecințele și nu-și poate retrage partea decât după terminarea acelor operațiuni.
Explicație detaliată
„Motive juste" vs. cazuri limitative — o confuzie frecventă
Mulți asociați cred că pot cere excluderea unui partener „pentru motive juste" sau „temeinice" — de exemplu pentru că acesta nu mai vine la ședințe, blochează deciziile sau întreține relații tensionate. Legea română NU permite acest lucru. Cazurile de excludere din art. 222 sunt limitative (exhaustive): instanța nu poate dispune excluderea pentru un motiv care nu se încadrează în una dintre situațiile enumerate.
Această regulă a fost confirmată de Înalta Curte de Casație și Justiție, prin Decizia nr. 28/2021 (Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, publicată în M.Of. nr. 544/2021): cazurile de excludere sunt cele din art. 222, iar acestea nu se completează cu regimul „motivelor temeinice" din art. 1.928 Cod civil aplicabil societății simple. Legea societăților reglementează distinct și limitativ situația.
⚠️ Nuanță practică (opinie de specialitate): ICCJ a admis totuși că asociații pot, prin actul constitutiv, să adauge sau să restrângă contractual cauzele de excludere. Astfel, o clauză statutară care definește „motive juste" suplimentare (ex. condamnarea penală a asociatului, concurență neloială) poate produce efecte — dar numai dacă a fost prevăzută expres în actul constitutiv înainte de conflict.
Analiza fiecărui caz de excludere
a) Neaducerea aportului (după punere în întârziere). Asociatul care s-a obligat să aducă un aport (în numerar, în natură sau în creanțe) și nu îl aduce nici după ce a fost pus în întârziere poate fi exclus. Punerea în întârziere (o notificare formală) este o condiție prealabilă obligatorie — fără ea, cererea de excludere este prematură. Acesta este cel mai frecvent temei aplicabil la SRL.
d) Frauda asociatului administrator. Se aplică asociatului care are și calitatea de administrator și care:
- comite fraudă în dauna societății (ex. deturnează fonduri, încheie contracte fictive, sustrage bunuri); sau
- se servește de semnătura socială sau de capitalul social în interes personal ori al unor terți.
⚠️ Atenție: „frauda" presupune intenție. Practica judiciară a stabilit constant că neglijența, incompetența sau simpla inabilitate în afaceri nu constituie fraudă și nu justifică excluderea. Reclamantul trebuie să dovedească reaua-credință și prejudiciul.
b) și c) privesc asociații cu răspundere nelimitată (din SNC și comandită) — falimentul personal, incapacitatea legală, amestecul nepermis în administrație — și nu sunt aplicabile la SRL.
Culpă și prejudiciu — o condiție cu intensitate variabilă
O confuzie frecventă este că orice caz de excludere ar cere „vinovăție și prejudiciu". În realitate, condiția diferă de la un temei la altul:
- Lit. a) — neaducerea aportului: temei obiectiv. Nu se cere rea-credință și nu trebuie dovedit un prejudiciu; este suficient faptul obiectiv al neexecutării obligației de aport după punerea în întârziere. Contează neîndeplinirea, nu motivul ei.
- Lit. d) teza I — frauda în dauna societății: culpă calificată + prejudiciu. Aici se cer intenția (reaua-credință) și un prejudiciu cauzat societății; simpla neglijență sau proastă administrare nu este suficientă.
- Lit. d) teza a II-a — folosirea semnăturii sociale sau a capitalului social în folos propriu ori al altora. ⚠️ Punct controversat: o parte a doctrinei cere și aici dovada unui prejudiciu efectiv, în timp ce o interpretare mai extinsă consideră că simpla folosire abuzivă (angajarea societății în afara interesului social, utilizarea fondurilor sociale în scop personal) justifică excluderea, chiar fără o pagubă cuantificată — fiind vorba de o încălcare gravă a încrederii (affectio societatis). Nu există o dezlegare obligatorie unică; instanța apreciază în concret.
Așadar, „inconsecvența" sesizată este, de fapt, o gradare voită a legiuitorului: temei obiectiv pentru aport, culpă intenționată pentru fraudă, și un regim intermediar — încă dezbătut — pentru abuzul de semnătură/capital.
Ce se întâmplă când motivul nu se încadrează în art. 222?
Dacă între asociați există neînțelegeri grave care împiedică funcționarea societății, dar niciunul nu se află într-un caz de excludere, soluțiile legale sunt altele:
- dizolvarea societății pentru neînțelegeri grave între asociați (art. 227 alin. 1 lit. e din Legea 31/1990);
- retragerea asociatului nemulțumit (art. 226), care este pendantul voluntar al excluderii;
- cesiunea părților sociale către ceilalți asociați sau către terți.
Aspecte practice
Pașii unei acțiuni de excludere
- Verificați temeiul legal. Motivul trebuie să se încadreze strict într-unul dintre cazurile art. 222 (la SRL: lit. a sau d) sau într-o clauză din actul constitutiv. Un motiv „de oportunitate" nu este suficient.
- Constituiți probele. Pentru neaducerea aportului: dovada obligației (actul constitutiv) + punerea în întârziere (notificare). Pentru fraudă: documente contabile, expertize, plângeri, contracte fictive — orice dovedește intenția și prejudiciul.
- Formulați cererea de chemare în judecată. Reclamant poate fi societatea (prin hotărârea celorlalți asociați) sau oricare asociat. Când cererea vine de la un asociat, se citează atât societatea, cât și asociatul pârât.
- Competența. Acțiunea se judecă de tribunalul de la sediul societății (secția specializată/comercială).
- Hotărârea instanței dispune excluderea și reorganizează structura capitalului social între asociații rămași.
- Formalități de publicitate. Hotărârea definitivă se depune în 15 zile la Registrul Comerțului (ONRC); dispozitivul se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Plata drepturilor asociatului exclus
Asociatul exclus nu primește bunuri din patrimoniul societății, ci o sumă de bani egală cu valoarea părților sale sociale (art. 224). În practică:
- valoarea se stabilește prin acordul părților sau, în lipsă, prin expertiză (raportată la activul net contabil sau la valoarea de piață a societății);
- momentul de referință pentru evaluare este, de regulă, data excluderii;
- asociatul rămâne titular al beneficiilor și suportă pierderile până în ziua excluderii.
(Pentru metoda de evaluare, momentul de referință, regimul fiscal al sumei și situația insolvenței, vezi secțiunea Evaluare, fiscalitate și insolvență.)
Există un termen de prescripție pentru acțiunea de excludere?
Legea 31/1990 nu prevede un termen special. ⚠️ Chestiunea este controversată în doctrină. Opinia care tratează acțiunea în excludere ca pe o acțiune patrimonială o consideră prescriptibilă în termenul general de 3 ani (art. 2517 Cod civil), care începe să curgă de la momentul în care societatea sau asociatul reclamant a cunoscut ori trebuia să cunoască faptul relevant (art. 2523 Cod civil):
- la neaducerea aportului (lit. a): de la împlinirea termenului stabilit prin punerea în întârziere;
- la fraudă (lit. d): de la data descoperirii fraudei sau a folosirii abuzive.
Prudent, formulați cererea de îndată ce temeiul devine cunoscut; nu vă bazați pe ideea că acțiunea ar fi imprescriptibilă.
Măsuri provizorii pe durata procesului (ordonanța președințială)
Procesul de excludere poate dura ani, iar un asociat-administrator fraudulos poate continua să prejudicieze societatea. Pentru a evita acest lucru, reclamantul poate cere, în paralel, ordonanță președințială (art. 997 Cod proc. civ.) — de exemplu suspendarea provizorie a mandatului de administrator, a dreptului de vot sau a accesului la conturi. Condițiile cumulative:
- urgența (pericol de pagubă iminentă și greu de reparat);
- aparența dreptului (probele susțin, prima facie, temeinicia cererii);
- neprejudecarea fondului (măsura nu tranșează litigiul de excludere);
- vremelnicia (măsura durează până la soluționarea pe fond).
Instanțele admit astfel de măsuri mai ales când frauda este susținută de probe scrise consistente.
SRL cu doi asociați (paritate 50%–50%)
Excluderea este admisibilă chiar și în SRL-ul cu doi asociați în paritate. Art. 223 permite cererea „oricărui asociat", deci un asociat poate acționa singur împotriva celuilalt, iar calea judecătorească ocolește blocajul din adunare (unde niciunul nu poate impune o hotărâre). Instanța dispune totodată asupra structurii capitalului rămas. ⚠️ Limită: dacă excluderea ar lăsa societatea cu asociat unic, trebuie respectat art. 14 din Legea 31/1990 (o persoană nu poate fi asociat unic în mai multe SRL-uri; un SRL nu poate avea ca asociat unic o altă SRL unipersonală). Când limita este atinsă, asociatul rămas trebuie să se conformeze (de ex. cooptarea unui nou asociat sau transformarea), altfel executarea/pronunțarea poate fi împiedicată.
Când asociatul fraudulos este majoritar (conflict de interese)
Dacă asociatul administrator fraudulos (art. 222 lit. d) deține și majoritatea, el ar putea bloca orice hotărâre a adunării de a acționa în numele societății. Soluțiile pentru ceilalți:
- Acțiunea directă a minoritarului — nu este nevoie de hotărâre AGA: art. 223 îi dă oricărui asociat calitate procesuală activă să ceară el însuși excluderea.
- Interdicția de vot în conflict de interese — asociatul aflat în conflict de interese cu societatea nu poate vota deliberările privind actele juridice dintre el și societate (art. 79 la SNC, art. 193 alin. (2) la SRL); o hotărâre adoptată cu votul său decisiv poate fi atacată în justiție (art. 196 raportat la art. 132).
- Măsura provizorie — suspendarea mandatului de administrator prin ordonanță președințială (mai sus), pentru a-l opri până la soluționare.
Greșeli frecvente de evitat
- Excluderea prin hotărâre AGA. Nu funcționează — excluderea se face exclusiv prin hotărâre judecătorească. O decizie a adunării asociaților de a „exclude" un asociat este nulă.
- Omiterea punerii în întârziere înainte de a invoca neaducerea aportului.
- Confundarea neglijenței cu frauda — instanțele resping cererile bazate pe simpla proastă administrare.
- Invocarea „motivelor juste" generice neîncadrate în art. 222 și neprevăzute în actul constitutiv.
- Ignorarea operațiunilor în curs — asociatul exclus rămâne obligat față de terți până la finalizarea acestora (art. 225).
Sfat practic
Pentru a evita litigii lungi, includeți în actul constitutiv clauze clare privind: cazurile suplimentare de excludere agreate de asociați, metoda de evaluare a părților sociale și un mecanism de mediere prealabilă. Acestea reduc incertitudinea și pot preveni blocajul societății.
Evaluare, fiscalitate și insolvență
Cum se calculează „valoarea părților sociale" plătită celui exclus (art. 224)
Legea nu prevede o metodă de evaluare, iar acesta este cel mai frecvent punct de conflict din practică. Asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani egală cu valoarea părților sale sociale (art. 224), stabilită prin acordul părților sau, în lipsă, prin expertiză judiciară dispusă de instanță.
Se confruntă două abordări:
- Activul net contabil — punctul de plecare cel mai des folosit: (total active − total datorii) din ultimul bilanț, proporțional cu cota deținută. Este simplu, dar reflectă valori contabile istorice.
- Valoarea reală / de piață a societății — susținută în doctrină pentru a nu-l dezavantaja pe cel exclus: include fondul de comerț (goodwill), rezervele și profitul nerepartizat, evaluate de un expert (de regulă după standardele ANEVAR).
⚠️ Chestiune controversată (opinie de specialitate): nici metoda, nici momentul evaluării nu sunt tranșate de lege. Întrucât art. 224 leagă drepturile la beneficii și obligația la pierderi de „ziua excluderii", evaluarea se raportează frecvent la acel moment; există însă și opinii pentru data hotărârii definitive ori data plății efective. Costul expertizei se avansează, de regulă, de partea care o solicită și se repartizează final ca cheltuială de judecată în funcție de soluție (art. 451–453 Cod proc. civ.). Recomandare fermă: stabiliți în actul constitutiv metoda de evaluare și momentul de referință, pentru a evita ani de litigiu pe acest punct.
Regimul fiscal al sumei încasate
⚠️ Aspect fiscal — confirmați cu un consultant fiscal / ANAF pentru anul în cauză. Pentru asociatul persoană fizică, câștigul obținut — respectiv diferența pozitivă dintre suma încasată și valoarea de dobândire (aportul) — este, în principiu, un câștig din transferul titlurilor de participare, impozabil cu cota de 10% impozit pe venit (Legea nr. 227/2015 — Codul fiscal, art. 91–97). Dacă suma încasată nu depășește valoarea de aport, nu rezultă câștig impozabil.
- Declarare: de regulă asociatul declară câștigul prin Declarația unică (nu prin reținere la sursă automată, la transferul de părți sociale între persoane fizice fără intermediar).
- ⚠️ CASS: din 2024, câștigurile din investiții pot intra în baza contribuției de asigurări sociale de sănătate dacă venitul anual cumulat depășește plafoanele legale (6/12/24 salarii minime brute) — deci CASS poate fi datorat suplimentar. Verificați plafoanele în vigoare.
Ce se întâmplă dacă societatea intră în insolvență (Legea 85/2014)
Dacă societatea intră în insolvență, poziția asociatului exclus se degradează semnificativ:
- Suspendare: de la deschiderea procedurii, art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 suspendă de drept acțiunile judiciare pentru realizarea creanțelor asupra averii debitorului; recuperarea sumei de la art. 224 se face în cadrul procedurii concursuale, prin înscrierea la masa credală.
- Rang de prioritate: creanța asociatului exclus privind valoarea părților sociale este, prin natura sa, un drept rezidual al asociatului, plasat pe ultimul loc în ordinea de distribuire din art. 161 din Legea nr. 85/2014 — după toți creditorii (salariați, buget, garantați, chirografari, creanțe subordonate).
- Consecință practică: asociatul exclus este plătit doar din eventualul excedent rămas după satisfacerea tuturor celorlalți creditori. Dacă averea societății nu acoperă pasivul, creanța rămâne, în fapt, neplătită.
Surse: Legea 31/1990 art. 224; Legea 227/2015 (Cod fiscal) art. 91–97; Legea 85/2014 art. 75 și 161; Codul de procedură civilă art. 451–453 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-30). Evaluarea și momentul de referință: chestiuni de doctrină/jurisprudență, marcate ⚠️.
Legislație europeană
Excluderea asociatului este o instituție de drept național — dreptul Uniunii Europene nu armonizează motivele și procedura de excludere dintr-o societate de persoane sau dintr-un SRL. Regimul din art. 222–225 din Legea nr. 31/1990 nu transpune o directivă UE, ci reflectă o opțiune proprie a legiuitorului român. Există totuși mai multe repere europene relevante pentru context.
Directive și regulamente aplicabile
Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — coordonează „garanțiile impuse societăților comerciale în statele membre […] pentru protejarea intereselor asociaților sau terților" (art. 1): publicitatea în registrul comerțului, capitalul social, fuziunile, divizările și operațiunile transfrontaliere. Directiva nu conține reguli privind excluderea unui asociat — aceasta rămâne în competența statelor membre. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (CELEX 32017L1132, accesat 2026-07-30)
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) — art. 9 prevede că, pentru materiile nereglementate de regulament, SE este guvernată de dreptul național aplicabil societăților anonime din statul sediului. Prin urmare, chiar și pentru o Societas Europaea cu sediul în România, o eventuală retragere sau excludere a unui acționar urmează regulile naționale, nu regulamentul. Sursa: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 (CELEX 32001R2157, accesat 2026-07-30)
Analogul european — retragerea obligatorie (squeeze-out). Singurul mecanism UE armonizat prin care un asociat/acționar poate fi „scos" din societate împotriva voinței sale privește societățile listate vizate de o ofertă publică de preluare:
Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare — art. 15 (retragere obligatorie / squeeze-out): ofertantul care deține „cel puțin 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % din drepturile de vot" poate obliga deținătorii rămași să-i vândă valorile mobiliare la un preț corect (statele membre pot ridica pragul până la 95 %), într-un termen de 3 luni de la sfârșitul perioadei de acceptare. Art. 16 (răscumpărare obligatorie / sell-out) oferă mecanismul-oglindă în favoarea acționarului minoritar. Sursa: Directiva 2004/25/CE (CELEX 32004L0025, accesat 2026-07-30)
Acest mecanism este distinct de excluderea din art. 222 Legea 31/1990: squeeze-out-ul se bazează pe deținerea unui prag de capital (nu pe o culpă a asociatului) și se aplică doar pe piața de capital, nu la SRL sau SNC.
Transpunerea în dreptul român
- Excluderea „clasică" (art. 222–225 Legea 31/1990) nu are sursă în dreptul UE — este reglementare pur națională, aplicabilă SNC, comanditei simple și SRL.
- Squeeze-out / sell-out (Directiva 2004/25/CE) au fost transpuse inițial prin Legea nr. 297/2004 privind piața de capital (fostele art. 206–207) și se regăsesc în prezent în Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, aplicabilă exclusiv societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare.
Sursa: Legea nr. 24/2017 (text ASF) (accesat 2026-07-30)
Jurisprudență CJUE
Cauza C-225/25, Korfin și Sempiola Invest (Hotărârea Curții, Camera a cincea, 13 mai 2026) — o ofertă de cumpărare lansată de un ofertant care controlează deja societatea nu constituie „ofertă voluntară" în sensul art. 2 alin. (1) lit. a) din Directiva 2004/25/CE; retragerea obligatorie (art. 15) este permisă numai în legătură cu o ofertă din domeniul directivei, în termenul de 3 luni (principiul efectului util). Statele membre pot totuși menține mecanisme naționale de squeeze-out, care rămân în afara cadrului armonizat. Sursa: CJUE C-225/25 (comentariu JURIDICE.ro) (accesat 2026-07-30)
Cauza C-106/16, Polbud-Wykonawstwo (Marea Cameră, 25 octombrie 2017) — libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE) acoperă transferul transfrontalier al sediului social statutar al unei societăți în alt stat membru; obligația de lichidare impusă la radiere este o restricție nejustificată. Împreună cu C-210/06, Cartesio (16 decembrie 2008), hotărârea confirmă că existența și regimul intern al societăților (inclusiv raporturile dintre asociați) rămân, în principiu, de competența dreptului național al statului de constituire. Sursa: CJUE C-106/16 Polbud (CELEX 62016CJ0106, accesat 2026-07-30)
Aspecte practice din perspectivă europeană
- Fără temei UE pentru excludere la SRL/SNC. Un asociat român nu poate invoca o directivă europeană nici pentru a cere, nici pentru a contesta excluderea din temeiul art. 222 — instanța aplică exclusiv dreptul intern. Argumentele „de drept european" în astfel de litigii sunt, de regulă, inadmisibile.
- Societăți cu asociați străini din UE. Naționalitatea (dintr-un stat membru) a asociatului nu schimbă regimul: excluderea urmează legea societății (legea română, pentru o societate înmatriculată în România), în acord cu linia Cartesio/Polbud privind competența statului de constituire.
- Mobilitate transfrontalieră. Un asociat aflat în conflict nu poate fi „exclus" prin transferul sediului societății în alt stat membru; transformarea transfrontalieră (reglementată prin Directiva (UE) 2019/2121, transpusă în Legea 31/1990) impune garanții pentru asociați și creditori, inclusiv dreptul asociaților care se opun de a se retrage contra unei compensații.
- Societăți listate. Doar la societățile de pe piața de capital operează „excluderea" prin squeeze-out (prag de 90–95 %), sub supravegherea ASF — un regim complet separat de excluderea judiciară pentru motive de culpă.
Întrebări frecvente
Poate fi exclus un asociat prin hotărârea adunării generale? Nu. Excluderea se pronunță numai prin hotărâre judecătorească (art. 223). Adunarea asociaților poate decide să introducă acțiunea în numele societății, dar nu poate exclude ea însăși un asociat.
Se poate cere excluderea pentru „neînțelegeri grave" între asociați? Nu direct. Neînțelegerile grave care împiedică funcționarea societății sunt motiv de dizolvare (art. 227 alin. 1 lit. e), nu de excludere. Excluderea cere un caz concret din art. 222 sau o clauză din actul constitutiv.
Ce primește asociatul exclus? O sumă de bani reprezentând valoarea părților sale sociale — nu o parte din bunurile societății (art. 224). Valoarea se stabilește prin acord sau expertiză.
Cine poate cere excluderea? Societatea (pe baza deciziei celorlalți asociați) sau oricare asociat. În al doilea caz se citează atât societatea, cât și asociatul pârât.
Proasta administrare a societății este motiv de excludere? Nu, dacă rămâne la nivel de neglijență sau inabilitate. Legea cere fraudă, adică intenție și prejudiciu (art. 222 lit. d). Simpla incompetență nu este suficientă.
Mai răspunde asociatul exclus după excludere? Da. Rămâne obligat față de terți pentru operațiunile societății până la rămânerea definitivă a hotărârii și trebuie să suporte consecințele operațiunilor în curs la data excluderii (art. 225).
Excluderea se aplică și la societatea pe acțiuni (SA)? Nu, ca regulă. Instituția vizează societățile de persoane și SRL. La SA, unde nu contează affectio societatis, conflictele se rezolvă prin cesiunea acțiunilor, nu prin excludere (confirmat de jurisprudența Curții Constituționale).
Există un termen până la care pot cere excluderea? Legea nu prevede un termen special. ⚠️ Chestiunea e controversată, dar opinia care tratează acțiunea ca patrimonială reține termenul general de 3 ani (art. 2517 Cod civil), care curge de la data la care ați cunoscut fapta (punerea în întârziere la neaducerea aportului; descoperirea fraudei). Nu contați pe imprescriptibilitate — acționați prompt.
Într-un SRL cu doi asociați 50%–50%, pot cere excluderea celuilalt? Da. Art. 223 permite cererea „oricărui asociat", iar instanța ocolește blocajul din adunare. Atenție însă la art. 14: dacă rămâneți asociat unic, trebuie respectate limitele privind societatea unipersonală.
Ce impozit plătesc pe suma primită la excludere? ⚠️ Regulă orientativă (confirmați cu ANAF/consultant): câștigul (suma încasată minus aportul) este în principiu impozabil cu 10% ca venit din transferul titlurilor de participare, declarat prin Declarația unică; peste anumite plafoane poate fi datorat și CASS.
Ce se întâmplă cu banii mei dacă societatea intră în insolvență? Litigiul se canalizează în procedura de insolvență (art. 75 din Legea 85/2014), iar creanța dvs. privind valoarea părților sociale este plasată ultima în ordinea de plată (art. 161): sunteți plătit doar din ce rămâne după toți creditorii — adesea nimic.
Practică și opinii
⚠️ Jurisprudență obligatorie — Înalta Curte de Casație și Justiție, Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, Decizia nr. 28/10.05.2021 (M.Of. nr. 544/26.05.2021) Cazurile de excludere prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990 au caracter limitativ, iar aceste ipoteze nu se completează cu dispozițiile art. 1.928 din Codul civil (privind societatea simplă). Totuși, asociații au dreptul ca, prin actul constitutiv, să înmulțească ori să restrângă contractual cauzele de excludere.
⚠️ Jurisprudență constituțională — Curtea Constituțională, deciziile nr. 169/2005, 1112/2007, 829/2011 și 1026/2011 Instituția excluderii este constituțională și justificată doar în cazul societăților de persoane și al celor cu răspundere limitată, unde încrederea reciprocă și affectio societatis sunt esențiale. La societățile de capitaluri (SA), unde persoana asociatului este indiferentă, excluderea nu se aplică.
⚠️ Opinie de specialitate — comentariu JURIDICE.ro, „Legea nr. 31/1990. Excluderea asociatului – Când & Cum" „Frauda" din art. 222 lit. d) presupune intenție; simpla neglijență sau inabilitate în afaceri nu poate fi considerată fraudă. Reclamantul trebuie să dovedească reaua-credință și prejudiciul cauzat societății. Sursa: juridice.ro (accesat 2026-07-30)
Perspectivă temporală — un regim stabil
Regimul excluderii (art. 222–225 din Legea 31/1990) este stabil: textele nu au fost modificate substanțial în ultimii ani și, la data redactării (2026), nu există propuneri legislative concrete care să extindă cazurile de excludere, să permită excluderea prin simplă hotărâre a adunării generale (fără control judiciar) sau să introducă un mecanism de retragere/excludere forțată la SRL în afara instanței. Reformele recente ale cadrului societar (de exemplu digitalizarea Registrului Comerțului prin Legea nr. 265/2022) au vizat procedurile de înregistrare, nu regimul de fond al excluderii. Practicienii se bazează în continuare pe textul actual și pe jurisprudența ÎCCJ (inclusiv Decizia nr. 28/2021).
Referințe
- Legea societăților nr. 31/1990, republicată (M.Of. nr. 1066/17.11.2004), cu modificările și completările ulterioare — Titlul V, art. 222–225 (excluderea și retragerea asociaților); art. 3 alin. (3) (răspunderea asociaților SRL); art. 226 (retragerea asociatului); art. 227 alin. (1) lit. e) (dizolvarea pentru neînțelegeri grave). Text consolidat: legislatie.just.ro.
- Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, art. 1.928 (excluderea din societatea simplă) — invocat pentru delimitare. legislatie.just.ro.
- ÎCCJ, Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, Decizia nr. 28/10.05.2021, M.Of. nr. 544/26.05.2021 (caracterul limitativ al cazurilor de excludere).
- Curtea Constituțională, deciziile nr. 169/2005, 1112/2007, 829/2011, 1026/2011 (constituționalitatea excluderii; aplicabilitate la societăți de persoane și SRL).
- Legea nr. 287/2009 (Codul civil) — art. 2517 (termenul general de prescripție de 3 ani) și art. 2523 (începutul cursului prescripției). legislatie.just.ro.
- Legea nr. 134/2010 (Codul de procedură civilă) — art. 997 (ordonanța președințială); art. 451–453 (cheltuieli de judecată). legislatie.just.ro.
- Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal) — art. 91–97 (venituri din investiții; câștig din transferul titlurilor de participare, cotă 10%). legislatie.just.ro.
- Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 75 (suspendarea acțiunilor) și art. 161 (ordinea de distribuire). legislatie.just.ro.
- JURIDICE.ro — „Legea nr. 31/1990. Excluderea asociatului – Când & Cum": www.juridice.ro/777916 (accesat 2026-07-30).
- Universul Juridic — comentariu privind cazul de excludere întemeiat pe art. 222 alin. (1) lit. a): universuljuridic.ro (accesat 2026-07-30).