Structura de holding în România

Un holding este o societate-mamă a cărei activitate constă în deținerea participațiilor în alte societăți, numite filiale. În România nu există o lege specială a holdingului: structura se bazează pe Legea societăților nr. 31/1990 și pe Codul fiscal (Legea nr. 227/2015). Avantajul principal este fiscal: dividendele de la filiale românești sunt neimpozabile, iar câștigul din vânzarea participațiilor este scutit la o deținere de minimum 10% timp de un an.

Pe scurt

Un holding este o societate-mamă a cărei activitate principală constă în deținerea și administrarea participațiilor (părți sociale sau acțiuni) în alte societăți — filialele. În România nu există o lege specială a holdingului: structura se construiește pe Legea societăților nr. 31/1990 și pe legislația fiscală (Legea 227/2015 – Codul fiscal), completate de dreptul european. Principalele avantaje sunt fiscale (dividendele primite de la filiale românești sunt neimpozabile fără condiție de deținere, iar câștigul din vânzarea participațiilor este scutit la o deținere de minimum 10% timp de un an) și organizatorice (control centralizat, separarea riscurilor, protecția activelor).

Cadrul legal

În dreptul român nu există o lege specială care să reglementeze holdingul ca formă distinctă de organizare. O societate de tip holding este, din punct de vedere juridic, o societate comercială obișnuită (de regulă SRL sau SA) al cărei obiect principal de activitate este deținerea de participații. Regimul aplicabil rezultă din combinarea a trei paliere de reglementare:

1. Legea societăților nr. 31/1990

Cadrul de bază pentru înființarea și funcționarea societății-mamă și pentru raporturile cu filialele. Legea distinge clar filiala de sucursală:

Art. 42 din Legea nr. 31/1990 — „Filialele sunt societăți cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2. Ele au regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit."

Sursa: Legea societăților nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-08-30)

Filiala este, așadar, o persoană juridică distinctă, legată de societatea-mamă prin deținerea (de regulă majoritară) a capitalului social; sucursala (art. 43), în schimb, nu are personalitate juridică proprie. Această distincție este esențială: avantajele fiscale ale unui holding presupun raporturi între persoane juridice separate (mamă–filială).

La nivel de clasificare a activității, holdingurile se încadrează la codul CAEN 6421 – „Activități ale holdingurilor", care trebuie inclus în actul constitutiv al societății-mamă.

2. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015)

Sursa avantajelor fiscale ale structurii de holding. Relevante sunt în special:

• Art. 23 – veniturile neimpozabile la calculul rezultatului fiscal (dividende primite, câștiguri din vânzarea titlurilor de participare, venituri din lichidare);
• Art. 24 – regimul fiscal al dividendelor primite din statele membre UE;
• Art. 43 – impozitul pe dividende și scutirea de la reținere între persoane juridice;
• Art. 42¹–42¹¹ – consolidarea fiscală în domeniul impozitului pe profit (grupul fiscal).

Sursa: Codul fiscal, Legea nr. 227/2015 (accesat 2026-08-30)

3. Dreptul Uniunii Europene

Directiva 2011/96/UE privind regimul fiscal comun aplicabil societăților-mamă și filialelor din diferite state membre (Directiva „mamă-fiică") asigură neimpozitarea dividendelor transfrontaliere în cadrul grupurilor. A fost transpusă în Codul fiscal (art. 24 și art. 229).

Sursa: Directiva 2011/96/UE (accesat 2026-08-30)

Explicație detaliată

Ce este, de fapt, un holding

Un holding este o societate care deține participații (părți sociale sau acțiuni) în una sau mai multe alte societăți, exercitând asupra acestora control sau influență. În practică se disting mai multe tipuri:

• Holding pur — deține exclusiv participații și nu desfășoară activitate operațională proprie;
• Holding mixt — combină deținerea de participații cu o activitate economică proprie (de exemplu servicii de administrare, consultanță, finanțare intra-grup);
• Holding operațional / de familie — variante folosite pentru coordonarea grupului, respectiv pentru protecția patrimoniului și planificarea succesiunii.

Regimul fiscal — principalul motor al structurii

a) Dividendele intra-grup sunt neimpozabile

Când filiala distribuie profit către holding, dividendele primite de la o persoană juridică română nu se impozitează la nivelul holdingului:

Art. 23 lit. a) din Codul fiscal — la calculul rezultatului fiscal sunt neimpozabile „dividendele primite de la o persoană juridică română".

⚠️ Distincție esențială (două scutiri diferite). Neimpozitarea dividendelor primite de la o persoană juridică română (art. 23 lit. a) operează fără nicio condiție de deținere procentuală sau de vechime — indiferent dacă holdingul deține 5%, 50% sau 100% din filială. Condiția de „minimum 10% timp de un an" nu privește această scutire, ci exclusiv: (i) scutirea de la impozitul pe dividende reținut la sursă la distribuire, între persoane juridice române (art. 43 alin. 4), și (ii) scutirea aferentă dividendelor și câștigurilor din surse străine (art. 23 lit. i/j, art. 24). Cu alte cuvinte, o filială română distribuie dividende neimpozabile la nivelul holdingului chiar și la o deținere minoritară; pragul de 10%/un an contează doar la reținerea la sursă și pentru participațiile străine.

Pentru dividendele primite din UE, art. 24 (transpunerea Directivei mamă-fiică) prevede că dividendele distribuite societății-mamă române de o filială dintr-un stat membru sunt de asemenea neimpozabile. Pentru dividendele din state terțe cu care România are convenție de evitare a dublei impuneri, scutirea se aplică dacă holdingul deține minimum 10% din capitalul filialei pe o perioadă neîntreruptă de un an.

În plus, la distribuirea dividendelor între persoane juridice române operează o scutire de la impozitul pe dividende reținut la sursă:

Art. 43 alin. (4) din Codul fiscal — nu se aplică impozit pe dividende dacă beneficiarul deține, la data plății, minimum 10% din titlurile de participare ale plătitorului, pe o perioadă de un an împlinit până la data plății inclusiv.

⚠️ Atenție la cotă: pentru dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026, cota impozitului pe dividende a crescut la 16% (anterior 10%); relevantă este data hotărârii AGA de distribuire, nu data plății efective. Scutirea de 10% / un an rămâne însă aplicabilă între persoanele juridice care îndeplinesc condiția de deținere.

b) Câștigul din vânzarea participațiilor este scutit

Atunci când holdingul vinde participația deținută într-o filială, câștigul poate fi neimpozabil:

Art. 23 lit. i) din Codul fiscal — sunt neimpozabile veniturile din evaluarea, reevaluarea, vânzarea sau cesionarea titlurilor de participare deținute la o persoană juridică română (ori la o persoană juridică străină situată într-un stat cu care România are convenție de evitare a dublei impuneri), dacă la data operațiunii contribuabilul deține neîntrerupt, pe o perioadă de un an, minimum 10% din capitalul social.

Aceeași regulă (10% / un an) se aplică și veniturilor din lichidarea unei filiale (art. 23 lit. j). Este avantajul care permite unui grup să vândă o linie de afaceri „la nivel de societate" (share deal), fără impozit pe profitul aferent câștigului de capital, spre deosebire de vânzarea directă a activelor (asset deal).

c) Consolidarea fiscală (grupul fiscal) pentru impozitul pe profit

De la 1 ianuarie 2021, Codul fiscal permite constituirea unui grup fiscal în domeniul impozitului pe profit (art. 42¹–42¹¹), care permite compensarea profiturilor cu pierderile între membrii grupului:

• Condiția de deținere (art. 42²): o persoană juridică (română sau nerezidentă din UE/SEE) deține, direct sau indirect, minimum 75% din valoarea/numărul titlurilor de participare sau al drepturilor de vot la ceilalți membri, pe o perioadă neîntreruptă de un an înainte de începerea consolidării;
• Condiții cumulative (art. 42³): membrii aplică același sistem de plată a impozitului pe profit, au același an fiscal, nu fac parte din alt grup fiscal, nu sunt microîntreprinderi și nu se află în dizolvare/lichidare;
• Procedură: cererea comună se depune cu minimum 60 de zile înainte de perioada de consolidare; sistemul se aplică din anul fiscal următor și este obligatoriu pe o perioadă de minimum 5 ani fiscali. O persoană juridică responsabilă calculează rezultatul consolidat, depune declarația și plătește impozitul pentru întreg grupul.

Un prag de 25% este relevant la ieșirea din grup: impozitul pe profit nu se recalculează retroactiv dacă deținerea scade sub 25% ca urmare a vânzării participațiilor, a dizolvării unui membru sau a unei operațiuni de reorganizare (fuziune, divizare).

Beneficiile organizatorice

Dincolo de fiscalitate, structura de holding oferă:

• Control centralizat — deciziile strategice și de investiții pentru întregul grup se iau la nivelul societății-mamă;
• Separarea riscurilor și protecția activelor — activele valoroase (imobile, mărci, proprietate intelectuală) pot fi plasate în holding, izolate de riscul comercial al filialelor operaționale. Această protecție nu este însă absolută: la insolvența unei filiale, transferurile de active către holding pot fi atrase sau anulate, iar societatea-mamă poate răspunde ca administrator de fapt (vezi secțiunea Limitele protecției activelor și drepturile asociaților minoritari);
• Eficiență — funcțiile de suport (IT, resurse umane, contabilitate, finanțare) pot fi centralizate, evitând duplicarea.

Aspecte practice

Cum se înființează un holding

1. Constituie societatea-mamă ca SRL sau SA, incluzând în actul constitutiv codul CAEN 6421 – „Activități ale holdingurilor" (eventual alături de alte coduri, dacă holdingul va fi „mixt").
2. Aduce participațiile sub holding — fie prin înființarea de la zero a filialelor, fie prin aport în natură al părților sociale/acțiunilor existente către holding, fie prin cesiunea acestora. Fiecare variantă are consecințe fiscale proprii (câștig de capital, TVA, taxe notariale/registru), care trebuie evaluate în prealabil.
3. Respectă condițiile de deținere pentru scutiri: minimum 10% timp de un an pentru dividende și câștigul din vânzarea participațiilor; minimum 75% timp de un an pentru grupul fiscal de impozit pe profit.

Greșeli frecvente și puncte de atenție

• Nerespectarea perioadei de un an. Vânzarea participațiilor sau distribuirea dividendelor înainte de împlinirea celor 12 luni de deținere anulează scutirea — planifică din timp calendarul operațiunilor.
• Confuzia filială / sucursală. Doar filiala (persoană juridică distinctă) permite raporturi mamă-filială cu regimul fiscal favorabil; sucursala nu.
• Prețurile de transfer. Tranzacțiile intra-grup (servicii de administrare, împrumuturi, chirii, licențe de marcă) trebuie să respecte principiul valorii de piață și, la anumite praguri, impun dosarul prețurilor de transfer — obligatoriu și pentru membrii unui grup fiscal.
• Substanța economică — condiția de fond a scutirilor. Scutirile de holding și avantajele Directivei mamă-fiică nu se acordă unei structuri pur formale: prin norma antiabuz generală (art. 11 din Codul fiscal) și jurisprudența CJUE (T Danmark, C-116/16), ANAF poate reîncadra operațiunile și refuza scutirile în lipsa substanței. În practică se verifică: sediu real și birou funcțional; personal propriu care ia efectiv deciziile; locul efectiv de conducere (adunări/consilii care chiar deliberează); existența unui beneficiar efectiv; și un raport rezonabil între veniturile pasive și structura de costuri. Un holding „de hârtie", fără substanță, este cel mai expus la reîncadrare.
• Incompatibilitatea cu microîntreprinderea și filialele mici. Un membru al grupului fiscal de impozit pe profit nu poate fi plătitor de impozit pe veniturile microîntreprinderilor. Separat, o filială mică poate opta pentru regimul micro doar dacă respectă condițiile în vigoare: de la 1 ianuarie 2026, plafonul scade la 100.000 EUR cifră de afaceri, cota este unică, 1%, iar filiala trebuie să aibă cel puțin un salariat. ⚠️ Vechea restricție de max. 20% venituri din consultanță/management a fost eliminată (de la 1 ianuarie 2025), deci nu mai blochează în sine accesul la regim; rămâne însă regula că o persoană care deține peste 25% dintr-o microîntreprindere nu poate deține (peste 25%) decât o singură microîntreprindere — relevant pentru un asociat care controlează mai multe filiale mici. Aceste praguri se modifică frecvent; confirmă forma în vigoare a Codului fiscal la data operațiunii.
• Cerința activului net. Ca la orice societate, dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social, asociații trebuie să reconstituie diferența ori să reducă capitalul (art. 15324 din Legea nr. 31/1990) — un risc real la holdingurile „pure", fără venituri operaționale.
• Costurile administrative. Structura de grup presupune contabilitate și raportări separate pentru fiecare entitate, plus consolidare — un cost fix pe care afacerile mici trebuie să îl cântărească față de economia fiscală.

Fiscalitate avansată: grupuri internaționale și mari

Avantajele „clasice" ale holdingului (dividende neimpozabile, scutirea câștigului din participații, grupul fiscal) sunt însoțite de un al doilea nivel de reguli, adesea ignorate, care privesc filialele externe și grupurile de mari dimensiuni. Ignorarea lor este una dintre cele mai frecvente surse de risc fiscal la structurile de holding.

Societăți străine controlate (regulile SSC/CFC)

Interpunerea unei filiale într-o jurisdicție cu impozitare redusă nu „mută" automat profitul în afara României. Art. 401–405 din Codul fiscal (transpunerea Directivei ATAD 2016/1164) impun impozitarea, la nivelul holdingului român, a profitului nedistribuit al unei filiale străine controlate atunci când sunt îndeplinite cumulativ:

• controlul — holdingul deține, direct sau indirect, peste 50% din capital, drepturile de vot sau dreptul la profit al filialei;
• testul impozitului efectiv — impozitul pe profit plătit efectiv de filială în statul de reședință este mai mic decât jumătate din impozitul care s-ar fi datorat în România (raportat la cota de 16%, un prag orientativ de ~8%);
• veniturile preponderent pasive — dobânzi, redevențe, dividende, câștiguri din titluri (art. 402).

Există o excepție importantă: regula nu se aplică dacă filiala desfășoară o activitate economică substanțială, susținută de personal, echipamente, active și spații (art. 404). Practic, o filială externă „de hârtie", care doar acumulează venituri pasive, expune holdingul român la impozitare pe profitul nedistribuit; o filială cu operațiuni reale, nu.

Sursa: Codul fiscal, art. 401–405 (Legea nr. 227/2015) · Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD) (accesat 2026-08-30)

Dobânzi și redevențe intra-grup: reținere la sursă și limitarea deductibilității

O structură de holding presupune frecvent finanțare intra-grup și licențe de marcă/ know-how. Pentru plățile de dobânzi și redevențe între societăți asociate din UE/SEE, art. 229 alin. (1) lit. c) din Codul fiscal (transpunerea Directivei 2003/49/CE) prevede scutirea de la reținerea la sursă, dacă beneficiarul deține minimum 25% din capitalul plătitorului pe o perioadă neîntreruptă de cel puțin 2 ani.

Această scutire nu garantează însă deductibilitatea integrală a cheltuielii. Separat, art. 40² din Codul fiscal (regula ATAD de limitare a deductibilității dobânzii) plafonează costul excedentar al îndatorării la 30% din EBITDA fiscal, cu un plafon deductibil garantat de 1.000.000 EUR/an. Un holding puternic îndatorat poate, așadar, să plătească dobânzi scutite de reținere, dar nedeductibile în întregime.

Sursa: Codul fiscal, art. 229 și art. 40² (Legea nr. 227/2015) · Directivele 2003/49/CE și 2016/1164 (accesat 2026-08-30)

Impozitul minim global de 15% (Pilonul 2)

Structurile mari de grup intră sub incidența impozitului minim global de 15% (Pilonul 2 – Directiva (UE) 2022/2523, transpusă prin Legea nr. 431/2023), aplicabil grupurilor de întreprinderi multinaționale și naționale cu cifră de afaceri consolidată de cel puțin 750 mil. EUR (în cel puțin 2 din ultimii 4 ani). Dacă rata efectivă de impozitare a grupului într-o jurisdicție scade sub 15%, se datorează un impozit suplimentar (top-up tax) până la acest nivel. Veniturile scutite de tip holding (dividende, câștig din titluri) nu se adaugă la baza de calcul GloBE, dar structura globală a grupului trebuie evaluată la nivel consolidat — un strat de complexitate care depășește logica clasică a scutirilor de holding.

Sursa: Directiva (UE) 2022/2523 · Legea nr. 431/2023 (accesat 2026-08-30)

Impozitul minim pe cifra de afaceri (IMCA)

Contribuabilii cu cifră de afaceri de peste 50 mil. EUR pot datora impozitul minim pe cifra de afaceri (IMCA), introdus din 2024 (art. 18¹ din Codul fiscal). Pentru un holding efectul depinde de tip:

• Holdingul „pur" — veniturile neimpozabile (dividende, câștig din titluri) se exclud din baza IMCA; cu o cifră de afaceri redusă, un astfel de holding este, practic, neafectat.
• Holdingul „mixt", care facturează servicii de management/suport către filiale, are cifră de afaceri impozabilă și poate intra sub incidența IMCA.

⚠️ Regimul este în schimbare: pentru 2026 cota IMCA a fost redusă de la 1% la 0,5% (OUG nr. 89/2025), cu eliminare programată din 2027 — un calendar care rămâne un angajament legislativ revizuibil. Confirmați forma în vigoare la data operațiunii.

Sursa: Retrospectivă fiscală 2026 (avocatnet.ro) · IMCA pentru societățile mari (juridice.ro) (accesat 2026-08-30)

Jurisprudență națională

Nu există o lege specială a holdingului, așa că litigiile relevante nu privesc „holdingul" ca instituție, ci regimul fiscal al operațiunilor tipice unei structuri de grup: deductibilitatea serviciilor intra-grup, prețurile de transfer și scutirea dividendelor. Din această jurisprudență se conturează linia de demarcație dintre planificarea fiscală legitimă și abuz.

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

ÎCCJ (confirmând Curtea de Apel București) — deductibilitatea serviciilor intra-grup internaționale Înalta Curte a recunoscut dreptul de deducere a achizițiilor de servicii intracomunitare prestate de societăți afiliate, în urma unei analize detaliate a operațiunilor cu afiliații, inclusiv din perspectiva dosarului prețurilor de transfer. Decizia este un reper pentru grupurile care externalizează servicii către entități din grup, într-un context de control fiscal tot mai restrictiv. · Instanța a reținut că, odată documentate operațiunile și respectat principiul valorii de piață, organul fiscal nu poate refuza deducerea cheltuielilor intra-grup. Sursa: ÎCCJ – decizie de referință privind cheltuielile intra-grup, JURIDICE.ro (accesat 2026-08-30)

Instanță de contencios fiscal — servicii intra-grup de marketing, negociere și cercetare-dezvoltare Organul fiscal refuzase deducerea invocând descrierea prea generală a serviciilor pe facturi. Instanța a constatat deductibilitatea acestora și a reținut că fiscul nu are dreptul de a evalua oportunitatea (utilitatea comercială) a serviciilor prestate între afiliați, ci doar realitatea și legătura lor cu activitatea economică. Sursa: Deductibilitatea serviciilor intra-grup de marketing și C&D, JURIDICE.ro (accesat 2026-08-30)

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

CJUE, C-726/23 Arcomet Towercranes, 4 septembrie 2025 — TVA pe ajustările de prețuri de transfer Într-o speță pornită de la o filială română (Arcomet) și societatea-mamă belgiană, Curtea a stabilit că remunerația pentru serviciile de suport intra-grup, calculată conform Ghidului OCDE și legată de marja operațională a filialei, poate constitui prestare de servicii supusă TVA, iar ajustarea de prețuri de transfer aferentă urmează același regim atunci când există o legătură directă serviciu–remunerație. Hotărârea limitează practica tratării automat neutre din perspectiva TVA a decontărilor intra-grup și expune structurile de holding la costuri și obligații suplimentare de documentare. Sursa: CJUE C-726/23 Arcomet — text integral, curia.europa.eu (accesat 2026-08-30)

Nuanțe și cazuri speciale

ÎCCJ — obligarea ANAF la demararea procedurii amiabile (MAP) — Într-un litigiu în care ANAF dispusese o ajustare de prețuri de transfer față de un membru al unui grup (prețuri intra-grup considerate sub nivelul pieței), Înalta Curte a confirmat, cu titlu de principiu, obligarea autorității fiscale să demareze procedurile amiabile interstatale pentru evitarea dublei impuneri — o garanție procedurală importantă pentru grupurile transfrontaliere. Sursa: ÎCCJ – MAP pentru evitarea dublei impuneri, JURIDICE.ro (accesat 2026-08-30)

Jurisprudență CJUE

Cauza C-116/16, T Danmark (26 februarie 2019) — Scutirea de reținere la sursă prevăzută de Directiva mamă-fiică poate fi refuzată atunci când structura de grup este un aranjament artificial, lipsit de un „beneficiar efectiv", având ca scop esențial eludarea impozitului (de ex. dividende tranzitate printr-o societate intermediară și transferate în afara UE). Principiul general al interzicerii abuzului de drept se aplică chiar în lipsa unei norme antiabuz interne. Reper pentru holdingurile cu substanță economică reală. Sursa: CJUE C-116/16 T Danmark, EUR-Lex (accesat 2026-08-30)

Cauza C-6/16, Eqiom SAS (7 septembrie 2017) — În contrapondere, Curtea a statuat că o normă antiabuz internă nu poate institui o prezumție generală de fraudă care să condiționeze automat scutirea dividendelor mamă-fiică; refuzul trebuie individualizat, pe baza unei analize concrete a fiecărei structuri. Sursa: CJUE C-6/16 Eqiom SAS, EUR-Lex (accesat 2026-08-30)

Tendințe jurisprudențiale

• Fond vs. formă. Instanțele române tind să protejeze deducerea cheltuielilor intra-grup atunci când contribuabilul documentează realitatea serviciilor și respectă Ghidul OCDE; fiscul nu poate cenzura oportunitatea comercială a acestor servicii.
• Prețurile de transfer sunt terenul principal de litigiu al structurilor de holding — nu scutirile în sine, ci alocarea profiturilor și decontările intra-grup. O documentație aliniată OCDE poate răsturna în instanță ajustări de zeci de milioane de lei.
• Substanța economică este decisivă. La nivel CJUE, avantajele Directivei mamă-fiică rămân condiționate de existența unui beneficiar efectiv și de absența abuzului (T Danmark), însă refuzul scutirii nu poate fi automat, ci individualizat (Eqiom).
• Punct de atenție recent (2025). Prin Arcomet (C-726/23), ajustările de prețuri de transfer pentru servicii intra-grup pot atrage TVA — un cost și o obligație de documentare suplimentare pentru holdingurile care facturează servicii de management/suport către filiale.

⚠️ Deciziile de fond/apel citate nu au, de regulă, forța unificatoare a unui RIL sau a unei decizii ÎCCJ de dezlegare a unor chestiuni de drept; ele indică o tendință, nu o regulă obligatorie erga omnes. Verificați forma în vigoare a Codului fiscal și eventualele hotărâri ulterioare la data fiecărei operațiuni.

Întrebări frecvente

Există o „societate holding" ca formă juridică distinctă în România? Nu. Holdingul nu este o formă de societate reglementată separat. Este o societate obișnuită (de regulă SRL sau SA) al cărei obiect principal este deținerea de participații, încadrată la codul CAEN 6421. Regimul aplicabil este cel general al Legii nr. 31/1990, la care se adaugă avantajele fiscale din Codul fiscal.

Plătește holdingul impozit pe dividendele primite de la filiale? Nu, dacă sunt îndeplinite condițiile legale. Dividendele primite de la o persoană juridică română sunt neimpozabile (art. 23 lit. a) Cod fiscal); cele din UE sunt neimpozabile prin art. 24, iar cele din state terțe cu convenție de dublă impunere, dacă holdingul deține minimum 10% timp de un an.

Se plătește impozit când holdingul vinde o filială? Câștigul din vânzarea titlurilor de participare este neimpozabil dacă, la data vânzării, holdingul deține neîntrerupt de cel puțin un an minimum 10% din capitalul filialei (art. 23 lit. i) Cod fiscal). Sub acest prag sau sub acest termen, câștigul se impozitează.

Ce este grupul fiscal și cine îl poate constitui? Este un mecanism opțional (art. 42¹–42¹¹ Cod fiscal) prin care societățile din grup consolidează impozitul pe profit, compensând profiturile cu pierderile. Se poate constitui dacă o entitate deține direct sau indirect minimum 75% din celelalte, timp de un an, iar membrii nu sunt microîntreprinderi. Se aplică pe minimum 5 ani fiscali.

Condiția de „10% timp de un an" se aplică și dividendelor de la filialele românești? Nu. Dividendele primite de la o persoană juridică română sunt neimpozabile la nivelul holdingului fără nicio condiție de procent sau de vechime (art. 23 lit. a Cod fiscal) — chiar și la o deținere minoritară. Condiția de minimum 10% timp de un an privește alte două scutiri: scutirea de la impozitul pe dividende reținut la sursă la distribuire (art. 43 alin. 4) și scutirea dividendelor/câștigurilor din surse străine (art. 23 lit. i/j, art. 24). Sunt scutiri distincte, care nu trebuie confundate.

Este mai avantajos un holding în România sau într-o altă țară (Cipru, Olanda)? Depinde. România oferă scutiri comparabile cu multe jurisdicții de holding, la o cotă de impozit pe profit de 16%. Alte state pot oferi avantaje suplimentare, dar cu costuri de administrare și cerințe de substanță economică mai mari. Decizia necesită analiză fiscală și juridică individualizată.

De ce condiția de un an revine peste tot? Este o măsură anti-abuz: scutirile sunt gândite pentru dețineri stabile, strategice, nu pentru operațiuni speculative pe termen scurt. De aceea atât scutirea dividendelor, cât și cea a câștigului din participații și constituirea grupului fiscal cer o perioadă de deținere de minimum un an.

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — analiză de specialitate (JURIDICE.ro) Structura de holding este prezentată în doctrină ca un instrument de arhitectură juridică a protecției patrimoniale în grupurile de societăți: activele valoroase și strategice sunt concentrate la nivelul societății-mamă, în timp ce riscul comercial rămâne izolat în filialele operaționale, fiecare cu răspundere limitată. Sursa: „Structura holding și managementul riscului. Arhitectura juridică a protecției patrimoniale în grupurile de societăți", JURIDICE.ro (accesat 2026-08-30)

⚠️ Opinie specialistă — comentariu avocați (News.ro) Practicienii avertizează că, în lipsa unei legi specifice a holdingului, avantajele derivă exclusiv din aplicarea corectă a Legii nr. 31/1990 și a Codului fiscal, iar scutirile sunt condiționate (deținere de 10% / un an). Interesul pentru astfel de structuri este în creștere, dar comercianții trebuie să fie atenți la respectarea strictă a condițiilor și la obligațiile privind prețurile de transfer. Sursa: „Holdingurile în România: ce sunt, care sunt avantajele și la ce trebuie să fie atenți comercianții", News.ro (accesat 2026-08-30)

⚠️ Opinie specialistă — Emilian Duca, Alina Duca (Universul Juridic) Consultanții fiscali subliniază că regimul dividendelor a fost modificat recent (majorarea cotei la 16% din 2026), astfel încât planificarea distribuțiilor și a operațiunilor de reorganizare în cadrul grupului trebuie corelată cu forma în vigoare a Codului fiscal la data fiecărei operațiuni. Sursa: „Modificări Cod fiscal", Universul Juridic (accesat 2026-08-30)

Limitele protecției activelor și drepturile asociaților minoritari

Structura de holding oferă avantaje reale, dar două rezerve importante trebuie reținute: protecția activelor nu este absolută, iar controlul societății-mamă asupra filialelor este limitat de drepturile asociaților minoritari.

Cât de reală este „protecția activelor" la insolvența unei filiale

Plasarea imobilelor și a mărcilor în holding izolează aceste active de riscul comercial al filialelor operaționale — dar numai dacă transferul a fost făcut corect. La insolvența unei filiale, activele transferate anterior către holding și chiar răspunderea societății-mamă pot fi atrase:

• Răspunderea pentru starea de insolvență — art. 169 din Legea nr. 85/2014. Persoanele care au cauzat insolvența filialei, inclusiv societatea-mamă în calitate de administrator de fapt, pot fi obligate să suporte o parte a pasivului — de exemplu când au folosit bunurile ori creditul filialei în interesul grupului (lit. a) sau au deturnat/ascuns o parte din activ (lit. e).
• Anularea actelor din „perioada suspectă" — art. 117–122 din Legea nr. 85/2014. Transferurile cu titlu gratuit sau cu prestații vădit disproporționate și actele făcute în frauda creditorilor, încheiate în cei 2 ani anteriori deschiderii procedurii, pot fi anulate, iar activele readuse în averea filialei.
• Acțiunea revocatorie (pauliană) — art. 1562 din Codul civil. Un creditor poate cere să îi fie declarate inopozabile actele prin care filiala și-a creat sau mărit insolvabilitatea în frauda dreptului său; pentru actele cu titlu oneros se cere ca holdingul (terțul dobânditor) să fi cunoscut frauda.

Concluzie practică: protecția este efectivă doar dacă transferul de active către holding s-a făcut la valoarea de piață, documentat comercial, cu filiala rămasă adecvat capitalizată pentru obligațiile ei și nu în preajma dificultăților financiare. Un transfer gratuit, subevaluat sau contemporan cu insolvența este ușor de răsturnat.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 117–122 și 169 · Codul civil, art. 1562 (accesat 2026-08-30)

Ce protecții au asociații minoritari ai unei filiale controlate

Din perspectiva asociaților/acționarilor minoritari ai unei filiale, deciziile abuzive ale societății-mamă (tranzacții cu părți afiliate în condiții dezavantajoase, politică de dividende discriminatorie, transfer de active valoroase către holding, prețuri de transfer) pot fi contestate prin instrumentele Legii nr. 31/1990:

• Expertiza de gestiune (art. 136) — acționarii reprezentând minimum 10% din capital pot cere instanței numirea unor experți care să analizeze acte de gestiune determinate (de exemplu un transfer de activ către holding la preț sub piață).
• Anularea hotărârilor AGA (art. 132) — hotărârile contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție (nulitate relativă pentru cei care au votat contra ori au lipsit; absolută pentru orice persoană interesată).
• Acțiunea în răspunderea administratorilor (art. 155 și 155¹) — pentru încălcarea obligației de loialitate; minoritarii reprezentând minimum 5% din capitalul social o pot exercita în nume propriu (acțiunea socială ut singuli).
• Dreptul la informare (art. 117–118 și 135) — accesul la documente și dreptul de a adresa întrebări în adunarea generală.
• Dreptul de retragere (art. 134) — în situațiile prevăzute de lege, asociatul care nu este de acord cu anumite hotărâri esențiale se poate retrage, cu răscumpărarea acțiunilor.

La acestea se adaugă abuzul de majoritate — sancționat pe temei civil atunci când societatea-mamă adoptă, prin votul său, hotărâri păgubitoare pentru filială în beneficiul exclusiv al grupului.

Sursa: Legea societăților nr. 31/1990, art. 132, 134, 136, 155–155¹ (accesat 2026-08-30)

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată — art. 42 (filiale), art. 43 (sucursale), art. 15324 (activul net). legislatie.just.ro
2. Legea nr. 227/2015 – Codul fiscal, art. 11 (norma antiabuz generală), art. 18¹ (IMCA), art. 23 (venituri neimpozabile: dividende, câștig din vânzarea titlurilor de participare, lichidare), art. 24 (dividende din UE — Directiva mamă-fiică), art. 40² (limitarea deductibilității dobânzii — ATAD), art. 42¹–42¹¹ (grupul fiscal / consolidarea impozitului pe profit), art. 43 (impozit pe dividende și scutire), art. 47 (microîntreprinderi), art. 229 (scutiri reținere la sursă), art. 401–405 (societăți străine controlate — CFC/ATAD). legislatie.just.ro
3. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 117–122 (anularea actelor frauduloase), art. 169 (răspunderea pentru starea de insolvență). legislatie.just.ro
4. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 1562 — acțiunea revocatorie (pauliană). legislatie.just.ro
5. Directiva 2011/96/UE (mamă-fiică); Directiva 2003/49/CE (dobânzi și redevențe); Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD); Directiva (UE) 2022/2523 (impozit minim global — Pilonul 2, transpusă prin Legea nr. 431/2023). eur-lex.europa.eu
6. ANAF — „Tratamentul fiscal al veniturilor din dividende". static.anaf.ro
7. ANAF — „Procedura de implementare a grupului fiscal în domeniul impozitului pe profit". static.anaf.ro
8. JURIDICE.ro — „Structura holding și managementul riscului. Arhitectura juridică a protecției patrimoniale în grupurile de societăți". juridice.ro
9. News.ro — „Holdingurile în România: ce sunt, care sunt avantajele și la ce trebuie să fie atenți comercianții". news.ro
10. Emilian Duca, Alina Duca — „Modificări Cod fiscal", Universul Juridic. universuljuridic.ro
11. avocatnet.ro — „Impozitarea afacerilor în 2026. Principalele noutăți" (verificare IMCA și regim micro 2025–2026). avocatnet.ro