Transformarea Formei Juridice — SRL în SA și Invers, Procedură

Transformarea formei juridice — de exemplu din SRL în SA sau invers — este o modificare a actului constitutiv, nu înființarea unei societăți noi. Societatea își păstrează CUI-ul, patrimoniul și contractele (art. 205 din Legea nr. 31/1990). Se adoptă o hotărâre a adunării generale, se actualizează actul constitutiv la cerințele formei-țintă și se depune o mențiune la ONRC în 15 zile. Creditorii pot formula opoziție în 30 de zile.

Pe scurt

Transformarea formei juridice — de exemplu dintr-un SRL într-o SA sau invers — este o modificare a actului constitutiv, nu înființarea unei societăți noi: societatea își păstrează CUI-ul, numărul din registrul comerțului, patrimoniul și contractele (art. 205 din Legea nr. 31/1990). Practic, se adoptă o hotărâre a adunării generale, se redactează actul constitutiv actualizat conform cerințelor formei-țintă (la SA: capital minim 90.000 lei, minimum 2 acționari, organe de administrare și control specifice) și se depune un dosar de mențiune la ONRC în 15 zile. Creditorii pot formula opoziție în 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.

Cadrul legal

Transformarea formei juridice a unei societăți este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată), iar procedura de înregistrare de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Continuitatea persoanei juridice

Art. 205 din Legea nr. 31/1990 — „Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi."

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-08-01)

Consecința este esențială: SRL-ul transformat în SA (sau invers) rămâne aceeași societate. Își păstrează codul unic de înregistrare (CUI), numărul de ordine în registrul comerțului, patrimoniul, drepturile și obligațiile, contractele în derulare și raporturile de muncă. Nu are loc un transfer de patrimoniu, o dizolvare sau o nouă înmatriculare.

Transformarea = modificare a actului constitutiv

Art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale (ori a consiliului de administrație/directoratului în cazurile prevăzute de art. 114) sau prin hotărâre judecătorească.

Forma actului modificator este, de regulă, actul sub semnătură privată. Forma autentică (la notar) este obligatorie doar în cazurile de la art. 204 alin. (2) — între care transformarea într-o societate în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS). Prin urmare, pentru SRL → SA și SA → SRL actul sub semnătură privată este suficient.

Cerințele de fond ale formei-țintă

La transformare, societatea trebuie să îndeplinească toate condițiile de fond ale formei în care se transformă:

Art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — „Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei." Guvernul poate ajusta pragul, cel mult o dată la 2 ani, la echivalentul a 25.000 euro.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 10 (accesat 2026-08-01)

Pentru SRL, cerința de capital de 200 lei fusese eliminată prin Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social (M. Of. nr. 1018 din 02.11.2020, în vigoare 5 noiembrie 2020), care a modificat art. 11 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — capitalul devenind de minimum 1 leu. Ulterior, Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18.12.2025) a reintrodus praguri minime pentru SRL, corelate cu cifra de afaceri netă: 500 lei pentru societățile nou-înființate și 5.000 lei pentru cele cu cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei. Termenul de conformare de 2 ani (până la 18.12.2027) privește doar societățile existente care depășesc pragul de 400.000 lei; cele sub prag nu au obligația majorării.

Sursa: Legea nr. 223/2020 — analiză JURIDICE.ro; ONRC — intrarea în vigoare a Legii nr. 223/2020 (accesat 2026-08-01)

Protecția creditorilor

Art. 61–62 din Legea nr. 31/1990 — creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privind modificarea actului constitutiv pot formula opoziție în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Opoziția se judecă în camera de consiliu.

Explicație detaliată

Ce înseamnă „transformarea formei juridice"

Transformarea este operațiunea prin care o societate trece de la o formă societară la alta (SRL → SA, SA → SRL, dar și SRL/SA → SNC/SCS ori invers), fără a-și pierde identitatea juridică. Spre deosebire de fuziune sau divizare, nu există un transfer de patrimoniu între entități diferite și nu se dizolvă nimic — este aceeași persoană juridică, cu un „veșmânt" societar nou. De aceea toate raporturile juridice (contracte, autorizații atașate societății, litigii, credite, salariați) continuă neîntrerupt.

De ce ai transforma un SRL în SA (și invers)

Motivele țin de nevoile de creștere și de guvernanță:

• SRL → SA — accesul la finanțare prin emisiune de acțiuni și, eventual, listarea la bursă; posibilitatea de a avea un număr nelimitat de acționari; o structură de guvernanță mai robustă (consiliu de administrație, cenzori/auditor), percepută adesea ca mai credibilă de investitori și parteneri mari. Acțiunile se transferă mai simplu decât părțile sociale (nu e nevoie de hotărâre AGA pentru fiecare cesiune, ca la SRL).
• SA → SRL — simplificarea administrării și reducerea costurilor de conformare (fără cenzori/auditor obligatoriu sub praguri, fără reguli rigide de convocare a AGA), atunci când acționariatul s-a restrâns și societatea nu mai are nevoie de aparatul unei SA. La SRL, transferul părților sociale către terți rămâne însă mai controlat (aprobarea asociaților reprezentând cel puțin 3/4 din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel).

Etapele juridice ale transformării

1. Pregătirea și convocarea adunării generale. Administratorii pregătesc proiectul noului act constitutiv și, la SA, eventual documentele conexe (raport de evaluare pentru aporturi, structura organelor). Se convoacă adunarea generală extraordinară — ea este competentă să decidă schimbarea formei juridice.

2. Hotărârea adunării generale. Transformarea se decide cu cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv. La SRL, regula legală este votul tuturor asociaților pentru schimbarea formei (art. 192 alin. (2) impune unanimitatea pentru obligații sau modificări ce sporesc obligațiile asociaților), motiv pentru care în practică schimbarea formei se adoptă, de regulă, cu votul tuturor asociaților, dacă actul constitutiv nu prevede o majoritate specială. La SA, decide adunarea generală extraordinară (art. 115). Când există un singur asociat/acționar, hotărârea este înlocuită de decizia asociatului/acționarului unic.

3. Adaptarea la cerințele formei-țintă. Este partea de fond a operațiunii:

• Capitalul social — la SRL → SA trebuie adus la minimum 90.000 lei; de cele mai multe ori este necesară o majorare de capital (prin aporturi noi sau prin încorporarea rezervelor). La SA → SRL, capitalul existent (min. 90.000 lei) depășește pragurile SRL, deci nu apare o obligație de majorare.
• Titlurile — părțile sociale se convertesc în acțiuni (SRL → SA) sau acțiunile în părți sociale (SA → SRL), cu stabilirea valorii nominale și a numărului de titluri.
• Organele societare — la SA se instituie un consiliu de administrație/directorat și un organ de control (cenzori sau auditor financiar); la SRL acestea se pot simplifica.
• Numărul de membri — SA cere minimum 2 acționari; un SRL cu asociat unic care se transformă în SA trebuie să coopteze cel puțin încă un acționar.

4. Redactarea actului constitutiv actualizat, care reflectă noua formă, noul capital, titlurile, organele și regulile de funcționare.

5. Publicitatea și înregistrarea. Hotărârea se publică în Monitorul Oficial, curge termenul de opoziție al creditorilor, iar dosarul de mențiune se depune la Oficiul Registrului Comerțului (detaliat în „Aspecte practice").

Efectele transformării

• Asupra societății — continuitate deplină: același CUI, patrimoniu, contracte, autorizații, salariați.
• Asupra asociaților/acționarilor — părțile sociale devin acțiuni (sau invers); regimul răspunderii rămâne, în cazul SRL ⇄ SA, limitat la aport în ambele forme (schimbarea de regim de răspundere apare doar la transformarea din/în SNC/SCS, unde asociații răspund nelimitat și solidar).
• Asupra creditorilor — protejați prin dreptul de opoziție (art. 61–62); transformarea nu le poate diminua garanțiile fără acordul lor.

Aspecte practice

Dosarul de mențiune la Registrul Comerțului

Schimbarea formei juridice se înregistrează ca mențiune la Oficiul Registrului Comerțului de la sediul societății. Dosarul cuprinde, de regulă:

• cererea de înregistrare (tip ONRC);
• hotărârea AGA sau decizia asociatului/acționarului unic privind schimbarea formei juridice;
• actul constitutiv actualizat al societății, în noua formă;
• documentele justificative pentru cerințele noii forme — de exemplu, la SRL → SA: dovada capitalului de minimum 90.000 lei și, dacă se aduc aporturi în natură, raportul de evaluare întocmit de un expert autorizat;
• declarațiile pe proprie răspundere ale administratorilor/directorilor și declarația privind beneficiarii reali;
• specimenul de semnătură pentru noii reprezentanți legali;
• dovada publicării hotărârii și dovada achitării tarifului de registru.

Termen: cererea de înregistrare se depune, dacă legea nu prevede altfel, în 15 zile de la data actului modificator (Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului).

Sursa: ONRC — Schimbarea formei juridice (accesat 2026-08-01)

Cererea se soluționează de registrator, pe bază de înscrisuri, de regulă în o zi lucrătoare; încheierea se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC). Împotriva încheierii se poate formula plângere.

Cronologie orientativă

1. Convocarea AGA extraordinare (cu respectarea termenelor de convocare).
2. Adoptarea hotărârii de transformare + adoptarea noului act constitutiv.
3. Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial → curge termenul de opoziție de 30 de zile.
4. Depunerea dosarului de mențiune la ORCT (în 15 zile de la actul modificator).
5. Soluționarea de către registrator și publicarea în BERC.
6. Formalități post-înregistrare (registre, ștampile, notificarea partenerilor și a instituțiilor).

Greșeli frecvente de evitat

• Ignorarea capitalului minim la SA. Fără capital de 90.000 lei vărsat/subscris conform legii, dosarul de transformare SRL → SA se respinge. Planificați din timp majorarea de capital.
• Uitarea celui de-al doilea acționar. Un SRL cu asociat unic nu poate deveni SA fără a coopta minimum încă un acționar (SA cere cel puțin 2).
• Neinstituirea organelor de control la SA. Trecerea la SA impune cenzori (min. 3) sau auditor financiar; omiterea lor blochează înregistrarea.
• Confuzia cu fuziunea/divizarea. Transformarea NU este o reorganizare cu transfer de patrimoniu — nu întocmiți proiect de fuziune și nu „transferați" activele; societatea rămâne aceeași.
• Depășirea termenului de opoziție. Nu finalizați operațiuni ireversibile înainte de expirarea celor 30 de zile, pentru a nu vă expune la efectele unei opoziții admise.
• Neactualizarea documentelor conexe. După transformare, actualizați ștampilele, antetul, contractele-cadru, conturile bancare și evidențele (registrul acționarilor la SA) pentru a reflecta noua formă.

Costuri și durată

Costurile principale sunt tariful de registru, eventualul raport de evaluare (la aporturi în natură), onorariile de consultanță juridică/contabilă și, la SRL → SA, aportul necesar pentru atingerea capitalului de 90.000 lei. Ca durată, partea de registru este scurtă (soluționare în ~1 zi lucrătoare), dar întregul proces este condiționat de termenul de opoziție de 30 de zile și de timpul de pregătire a majorării de capital și a organelor SA.

Situații speciale și limite ale transformării

Dincolo de procedura-tip, transformarea ridică o serie de întrebări de fond care pot bloca operațiunea sau schimba drepturile părților. Le tratăm pe rând.

Acționarul/asociatul care votează împotrivă — dreptul de retragere

Schimbarea formei societății este unul dintre cazurile în care acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii au dreptul să se retragă din societate și să obțină răscumpărarea acțiunilor lor.

Art. 134 din Legea nr. 31/1990 — acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale având ca obiect, între altele, schimbarea formei societății au dreptul de a se retrage și de a obține de la societate contravaloarea acțiunilor. Dreptul se exercită în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. Prețul se stabilește de un expert autorizat independent, desemnat de registrul comerțului la cererea consiliului de administrație/directoratului, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 134 (accesat 2026-08-01)

La SRL, asociatul nemulțumit dispune de dreptul de retragere reglementat de art. 226 din Legea nr. 31/1990 (în cazurile prevăzute de actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, în lipsă, pe cale judecătorească pentru motive temeinice), drepturile cuvenite pentru părțile sociale stabilindu-se prin acordul asociaților ori de către un expert desemnat de instanță. Practic, transformarea trebuie planificată ținând cont de acest cost potențial: societatea poate fi obligată să plătească contravaloarea titlurilor celor care se retrag.

Limita de 50 de asociați: o SA cu peste 50 de acționari nu poate deveni direct SRL

SRL-ul poate avea cel mult 50 de asociați (art. 12 din Legea nr. 31/1990). O SA cu peste 50 de acționari nu poate fi transformată direct în SRL — la data cererii de mențiune, forma-țintă trebuie să îndeplinească deja toate condițiile de fond, inclusiv plafonul de 50. Soluțiile practice pentru a coborî sub prag înainte de transformare sunt:

• concentrarea acționariatului prin cesiuni grupate de acțiuni către acționarii care rămân;
• dobândirea de acțiuni proprii de către societate, în limitele și condițiile art. 103^1–104^1 din Legea nr. 31/1990 (cu reducerea corespunzătoare a numărului de acționari activi);
• exercitarea dreptului de retragere (art. 134) de către o parte dintre acționari.

Dacă, după aceste operațiuni, numărul acționarilor nu poate fi coborât la maximum 50, transformarea SA → SRL rămâne inadmisibilă; alternativa este menținerea formei de SA sau dizolvarea urmată de reorganizare.

Capitalul la SRL → SA: activ net real și interdicția capitalului fictiv

Când SRL-ul atinge pragul de 90.000 lei nu prin aport nou, ci prin încorporarea rezervelor sau a profitului (art. 210 din Legea nr. 31/1990 permite majorarea capitalului prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune), un raport de evaluare a activului net nu este cerut expres de lege pentru simpla încorporare — dar sumele încorporate trebuie să existe efectiv în situațiile financiare aprobate, altfel s-ar constitui un capital fictiv (capital subscris neacoperit de active reale), interzis și generator de răspundere.

Raportul unui expert (art. 215 coroborat cu art. 37–38 din Legea nr. 31/1990) devine obligatoriu atunci când acoperirea capitalului se face prin aporturi în natură sau prin reevaluarea unor active al căror surplus se încorporează — expertul confirmă că valoarea reținută este reală și că activul net acoperă capitalul subscris al SA. ⚠️ În practica de consultanță se recomandă un raport de evaluare/atestare a activului net ori de câte ori majorarea nu provine din numerar, tocmai pentru a preveni riscul de capital fictiv.

Calendarul: mențiunea de 15 zile vs. opoziția creditorilor de 30 de zile

Cei doi termeni coexistă fără a se bloca reciproc:

• cererea de mențiune se depune în 15 zile de la data actului modificator (Legea nr. 265/2022);
• registratorul soluționează și înregistrează mențiunea pe baza înscrisurilor, fără a aștepta expirarea celor 30 de zile de opoziție;
• termenul de opoziție de 30 de zile (art. 61–62) curge de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, în paralel cu/ulterior înregistrării.

Opoziția nu suspendă de drept executarea hotărârii; instanța, sesizată cu opoziția, poate însă dispune măsuri de protecție a creditorilor, iar dacă admite opoziția, hotărârea își încetează efectele față de creditorul reclamant, societatea putând fi obligată la garanții sau la repararea prejudiciului. De aceea recomandarea practică este de a nu finaliza operațiuni ireversibile (distribuiri, restituiri de capital) înainte de curgerea termenului de opoziție.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 61–62 (accesat 2026-08-01)

Societatea în insolvență, dizolvare sau lichidare

• Insolvență / reorganizare judiciară (Legea nr. 85/2014): după deschiderea procedurii, actele de dispoziție și operațiunile ce depășesc gestiunea curentă sunt supuse supravegherii/administrării administratorului judiciar și aprobării adunării creditorilor/judecătorului-sindic. O schimbare a formei juridice, care nu ține de activitatea curentă, nu poate fi decisă liber de asociați; în perioada de observație și în reorganizare ea este, practic, blocată dacă nu se integrează într-un plan de reorganizare confirmat.
• Dizolvare / lichidare (art. 227 și urm. din Legea nr. 31/1990): odată intrată în lichidare, capacitatea societății se restrânge la operațiunile de lichidare; transformarea, ca act de continuare a activității sub o formă nouă, este incompatibilă cu starea de dizolvare. Ar fi necesară, mai întâi, revenirea asupra dizolvării în condițiile legii.

Domenii reglementate: bănci, asigurări, piața de capital

Unele activități impun prin lege specială o anumită formă juridică, ceea ce limitează transformarea:

• instituțiile de credit trebuie constituite ca societăți pe acțiuni (O.U.G. nr. 99/2006) — o bancă nu poate deveni SRL;
• societățile de servicii de investiții financiare (S.S.I.F.) trebuie să fie S.A. (Legea nr. 126/2018);
• societățile de asigurare se constituie ca S.A. sau societate mutuală (Legea nr. 237/2015);
• instituțiile financiare nebancare (IFN) pot fi, de regulă, SA sau SRL (Legea nr. 93/2009).

Pentru că transformarea internă nu creează o persoană juridică nouă (art. 205), autorizația/licența sectorială se păstrează în principiu, fără reautorizare. Totuși, entitățile supravegheate rămân sub controlul autorității de resort — BNR (instituții de credit, IFN) și ASF (asigurări, piața de capital) — care trebuie notificată și poate cere verificarea condițiilor prudențiale (capital, acționariat). ⚠️ Înainte de orice transformare într-un domeniu reglementat, verificați cerințele de notificare/aprobare la autoritatea competentă.

Salariații: continuitate, informare și consultare

Fiind aceeași persoană juridică (art. 205), transformarea nu este un transfer de întreprindere în sensul Legii nr. 67/2006, iar contractele individuale de muncă continuă neîntrerupt, fără a fi necesară reîncheierea lor. Rămâne recomandabilă actualizarea documentelor care menționează forma juridică (antet, regulamente interne).

Atunci când societatea are salariați/reprezentanți ai salariaților, se pot activa obligațiile de informare și consultare prevăzute de Legea nr. 467/2006, dacă operațiunea este de natură să antreneze schimbări importante în organizarea muncii ori în raporturile contractuale. Spre deosebire de transformarea transfrontalieră — unde participarea salariaților este garantată prin norme speciale (Legea nr. 222/2023, care transpune Directiva (UE) 2019/2121) — la transformarea internă obligațiile se limitează, de regulă, la informare și consultare, fără negociere paritară.

Aspecte fiscale dincolo de „neutralitate"

Transformarea este, în principiu, neutră fiscal: aceeași persoană juridică, același CUI, fără transfer de patrimoniu, deci conversia părților sociale în acțiuni (sau invers) nu este, în sine, un eveniment impozabil pentru asociați. Există totuși trei zone de atenție:

1. Rezervele încorporate în capital. Încorporarea rezervelor/profitului pentru atingerea celor 90.000 lei este neutră la momentul transformării, dar dacă ulterior capitalul astfel majorat este redus și restituit asociaților ori distribuit, sumele pot fi reclasificate ca dividende și impozitate ca atare (Codul fiscal — Legea nr. 227/2015). ⚠️ Riscul de reclasificare trebuie evaluat cu un consultant fiscal înainte de o reducere de capital.
2. Regimul de microîntreprindere. Condițiile regimului de microîntreprindere (plafon de venituri, cerința de salariat, structura acționariatului) se verifică potrivit art. 47 din Codul fiscal; transformarea nu întrerupe automat regimul, dar schimbarea structurii poate afecta îndeplinirea condițiilor. ⚠️ Verificați încadrarea după transformare — plafonul și condițiile au fost modificate în anii recenți.
3. Impozitul pe dividende. Distribuirile efectuate după transformare urmează regimul dividendelor din Codul fiscal (cota în vigoare la data distribuirii). ⚠️ Cota impozitului pe dividende a fost majorată în ultimii ani; confirmați cota aplicabilă la momentul plății.

Pragurile de capital SRL (Legea nr. 239/2025) la transformarea SA → SRL

La transformarea SA → SRL, SRL-ul rezultat păstrează capitalul existent al SA (minimum 90.000 lei), care depășește cu mult pragurile SRL introduse de Legea nr. 239/2025 (500 lei / 5.000 lei). Prin urmare, cerința de capital minim este îndeplinită automat, iar problema termenului de conformare de 2 ani (rezervat SRL-urilor existente la data intrării în vigoare a legii) nu se pune la momentul transformării. Pragul de 5.000 lei ar redeveni relevant doar dacă, ulterior, SRL-ul ar decide o reducere de capital sub acel nivel, în raport cu cifra de afaceri netă.

Legislație europeană

Transformarea internă a formei juridice (SRL ⇄ SA) ține de dreptul național — nicio directivă nu o reglementează direct. Dreptul UE intervine însă pe două planuri: (1) armonizează cerințele de fond ale formei-țintă (mai ales capitalul și protecția creditorilor la SA) și (2) reglementează, din 2019, transformarea transfrontalieră, adică mutarea societății într-un alt stat membru cu schimbarea legii aplicabile.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 (text codificat al dreptului societăților), art. 45 alin. (1) — „Legislațiile statelor membre impun, pentru constituirea unei societăți comerciale [pe acțiuni] sau pentru acordarea autorizației de începere a activității, subscrierea unui capital minim în valoare de cel puțin 25 000 EUR."

Sursa: Directiva (UE) 2017/1132, art. 45 (accesat 2026-08-01)

Această directivă (care codifică, între altele, fosta „a doua directivă" 77/91/CEE) explică de ce transformarea unui SRL în SA are un „prag de intrare": la SRL → SA capitalul trebuie adus la nivelul cerut pentru SA. Pragul român de 90.000 lei (art. 10 din Legea nr. 31/1990) se situează peste planșeul european de ~25.000 EUR, deci este pe deplin conform. Tot de aici derivă și regimul de menținere a capitalului SA și protecția creditorilor la reducerea de capital (Titlul I, Cap. IV; considerentele 46–47), care se regăsesc în dreptul de opoziție al creditorilor din art. 61–62 din Legea nr. 31/1990, aplicabil oricărei modificări a actului constitutiv — inclusiv transformării.

Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate"), de modificare a Directivei 2017/1132, a introdus o procedură armonizată pentru transformarea transfrontalieră — mutarea unei societăți dintr-un stat membru în altul, cu schimbarea formei și a legii aplicabile, păstrând personalitatea juridică. Include un control de legalitate în două etape (statul de plecare și cel de destinație), un certificat prealabil transformării și garanții pentru asociați, creditori și salariați.

Sursa: Directiva (UE) 2019/2121 (accesat 2026-08-01)

Ca alternativă europeană la o SA de mari dimensiuni, Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) permite unei SA să se transforme într-o SE (capital minim 120.000 EUR), formă direct aplicabilă în toate statele membre — util pentru grupuri cu activitate transfrontalieră.

Transpunerea în dreptul român

Cerințele de fond ale SA din Legea nr. 31/1990 (capital minim, menținerea capitalului, control) reflectă deja armonizarea din Directiva 2017/1132, cu un prag național mai ridicat decât minimul UE (o formă de „gold-plating" prudent).

Transformarea transfrontalieră a fost transpusă prin Legea nr. 222/2023 (în vigoare din 23.07.2023), care a modificat Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022 și a introdus Capitolul V „Transformarea transfrontalieră" (art. 251⁴⁰ și urm.). Potrivit art. 251⁴⁰, o SA, SCA sau SRL română se poate transforma într-o formă de societate dintr-un alt stat membru (și invers, o societate străină poate deveni SA/SCA/SRL română). Transpunerea a fost realizată cu întârziere față de termenul UE (31.01.2023) — o formă de „gap" temporal, acum acoperit.

Sursa: Legea nr. 222/2023, Portal Legislativ (accesat 2026-08-01); sinteză avocatnet.ro (accesat 2026-08-01)

Jurisprudență CJUE

Cauza C-106/16, Polbud (Marea Cameră, 25.10.2017, ECLI:EU:C:2017:804) — o societate constituită într-un stat membru se poate transforma într-o societate guvernată de dreptul altui stat membru, în temeiul libertății de stabilire (art. 49 TFUE), fără a-și pierde personalitatea juridică și fără a fi obligată să-și mute activitatea economică reală; statul de origine nu poate impune în mod general lichidarea ca precondiție.

Sursa: CJUE, C-106/16 Polbud (accesat 2026-08-01)

Cauza C-378/10, VALE Építési (12.07.2012, ECLI:EU:C:2012:440) — dacă dreptul intern permite transformarea societăților naționale, statul de destinație trebuie să permită și transformarea transfrontalieră a unei societăți dintr-un alt stat membru, în condiții echivalente. Împreună cu C-210/06, Cartesio (16.12.2008), aceste hotărâri au consacrat pretorian dreptul la transformare transfrontalieră înainte de reglementarea din Directiva 2019/2121.

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Pentru transformarea internă SRL ⇄ SA (obiectul acestui articol), dreptul UE se resimte indirect: pragul de capital al SA și garanțiile pentru creditori sunt „ancorate" în Directiva 2017/1132. Procedura rămâne integral cea din Legea nr. 31/1990.
• Continuitatea persoanei juridice — principiul din art. 205 din Legea nr. 31/1990 (aceeași societate, alt „veșmânt") este consonant cu logica europeană a mobilității societare (Polbud): transformarea nu creează o entitate nouă.
• Opțiunea transfrontalieră — o societate română care dorește să opereze predominant în alt stat membru poate recurge, din 2023, la transformarea transfrontalieră (Legea nr. 222/2023) în locul dizolvării și reînființării; iar o SA mare poate opta pentru forma de SE.
• Evoluții — cadrul UE privind digitalizarea (Directiva (UE) 2019/1151, transpusă parțial prin Legea nr. 222/2023) extinde treptat înregistrarea online a mențiunilor, inclusiv a celor de modificare a formei juridice.

Întrebări frecvente

Transformarea SRL în SA înseamnă o firmă nouă? Nu. Potrivit art. 205 din Legea nr. 31/1990, schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă. Societatea își păstrează CUI-ul, numărul din registrul comerțului, patrimoniul, contractele și salariații.

Ce capital îmi trebuie ca să transform un SRL în SA? Minimum 90.000 lei (art. 10 din Legea nr. 31/1990). Dacă SRL-ul are un capital mai mic, va trebui să faceți o majorare de capital înainte sau concomitent cu transformarea.

Pot transforma un SRL cu asociat unic direct în SA? Nu direct: SA cere minimum 2 acționari. Trebuie să cooptați cel puțin încă un acționar (de exemplu, prin cesiunea unei părți din titluri) pentru a îndeplini condiția.

Este nevoie de act autentic (notar) pentru transformarea SRL ⇄ SA? Nu. Actul sub semnătură privată este suficient. Forma autentică este cerută de art. 204 alin. (2) doar în cazuri speciale, precum transformarea în SNC sau SCS.

Ce se întâmplă cu părțile sociale la transformarea în SA? Se convertesc în acțiuni, cu stabilirea valorii nominale și a numărului de titluri corespunzător capitalului. Invers, la SA → SRL, acțiunile devin părți sociale.

Pot creditorii să blocheze transformarea? Creditorii pot formula opoziție în 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial (art. 61–62). Opoziția nu blochează automat operațiunea, dar instanța poate dispune măsuri de protecție dacă drepturile lor sunt prejudiciate.

Cât durează înregistrarea la ONRC? Registratorul soluționează cererea, pe bază de înscrisuri, de regulă în o zi lucrătoare. Timpul total depinde însă de pregătirea dosarului și de termenul de opoziție de 30 de zile.

Ce pot face dacă votez împotriva transformării? Vă puteți retrage din societate. La SA, schimbarea formei dă acționarilor care nu au votat pentru un drept de retragere cu răscumpărarea acțiunilor la un preț stabilit de un expert independent, exercitabil în 30 de zile de la publicarea hotărârii (art. 134 din Legea nr. 31/1990). La SRL, retragerea operează în condițiile art. 226.

O SA cu peste 50 de acționari poate deveni SRL? Nu direct. SRL-ul are cel mult 50 de asociați (art. 12). Numărul acționarilor trebuie mai întâi coborât sub 50 (cesiuni grupate, dobândirea de acțiuni proprii, retrageri); altfel transformarea SA → SRL este inadmisibilă.

O firmă în insolvență sau în lichidare își poate schimba forma? În principiu nu. În insolvență, operațiunea excede gestiunea curentă și depinde de administratorul judiciar/plan (Legea nr. 85/2014); societatea dizolvată intră în lichidare, stare incompatibilă cu transformarea.

Transformarea are costuri fiscale? În principiu este neutră fiscal (aceeași persoană juridică, fără transfer de patrimoniu). Atenție însă la o eventuală reducere ulterioară a capitalului majorat prin încorporarea rezervelor (posibilă reclasificare ca dividende) și la impactul asupra regimului de microîntreprindere — verificați cu un consultant fiscal.

Practică și opinii

⚠️ Notă de practică — Transformarea formei juridice este tratată de doctrina și practica de registru drept o modificare a actului constitutiv, iar nu o reorganizare cu efect translativ de patrimoniu. Din acest motiv, nu se întocmește proiect de fuziune/divizare și nu se aplică regimul art. 238 și urm. din Legea nr. 31/1990; se aplică regulile generale de modificare a actului constitutiv (art. 204–205) și, ca protecție a terților, opoziția de la art. 61–62.

⚠️ Recomandare practică — La transformarea SRL → SA, planificați majorarea de capital la 90.000 lei și cooptarea celui de-al doilea acționar ca pași preliminari, întrucât dosarul de mențiune nu poate fi soluționat favorabil dacă, la data cererii, societatea nu îndeplinește deja condițiile de fond ale SA (capital, număr de acționari, organe de administrare și control).

⚠️ Punct de atenție fiscală — Deoarece transformarea nu implică transfer de patrimoniu și menține aceeași persoană juridică, ea este, în principiu, neutră fiscal (fără impozit pe transfer). Totuși, schimbarea formei poate atrage schimbarea regimului fiscal aplicabil (de exemplu, condițiile de microîntreprindere se verifică distinct pentru SRL și SA) — verificați impactul cu un consultant fiscal înainte de operațiune.

Aceste observații reflectă practica uzuală de registru și consultanță; pentru situația concretă a unei societăți, verificați ultima formă consolidată a Legii nr. 31/1990 și cerințele actualizate ale ONRC.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată — art. 10 (capital minim SA), art. 61–62 (opoziția creditorilor), art. 114–115 (competența AGA extraordinare), art. 159–160 (cenzori/auditor), art. 192 (majorități la SRL), art. 204–205 (modificarea actului constitutiv; continuitatea persoanei juridice). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732 (accesat 2026-08-01)
2. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — procedura de înregistrare a mențiunilor, termenul de depunere (15 zile), soluționarea de către registrator și publicarea în BERC. legislatie.just.ro (accesat 2026-08-01)
3. Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social (M. Of. nr. 1018 din 02.11.2020, în vigoare 5.11.2020) — a modificat art. 11 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, eliminând capitalul social minim de 200 lei la SRL. juridice.ro · onrc.ro (accesat 2026-08-01)
4. Legea nr. 239/2025 (în vigoare 18.12.2025) — praguri de capital social minim pentru SRL (500 lei / 5.000 lei în funcție de cifra de afaceri netă). avocatnet.ro — LEGE nr. 239/2025 (accesat 2026-08-01)
5. ONRC — Schimbarea formei juridice (pagina oficială de mențiune, documente și procedură). onrc.ro (accesat 2026-08-01)
6. Legea nr. 31/1990 — art. 12 (max. 50 asociați SRL), art. 103^1–104^1 (acțiuni proprii), art. 134 (retragere acționari), art. 210 și art. 215 cu art. 37–38 (majorare de capital; aporturi în natură — raport de expert), art. 226 (retragere asociat SRL), art. 227 și urm. (dizolvare/lichidare). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732 (accesat 2026-08-01)
7. Codul fiscal — Legea nr. 227/2015 — regimul dividendelor și art. 47 (microîntreprindere). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282 (accesat 2026-08-01)
8. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286 (accesat 2026-08-01)
9. Legislație sectorială — O.U.G. nr. 99/2006 (instituții de credit), Legea nr. 126/2018 (piața de capital — S.S.I.F.), Legea nr. 237/2015 (asigurări), Legea nr. 93/2009 (IFN). (accesat 2026-08-01)
10. Legea nr. 467/2006 (informarea și consultarea salariaților) și Legea nr. 67/2006 (transferul de întreprindere). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-01)