Retragerea Asociatului din SRL — Procedură și Evaluare Părți Sociale

Retragerea asociatului este ieșirea voluntară a unei persoane dintr-un SRL. Ea se poate face în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, în lipsa acestuia, prin hotărâre a tribunalului pentru motive temeinice (art. 226 din Legea nr. 31/1990). Asociatul retras nu primește bunuri, ci o sumă de bani egală cu valoarea părților sale sociale, stabilită prin acord sau expertiză, pe cheltuiala societății.

Pe scurt

Retragerea este ieșirea voluntară a unui asociat dintr-un SRL. Ea se poate face în trei moduri: în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, în lipsa acordului, prin hotărâre a tribunalului pentru motive temeinice (art. 226 din Legea nr. 31/1990). Asociatul retras nu primește bunuri din societate, ci o sumă de bani egală cu valoarea părților sale sociale, stabilită prin acord sau prin expertiză, costul evaluării fiind suportat de societate.

Cadrul legal

Retragerea asociatului dintr-un SRL este reglementată în principal de art. 226 din Legea societăților nr. 31/1990. Spre deosebire de excluderea asociatului (o măsură-sancțiune, art. 222–225), retragerea este o ieșire voluntară.

Art. 226 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — „Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate: a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; b) cu acordul tuturor celorlalți asociați; c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului."

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (M.Of. nr. 1.066/17.11.2004), text consolidat — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31)

Textul de lege stabilește și consecințele patrimoniale ale retragerii:

Art. 226 alin. (2) — În cazul retragerii judecătorești [lit. c)], „instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați".

Art. 226 alin. (3) — „Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate."

Legea mai prevede un caz special: potrivit art. 226 alin. (1^1) (introdus prin OUG nr. 2/2012), asociatul care nu este de acord cu anumite hotărâri ale adunării generale enumerate la art. 134 (schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului în străinătate, schimbarea formei juridice, fuziunea/divizarea) se poate retrage și are dreptul la contravaloarea părților sociale.

Dispoziții conexe relevante:

• Art. 224 alin. (2) (de la excludere, aplicat prin analogie): asociatul care iese din societate „nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea" părților sale sociale.
• Art. 3 alin. (3): asociații SRL răspund numai în limita aportului la capitalul social (relevant pentru datoriile societății după retragere).
• Art. 227 alin. (1) lit. e): neînțelegerile grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății sunt motiv de dizolvare — retragerea (sau excluderea) este alternativa mai puțin radicală.

⚠️ Precizare privind calea de atac. În forma consolidată în vigoare (după modificarea prin Legea nr. 76/2012 de punere în aplicare a Codului de procedură civilă), hotărârea tribunalului de la art. 226 alin. (1) lit. c) este supusă numai apelului. Apelul se exercită în termenul general de 30 de zile de la comunicare (art. 468 din Codul de procedură civilă). Mențiunea „recurs / 15 zile" aparține versiunilor și comentariilor anterioare Legii nr. 76/2012 și nu mai corespunde textului în vigoare — verificați întotdeauna textul consolidat înainte de a exercita calea de atac.

Explicație detaliată

Cele trei modalități de retragere

Legea oferă asociatului care vrea să iasă din SRL o ordine de preferință între trei căi, de la cea mai simplă la cea mai anevoioasă:

1. Retragerea statutară — când actul constitutiv prevede expres cazurile și condițiile în care un asociat se poate retrage. Este calea ideală: dacă fondatorii au inclus o clauză de retragere (de exemplu, cu preaviz și o formulă de evaluare), procedura se derulează contractual, fără proces.

2. Retragerea convențională — cu acordul tuturor celorlalți asociați. Acordul se materializează într-o hotărâre a adunării asociaților, iar părțile sociale ale celui retras sunt fie anulate (cu reducerea capitalului social), fie preluate/redistribuite între ceilalți asociați.

3. Retragerea judecătorească — când actul constitutiv tace și nu se obține acordul unanim. Atunci asociatul se adresează tribunalului și trebuie să dovedească motive temeinice. Instanța, prin aceeași hotărâre, stabilește și cum se redistribuie participarea la capital între asociații rămași (art. 226 alin. 2).

Ce înseamnă „motive temeinice"

Legea nu definește noțiunea, lăsând-o la aprecierea instanței. Practica judiciară și doctrina au conturat câteva situații acceptate ca motive temeinice:

• imposibilitatea de a cesiona părțile sociale către un terț (blocată de dreptul de opoziție/preempțiune al celorlalți asociați);
• respingerea unei oferte rezonabile de vânzare a părților sociale de către ceilalți asociați;
• neînțelegeri grave și persistente între asociați, care fac imposibilă colaborarea (pierderea lui affectio societatis);
• schimbarea condițiilor economice ori personale care fac împovărătoare continuarea în societate.

⚠️ Opinie doctrinară — Retragerea este privită ca un remediu preferabil dizolvării: atunci când neînțelegerile dintre asociați ar putea justifica dizolvarea (art. 227 alin. 1 lit. e), instanțele preferă soluțiile care mențin societatea în viață — retragerea sau excluderea. Dacă asociatul care cere retragerea este el însuși cauza culpabilă a neînțelegerilor, cererea poate fi respinsă. Sursa: Răzvan Nicolae Popescu, „Retragerea asociatului din cadrul unei societăți comerciale", universuljuridic.ro (accesat 2026-07-31)

Retragere ≠ cesiune ≠ excludere

Trei instituții apropiate se confundă adesea:

• Retragerea — ieșire voluntară; societatea îi plătește asociatului valoarea părților sociale (art. 226).
• Cesiunea de părți sociale — asociatul își vinde părțile către un alt asociat sau un terț; prețul se negociază liber și îl plătesc cesionarii, nu societatea. Vezi cesiunea părților sociale.
• Excluderea — ieșire forțată, ca sancțiune pentru fapte grave, dispusă tot de tribunal (art. 222–225). Vezi excluderea asociatului.

Alegerea între retragere și cesiune are consecințe practice majore: la cesiune se poate obține un preț negociat (uneori peste valoarea contabilă), pe când la retragere se primește strict valoarea părților sociale calculată pe active nete.

Efectul asupra capitalului social

Când părțile celui retras nu sunt preluate de ceilalți asociați sau de un terț, ele se anulează, iar capitalul social se reduce corespunzător. Reducerea capitalului atrage formalități proprii (hotărâre, publicitate, dreptul de opoziție al creditorilor). Dacă părțile sunt preluate de asociații rămași, capitalul rămâne neschimbat, modificându-se doar structura participațiilor.

Aspecte practice

Pașii procedurii (retragere convențională)

1. Notificarea intenției de retragere către ceilalți asociați și către societate.
2. Hotărârea adunării asociaților prin care se ia act de retragere și se decide soarta părților sociale (anulare cu reducere de capital sau preluare de ceilalți asociați).
3. Evaluarea părților sociale — prin acord ori prin expert (vezi mai jos).
4. Actualizarea actului constitutiv (structura asociaților și a capitalului).
5. Declarația privind beneficiarul real, actualizată.
6. Depunerea mențiunii la Registrul Comerțului (ONRC) — pasul care face retragerea opozabilă terților. Retragerea produce efecte față de terți doar de la data înregistrării mențiunii la ONRC.

Pentru retragerea judecătorească, pașii 2–4 sunt înlocuiți de acțiunea la tribunal; hotărârea definitivă se depune apoi la ONRC pentru înscrierea mențiunii.

Evaluarea părților sociale — punctul cel mai disputat

Legea spune doar cine stabilește valoarea (acordul asociaților → expert desemnat de ei → tribunal), dar nu impune o metodă. În practică:

• valoarea se raportează la activul net al societății (nu la capitalul social nominal), calculat, de regulă, după ultimul bilanț aprobat și corectat cu valoarea reală a activelor;
• momentul de referință este, în principiu, data retragerii — asociatul are dreptul la beneficii și suportă pierderile până în ziua retragerii;
• în caz de dezacord, se recurge la o expertiză de evaluare (evaluator autorizat ANEVAR), dispusă de tribunal;
• costurile evaluării sunt suportate de societate (art. 226 alin. 3), nu de asociatul retras.

⚠️ Metoda concretă (activ net contabil vs. valoare de piață, includerea fondului de comerț/goodwill, a rezervelor și a profitului nerepartizat) și momentul exact de evaluare rămân controversate și dependente de la caz la caz. Recomandarea practică este angajarea unui evaluator ANEVAR și, dacă e cazul, contestarea raportului în instanță.

Cine plătește și de unde

Spre deosebire de cesiune (unde plătesc cumpărătorii), la retragere societatea este cea obligată la plata drepturilor cuvenite. Plata se face din activele societății, ceea ce poate afecta lichiditatea — de aici și interesul creditorilor sociali de a nu fi prejudiciați prin plăți către asociatul retras.

SRL cu doi asociați și SRL cu asociat unic

• La SRL-ul cu doi asociați (frecvent 50%–50%), retragerea unuia este adesea calea de deblocare a unei societăți paralizate. Dacă nu există acord, calea judecătorească pentru motive temeinice ocolește blocajul din adunare.
• Dacă retragerea lasă societatea cu un singur asociat, trebuie respectate limitele art. 14 din Legea 31/1990 privind asociatul unic (o persoană fizică nu poate fi asociat unic în mai multe SRL-uri). Vezi societatea cu asociat unic.

Răspunderea după retragere

Retragerea nu îl eliberează retroactiv pe asociat. El rămâne ținut de obligațiile născute până la data la care retragerea devine opozabilă (înregistrarea la ONRC) și suportă consecințele operațiunilor în curs la momentul retragerii. Răspunderea sa rămâne, ca regulă, limitată la aport (art. 3 alin. 3), cu excepția situațiilor de răspundere personală (fraudă, confuziune de patrimonii, garanții personale asumate).

Greșeli frecvente

• Confundarea retragerii cu cesiunea — și acceptarea unei evaluări pe capital nominal, când activul net este mult mai mare.
• Omiterea mențiunii la ONRC — retragerea rămâne inopozabilă terților, iar asociatul continuă să figureze răspunzător.
• Neglijarea aspectelor fiscale (impozitul pe câștig — vezi blocul următor).
• Ignorarea situației fiscale a societății — pentru societăți cu datorii fiscale, regulile introduse de Legea nr. 239/2025 pot bloca sau întârzia operațiunea (vezi mai jos).

Plata drepturilor, opoziția creditorilor și termene

Ce se întâmplă dacă societatea nu plătește contravaloarea?

Suma stabilită prin acord, prin expertiză sau prin hotărâre judecătorească este o creanță a asociatului retras împotriva societății. Dacă societatea refuză plata ori invocă lipsa de lichidități, remediile sunt:

• Titlu executoriu direct. Hotărârea judecătorească definitivă (de retragere și de stabilire a sumei) este titlu executoriu potrivit art. 632–633 din Codul de procedură civilă (Legea nr. 134/2010). Asociatul nu trebuie să pornească un nou proces de fond — poate cere direct executarea silită (poprire pe conturi, urmărirea bunurilor sociale).
• Dobânzi de întârziere. Legea nu fixează un termen special de plată; suma este exigibilă de la data la care a fost stabilită. Neplata la scadență dă dreptul la dobânzi de întârziere.

⚠️ Ordinea față de ceilalți creditori. Creanța asociatului retras este, ca regulă, o creanță chirografară (fără garanții), care se satisface din activul social după creditorii sociali propriu-ziși (furnizori, salariați, bugetul de stat). Asociatul retras nu are rang de preferință față de aceștia — un aspect esențial când societatea are datorii mari sau intră în insolvență (vezi mai jos secțiunea despre situații speciale).

Din ce moment se evaluează părțile sociale în retragerea judecătorească?

Aceasta este una dintre cele mai disputate probleme, fiindcă legea tace. În retragerea judecătorească (art. 226 alin. 1 lit. c), momentul de referință al evaluării poate influența decisiv suma, întrucât activul net fluctuează între introducerea acțiunii și hotărârea definitivă.

• În principiu, se raportează la valoarea reală a activului net la momentul retragerii, pornind de la ultimul bilanț aprobat și corectând valorile contabile la valoarea de piață.
• În practică, instanțele oscilează între data introducerii cererii și data hotărârii definitive; expertiza judiciară actualizează valoarea dacă între timp au intervenit variații semnificative (pierderi, majorări de datorii, creanțe nerecuperabile).

⚠️ Nu există o regulă uniformă privind momentul evaluării — soluția depinde de aprecierea instanței de la caz la caz. Recomandarea practică: solicitați expres, prin acțiune, fixarea momentului de evaluare și o expertiză ANEVAR actualizată la data soluționării.

Opoziția creditorilor la reducerea de capital

Când părțile asociatului retras se anulează, capitalul social se reduce, iar operațiunea declanșează mecanismul de protecție a creditorilor din art. 208 din Legea nr. 31/1990:

• reducerea capitalului poate fi făcută numai după 2 luni de la publicarea hotărârii de reducere în Monitorul Oficial;
• creditorii sociali anteriori publicării pot face opoziție în condițiile art. 62 (opoziția se depune în termen de 30 de zile de la publicare și se judecă în camera de consiliu);
• până la soluționarea opoziției, instanța poate suspenda operațiunea ori o poate condiționa de plata creanțelor sau de constituirea de garanții. În fapt, plata către asociatul retras este ținută în loc până la clarificarea situației creditorilor.

Dacă, în schimb, părțile sunt preluate de ceilalți asociați sau de un terț (fără reducerea capitalului), mecanismul opoziției de la art. 208 nu se aplică.

Sursă: Legea nr. 31/1990, art. 208 și art. 62 — text consolidat, legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).

Există un termen de prescripție?

• Dreptul de a cere retragerea judiciară pentru motive temeinice (art. 226 alin. 1 lit. c) este legat de calitatea de asociat și este, în opinia predominantă ⚠️, imprescriptibil ca atare — poate fi exercitat cât timp subzistă motivul temeinic. (Prin excepție, la retragerea-opoziție de la art. 134, legea impune un termen de 30 de zile de la hotărârea AGA.)
• Dreptul la sumă (creanța la contravaloarea părților sociale) se prescrie în termenul general de 3 ani — art. 2517 din Codul civil (Legea nr. 287/2009) —, care curge de la data la care creanța a devenit exigibilă (art. 2523). Prescripția se întrerupe prin recunoașterea datoriei, plăți parțiale sau cerere de executare.

Sursă: Codul civil, art. 2517 și art. 2523 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).

Evaluare, fiscalitate și societăți cu datorii

Regimul fiscal al sumei primite

Suma pe care asociatul retras o încasează nu este netă din punct de vedere fiscal. Regula practică:

• câștigul impozabil = suma (sau valoarea activelor) primită la retragere minus aportul la capitalul social;
• acest câștig este, în principiu, un venit din investiții (câștig din transferul titlurilor de participare), impozabil cu impozit pe venit de 10% — Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal), art. 91–97;
• se declară, de regulă, prin Declarația unică;
• peste plafoanele legale poate fi datorată și contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS).

⚠️ Aspect fiscal — orientativ. Încadrarea exactă, obligațiile de reținere la sursă și declarare variază în funcție de an, de forma retragerii și de natura activelor primite (bani vs. bunuri). Diferențele mari între aportul nominal și valoarea reală (de exemplu, când societatea deține imobile apreciate) generează cel mai des litigii cu ANAF. Confirmați tratamentul cu un consultant fiscal/ANAF pentru situația concretă.

„Transfer" sau anulare? — problema de încadrare. La retragere, părțile sociale nu sunt neapărat vândute unui cumpărător: fie se anulează (cu reducere de capital), fie sunt preluate de ceilalți asociați ori de un terț. Aceasta ridică o întrebare de calificare fiscală:

• când părțile sunt preluate de un alt asociat/terț, operațiunea este un transfer de titluri de participare — regimul câștigului din investiții (art. 91–97, cotă 10%), declarat de contribuabil prin Declarația unică (formular 212);
• când părțile se anulează cu restituirea unei sume din activul net, nu există un „transfer" clasic către un dobânditor; în practica fiscală se aplică totuși, de regulă, tot regimul câștigului (suma minus aport), dar încadrarea rămâne discutată (câștig din transfer vs. venit asimilat celui din lichidare parțială).

⚠️ Cine declară și cine reține? Ca regulă, obligația de declarare revine asociatului (Declarația unică), impozitul fiind de 10% pe câștigul net; reținerea la sursă de către societatea plătitoare intervine numai în ipotezele expres prevăzute de Codul fiscal. Fiindcă legea nu tratează distinct anularea cu reducere de capital, încadrarea și obligațiile declarative trebuie confirmate cu ANAF/un consultant fiscal pentru fiecare caz.

Legea nr. 239/2025 — ieșirea din societăți cu obligații fiscale restante

Un element esențial pentru 2025–2026 este Legea nr. 239/2025, în vigoare de la 18 decembrie 2025, care înăsprește ieșirea asociaților din societăți cu datorii fiscale:

• instituie un regim distinct de opozabilitate față de organul fiscal central a cesiunii părților sociale ale asociatului care deține controlul societății, prin raportare la art. 25 alin. (4) din Legea nr. 207/2015 (Codul de procedură fiscală);
• impune notificarea organului fiscal și poate condiționa operațiunea de situația obligațiilor fiscale restante;
• ca element favorabil, certificatul de atestare fiscală se obține din oficiu de către ONRC, nemaifiind obligatoriu să fie depus de societate.

⚠️ Evoluție recentă — OUG nr. 13/2026 (în vigoare din 9 martie 2026). Regimul iniţial al Legii nr. 239/2025 se aplica doar cesiunii asociatului care deținea controlul, ceea ce permitea eludarea (diluarea prealabilă a asociatului majoritar printr-o majorare de capital, urmată de cesiunea „minoritarului"). OUG nr. 13/2026 a modificat art. V din Legea nr. 239/2025, extinzând regimul de opozabilitate față de organul fiscal la cesiunea oricărui asociat — indiferent de procentul deținut sau de calitatea de majoritar/minoritar. Practic, transferul devine opozabil ANAF numai dacă societatea are toate obligațiile fiscale achitate ori garantate, iar fără certificat de atestare fiscală cesiunea nu se mai înregistrează la ONRC (notificarea organului fiscal se face în 15 zile de la transfer, termen de decădere). Sursa: „Noi reguli privind cesiunea de părți sociale și asociatul care deține controlul societății. Probleme apărute în practica ONRC", juridice.ro (accesat 2026-07-31)

⚠️ Opinie specialistă. Extinderea cerinței de notificare la cesiunile care nu implică un transfer al controlului (asociați minoritari) — inițial o practică administrativă neunitară a ONRC — a devenit astfel normă legală prin OUG nr. 13/2026. Scopul reglementării este combaterea „cesiunilor fictive" / „vânzării de datorii" prin care asociații evitau răspunderea pentru datoriile fiscale. Sursa: „Modificări esențiale ale Legii nr. 239/2025 și impactul asupra mediului de afaceri", juridice.ro (accesat 2026-07-31)

Deși textul vizează direct cesiunea, el este relevant pentru retragere ori de câte ori ieșirea asociatului este urmată de preluarea/transmiterea părților sale sociale către ceilalți asociați sau terți, mai ales dacă societatea are obligații fiscale neachitate.

Situații speciale

Retragere vs. decesul asociatului și drepturile moștenitorilor

Retragerea (art. 226) este un act voluntar, prin viața asociatului. Decesul urmează un regim complet diferit: transmiterea mortis causa a părților sociale, guvernată de art. 229 din Legea nr. 31/1990 coroborat cu regulile succesorale din Codul civil.

• Un moștenitor care nu vrea să devină asociat nu poate invoca art. 226 (retragerea), pentru că nu a fost niciodată asociat. El are, de regulă, doar dreptul la contravaloarea părților sociale ale defunctului, calculată pe activul net.
• Dacă prin deces numărul asociaților se reduce la unul singur, societatea se dizolvă (art. 229), în afară de cazul când: (a) actul constitutiv conține o clauză de continuare cu moștenitorii, ori (b) asociatul rămas decide continuarea ca SRL cu asociat unic.
• Existența unei clauze de continuare în actul constitutiv le permite moștenitorilor să intre în societate; în lipsa ei, ei rămân simpli creditori ai valorii părților sociale.

Sursă: Legea nr. 31/1990, art. 229 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).

Retragere dintr-o societate în insolvență (Legea nr. 85/2014)

Odată deschisă procedura insolvenței, primează regimul Legii nr. 85/2014, la care trimite expres și Ordinul MFP nr. 897/2015 privind reflectarea contabilă a retragerii/excluderii asociaților.

• Practic, o retragere care ar goli patrimoniul social în dauna creditorilor este paralizată: administratorul judiciar și creditorii se pot opune, iar plățile către asociați sunt oricum ultimele în ordinea de distribuție.
• Când activul net este zero sau negativ, evaluarea părților sociale (art. 226 alin. 3) conduce la o valoare zero — asociatul retras nu primește nimic; el se poate elibera de calitatea de asociat, dar nu are drept la o sumă din pasivul care depășește activul.
• Asociații sunt, în insolvență, ultimii îndreptățiți la distribuție (după toate categoriile de creditori).

⚠️ Intersecția retragere–insolvență nu este reglementată expres; soluțiile sunt jurisprudențiale și depind de stadiul procedurii. Consultați un practician în insolvență. Sursă: Legea nr. 85/2014 și Ordinul MFP nr. 897/2015 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).

Părțile sociale ca bun comun al soților

Când părțile sociale au fost dobândite în timpul căsătoriei sub regimul comunității legale (art. 339–343 din Codul civil), apare o distincție esențială:

• Calitatea de asociat este personală — se recunoaște soțului care a dobândit-o și care exercită drepturile sociale (vot, participare la AGA); retragerea, ca act ce ține de această calitate, nu cere, în principiu, acordul celuilalt soț.
• Valoarea patrimonială a părților sociale este însă bun comun. Prin urmare, suma încasată la retragere intră în comunitatea de bunuri, iar la divorț/partaj se împarte între soți.
• La dobândirea de părți sociale cu bunuri comune, art. 349 din Codul civil cere consimțământul scris al celuilalt soț — o simetrie utilă de reținut pentru operațiunile inverse.

Sursă: Codul civil, art. 339–343 și art. 349 — legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).

Cumulul de calități: administrator și/sau salariat

În SRL-urile mici, aceeași persoană este adesea asociat, administrator și salariat. Retragerea din calitatea de asociat nu stinge automat celelalte raporturi:

• Mandatul de administrator trebuie revocat separat, prin hotărârea adunării asociaților (art. 197 din Legea nr. 31/1990). Până la revocare, fostul asociat poate rămâne administrator.
• Contractul individual de muncă încetează după regulile Codului muncii (Legea nr. 53/2003), printr-un act distinct (demisie, acordul părților, concediere) — retragerea din societate nu îl desface de drept.
• Răspunderea reziduală a administratorului pentru actele de gestiune din perioada mandatului subzistă (art. 72–73 din Legea nr. 31/1990) și nu poate fi înlăturată prin simpla retragere.

Poate ieși asociatul unic prin retragere?

Nu. Art. 226 presupune existența „celorlalți asociați" — un mecanism care nu funcționează într-un SRL cu asociat unic. Ieșirea asociatului unic se face pe alte căi:

• cesiunea totală a părților sociale către un terț, care devine noul titular (nu este o „retragere", ci o vânzare — vezi cesiunea părților sociale);
• dizolvarea urmată de lichidare (art. 227–235), cu plata pasivului și încasarea eventualului surplus.

Astfel, retragerea propriu-zisă este rezervată societăților cu cel puțin doi asociați.

Legislație europeană

Retragerea asociatului dintr-un SRL rămâne, ca instituție de bază, o materie de drept național (art. 226 din Legea nr. 31/1990): dreptul Uniunii nu armonizează retragerea „internă" din societățile private. Există însă un plan european tot mai relevant — dreptul de retragere (exit) al asociatului care se opune unei operațiuni transfrontaliere, cu compensație în numerar — plus cadrul de libertate de stabilire în care se înscrie mobilitatea societăților.

Directive și regulamente aplicabile

Cadrul general al dreptului societăților este Directiva (UE) 2017/1132 (text codificat), al cărei art. 1 urmărește protejarea „intereselor asociaților sau terților" [art. 54 TFUE].

Directiva (UE) 2019/2121 (Directiva „Mobilitate") — de modificare a Directivei 2017/1132 „în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere" — a introdus un drept de retragere armonizat pentru asociatul disident. Asociații care au votat împotriva aprobării operațiunii și care ar ajunge într-o societate guvernată de legea altui stat membru au dreptul să-și înstrăineze părțile sociale contra unei compensații în numerar adecvate; dacă o consideră insuficientă, pot contesta cuantumul în fața autorității naționale și pot cere o compensație suplimentară (art. 86i — transformări; art. 126a — fuziuni; art. 160i — divizări). Sursa: Directiva (UE) 2019/2121 (JO L 321/2019) și Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-07-31)

Ca formă supranațională de referință, Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) reglementează mobilitatea unei societăți pe acțiuni de dimensiune europeană; el nu se aplică direct SRL-ului, dar ilustrează logica UE a transferului de sediu fără lichidare.

Transpunerea în dreptul român

Directiva Mobilitate a fost transpusă prin Legea nr. 222/2023 (M.Of. nr. 667/20.07.2023, în vigoare 23.07.2023), care a introdus în Legea nr. 31/1990 capitolele dedicate fuziunii, transformării și divizării transfrontaliere (aplicabile și SRL-ului) și a transpus parțial și Directiva (UE) 2019/1151 privind instrumentele digitale.

Punctul de contact cu retragerea internă este art. 134 din Legea nr. 31/1990 (la care trimite art. 226 alin. (1^1)): pe lista hotărârilor AGA care deschid dreptul de retragere a fost adăugată „transformarea transfrontalieră", alături de schimbarea obiectului principal, mutarea sediului în străinătate, schimbarea formei juridice și fuziunea/divizarea. Astfel, asociatul care votează împotriva unei operațiuni transfrontaliere se poate retrage și primește contravaloarea părților sociale — transpunerea concretă a compensației în numerar cerute de art. 86i din directivă. Termenul de exercitare este de 30 de zile de la publicarea hotărârii AGA în M.Of., Partea a IV-a (pentru cazurile art. 134 lit. a)–c), inclusiv transformarea transfrontalieră).

Se observă o suprapunere coerentă, nu o supra-reglementare (gold-plating): mecanismul intern de la art. 226/art. 134 preexista, iar legiuitorul român a extins lista de la art. 134 exact cât cerea directiva, fără a impune condiții mai grele decât standardul european.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-106/16, Polbud (Marea Cameră, 25 octombrie 2017) — În temeiul art. 49 și 54 TFUE, o societate se poate transforma transfrontalier prin transferul sediului statutar în alt stat membru, chiar fără deplasarea sediului real; un stat nu poate condiționa operațiunea de dizolvarea și lichidarea prealabilă. Restricțiile sunt admise doar pentru motive imperative de interes general — protecția creditorilor, a asociaților minoritari și a angajaților — și numai dacă sunt proporționale. Sursa: CJUE, C-106/16 Polbud (accesat 2026-07-31)

Polbud se înscrie în linia clasică a libertății de stabilire a societăților (C-212/97 Centros, C-208/00 Überseering, C-167/01 Inspire Art, C-210/06 Cartesio, C-378/10 VALE) și enumeră exact interesele — inclusiv ale asociatului minoritar — pe care le protejează ulterior dreptul de retragere din Directiva 2019/2121.

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Retragerea „clasică" (art. 226) rămâne pur națională: pentru un SRL cu asociați și activitate în România, dreptul UE nu adaugă condiții — se aplică integral Legea nr. 31/1990.
• Componenta europeană se activează la operațiunile transfrontaliere: dacă societatea votează o fuziune, divizare sau transformare transfrontalieră, asociatul care se opune are un drept de exit garantat la nivel UE, cu compensație în numerar și posibilitatea de a contesta cuantumul.
• Compensația în numerar din operațiunile transfrontaliere funcționează similar cu evaluarea de la retragerea internă (valoarea părților sociale), dar beneficiază de o procedură și de garanții armonizate european, inclusiv controlul autorității naționale asupra cuantumului.
• Perspectivă: cadrul digital (Directiva 2019/1151, transpusă parțial prin Legea 222/2023) simplifică formalitățile de registru; tendința UE este de a ușura mobilitatea societăților, menținând însă protecția asociaților minoritari și a creditorilor — reperul trasat de Polbud.

Întrebări frecvente

Care este diferența dintre retragere și cesiunea părților sociale? La retragere ieși din societate, iar societatea îți plătește valoarea părților sociale (art. 226). La cesiune îți vinzi părțile unui alt asociat sau unui terț, iar prețul, negociat liber, îl plătesc cumpărătorii. Cesiunea permite de obicei un preț mai bun; retragerea îți garantează ieșirea chiar dacă nu găsești cumpărător.

Pot să mă retrag dacă ceilalți asociați nu sunt de acord? Da. Dacă actul constitutiv nu prevede cazul, iar acordul unanim nu se obține, te poți retrage prin hotărâre a tribunalului, dovedind motive temeinice (art. 226 alin. 1 lit. c). Instanța stabilește și noua structură a capitalului.

Ce primesc când mă retrag? O sumă de bani reprezentând valoarea părților tale sociale — nu bunuri din patrimoniul societății (art. 224 alin. 2, aplicat prin analogie). Valoarea se stabilește prin acord, prin expert desemnat de asociați sau, în caz de neînțelegere, de tribunal.

Cine plătește evaluarea? Societatea suportă costurile de evaluare (art. 226 alin. 3), inclusiv onorariul expertului evaluator ANEVAR.

Cum se calculează valoarea părților sociale? De regulă, prin raportare la activul net al societății la data retragerii, corectat cu valoarea reală a activelor, iar nu la capitalul social nominal. Metoda concretă (contabilă vs. de piață, includerea goodwill-ului) este adesea disputată și poate fi tranșată prin expertiză judiciară. ⚠️

Trebuie să plătesc impozit pe suma primită? În principiu da: câștigul (suma primită minus aport) este venit din investiții, impozitat cu 10% (Legea 227/2015), declarat prin Declarația unică; peste plafon poate fi datorat și CASS. Confirmă cu un consultant fiscal. ⚠️

Din ce moment produce efecte retragerea? Față de terți, retragerea devine opozabilă de la înregistrarea mențiunii la Registrul Comerțului (ONRC). Până atunci, rămâi înscris ca asociat.

Mai răspund pentru datoriile societății după retragere? Rămâi ținut de obligațiile născute până la data la care retragerea devine opozabilă și suporți consecințele operațiunilor în curs. Ca regulă, răspunderea rămâne limitată la aport (art. 3 alin. 3), cu excepția cazurilor de răspundere personală.

Ce fac dacă societatea nu-mi plătește contravaloarea? Hotărârea judecătorească definitivă este titlu executoriu (art. 632–633 Cod proc. civ.), deci poți porni direct executarea silită (poprire pe conturi, urmărirea bunurilor sociale), fără un nou proces. Atenție: creanța ta este chirografară și se satisface după ceilalți creditori sociali (furnizori, salarii, buget). ⚠️

Există un termen până când pot cere retragerea sau plata? Dreptul de a cere retragerea judiciară pentru motive temeinice este considerat, în opinia predominantă, imprescriptibil cât timp subzistă motivul. ⚠️ În schimb, dreptul la sumă se prescrie în 3 ani (art. 2517 Cod civil) de la data la care creanța devine exigibilă.

Moștenitorii unui asociat decedat se pot „retrage"? Nu — decesul urmează regimul transmiterii mortis causa (art. 229 din Legea 31/1990), nu retragerea. Un moștenitor care nu vrea să devină asociat are, de regulă, dreptul la contravaloarea părților sociale; dacă lipsește o clauză de continuare și numărul asociaților scade la unul, societatea se dizolvă, în afară de continuarea ca SRL cu asociat unic.

Am nevoie de acordul soțului dacă părțile sociale sunt bun comun? Calitatea de asociat este personală, așa că retragerea nu cere, în principiu, acordul soțului. Totuși, suma încasată intră în comunitatea de bunuri și se împarte la divorț/partaj (art. 339–343 Cod civil). ⚠️

Dacă mă retrag, încetează și funcția de administrator sau contractul de muncă? Nu automat. Revocarea administratorului se face separat, prin hotărârea asociaților (art. 197), iar contractul de muncă încetează după regulile Codului muncii. Retragerea din calitatea de asociat nu desface de drept aceste raporturi.

Un asociat unic se poate retrage? Nu — art. 226 presupune „ceilalți asociați". Asociatul unic iese prin cesiunea totală a părților sociale sau prin dizolvare și lichidare (art. 227–235).

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Răzvan Nicolae Popescu (Universul Juridic) Retragerea judecătorească pentru „motive temeinice" este cazul care ridică, în practică, cele mai multe probleme, întrucât legea nu definește noțiunea. Instanțele au reținut ca motive temeinice imposibilitatea de a cesiona părțile sociale și respingerea de către ceilalți asociați a unei oferte rezonabile de vânzare. Retragerea este privită ca un remediu preferabil dizolvării societății. Sursa: „Retragerea asociatului din cadrul unei societăți comerciale", universuljuridic.ro (accesat 2026-07-31)

⚠️ Opinie specialistă — practica de evaluare La stabilirea sumei cuvenite asociatului retras se recomandă recurgerea la un evaluator autorizat ANEVAR, urmată de negociere sau, în caz de dezacord, de expertiză judiciară. Valoarea se raportează la activul net real la data retragerii, iar nu la capitalul social nominal. Sursa: avocatnet.ro — „Cum se poate retrage un asociat dintr-un SRL", avocatnet.ro (accesat 2026-07-31)

Perspectivă temporală

Cadrul de fond al retragerii (art. 226 din Legea 31/1990) a rămas stabil. Evoluțiile recente vizează nu instituția retragerii în sine, ci contextul fiscal și procedural al ieșirii din societate: Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18.12.2025) a înăsprit opozabilitatea față de organul fiscal a operațiunilor prin care asociatul care deține controlul iese dintr-o societate cu obligații fiscale, transferând totodată către ONRC obținerea din oficiu a certificatului de atestare fiscală. Ulterior, OUG nr. 13/2026 (în vigoare din 9.03.2026) a extins acest regim de opozabilitate la cesiunea oricărui asociat, nu doar a celui care deține controlul. Tendința legislativă este de a preveni ieșirile abuzive menite să eludeze răspunderea fiscală, nu de a restrânge dreptul legitim de retragere.

Referințe

1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată (M.Of. nr. 1.066/17.11.2004), cu modificările și completările ulterioare — art. 226 (retragerea asociatului: cazuri, competența tribunalului, evaluarea drepturilor); art. 226 alin. (1^1) coroborat cu art. 134 (retragerea pentru dezacord cu hotărâri AGA); art. 224 alin. (2) (dreptul la o sumă de bani, aplicat prin analogie); art. 3 alin. (3) (răspunderea limitată a asociaților SRL); art. 197 (revocarea administratorului); art. 208 coroborat cu art. 62 (reducerea capitalului și opoziția creditorilor); art. 72–73 (răspunderea administratorilor); art. 227 alin. (1) lit. e) și art. 227–235 (dizolvarea/lichidarea); art. 229 (dizolvarea la reducerea la un asociat; continuarea cu moștenitorii/asociat unic). Text consolidat: legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).
2. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal — art. 91–97 (venituri din investiții; câștig din transferul titlurilor de participare, cotă 10%). legislatie.just.ro.
3. Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală — art. 25 alin. (4) (răspunderea asociatului care deține controlul), în contextul Legii nr. 239/2025. legislatie.just.ro.
4. Legea nr. 287/2009 privind Codul civil — art. 339–343 (comunitatea legală de bunuri), art. 349 (dobândirea de părți sociale cu bunuri comune), art. 2517 și art. 2523 (prescripția generală de 3 ani și începutul acesteia). legislatie.just.ro.
5. Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă — art. 632–633 (titluri executorii), art. 622 și urm. (executarea silită). legislatie.just.ro.
6. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — regimul aplicabil retragerii/evaluării în insolvență. legislatie.just.ro.
7. Ordinul MFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a operațiunilor de fuziune, divizare, dizolvare, lichidare și de retragere/excludere a asociaților (trimite, pentru insolvență, la Legea nr. 85/2014). legislatie.just.ro.
8. Legea nr. 53/2003 privind Codul muncii — încetarea contractului individual de muncă (raport distinct de calitatea de asociat). legislatie.just.ro.
9. Legea nr. 239/2025 — opozabilitatea față de organul fiscal a cesiunii/ieșirii asociatului care deține controlul; certificatul de atestare fiscală obținut din oficiu de ONRC (în vigoare 18.12.2025). Analiză: „Modificări esențiale ale Legii nr. 239/2025 și impactul asupra mediului de afaceri", juridice.ro (accesat 2026-07-31).
10. OUG nr. 13/2026 — a modificat art. V din Legea nr. 239/2025, extinzând regimul de opozabilitate față de organul fiscal la cesiunea oricărui asociat (majoritar sau minoritar), nu doar a celui care deține controlul (în vigoare 9.03.2026). Analiză: „Noi reguli privind cesiunea de părți sociale și asociatul care deține controlul societății. Probleme apărute în practica ONRC", juridice.ro (accesat 2026-07-31).
11. Răzvan Nicolae Popescu — „Retragerea asociatului din cadrul unei societăți comerciale", universuljuridic.ro (accesat 2026-07-31).
12. avocatnet.ro — „Cum se poate retrage un asociat dintr-un SRL și ce se întâmplă cu firma", avocatnet.ro (accesat 2026-07-31).
13. avocatnet.ro — „Retragerea unui asociat din firmă: Care sunt condițiile și cum se poate face", avocatnet.ro (accesat 2026-07-31).

Articole conexe

• Cesiunea părților sociale
• Excluderea asociatului
• Societatea cu asociat unic