Retragerea asociatului este ieșirea voluntară din SRL. Se poate face în trei moduri: conform actului constitutiv, cu acordul unanim al celorlalți asociați, sau prin hotărâre judecătorească pentru motive temeinice. Asociatul retras primește o sumă de bani egală cu valoarea părților sociale, stabilită prin acord sau expertiză, costurile fiind suportate de societate.
Definiție
Retragerea asociatului este dreptul unui membru al unei Societăți cu Răspundere Limitată (SRL) de a ieși voluntar din aceasta. Aceasta diferă de alte mecanisme de ieșire din societate, cum ar fi vânzarea de părți sociale, care presupune un cumpărător.
Potrivit articolului 226 din Legea nr. 31/1990, retragerea asociatului se poate face în trei moduri: în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul unanim al celorlalți asociați, sau prin hotărâre judecătorească dovedind motive temeinice dacă primele două modalități nu se realizează.
Drepturile și obligațiile asociatului retras sunt clare: asociatul nu primește bunuri din patrimoniul social, ci o sumă de bani reprezentând valoarea părților sociale. Valoarea se determină prin acord între asociați, prin expert desemnat de aceștia, sau — în caz de neînțelegere — de tribunal. Costurile de evaluare le suportă întotdeauna societatea, nu asociatul retras. Acest drept protejează interesele financiare ale beneficiarilor reali ai participațiunilor.
Procedura și termene. În cazul retragerii judiciare, tribunalul hotărăște nu doar acceptarea retragerii, ci și structura noului capital social al societății. Retragerea devine opozabilă terților din momentul înregistrării mențiunii la Registrul Comerțului (ONRC). Această înregistrare marcheaza și punctul de plecare al unor consecințe fiscal-juridice, cum ar fi impozitarea câștigului realizat.
Restricții importante. Asociatul unic nu se poate retrage, deoarece articolul 226 presupune existența „celorlalți asociați". De asemenea, retragerea din calitatea de asociat nu stinge automat mandatul de administrator sau contractul de muncă — aceste raporturi încetează separat. Orice decizie de retragere trebuie documentată și comunicată corespunzător organelor de control.
Retragerea se încadrează în categoria mai largă de „modificări ale structurii capitalului" care afectează direct glosarul conceptelor de drept al societăților. Asociații trebuie să consulte actul constitutiv pentru a verifica dacă retragerea este permisă și în ce condiții.
Întrebări frecvente
1. Care este diferența dintre retragere și cesiunea părților sociale? La retragere ieși din societate, iar societatea îți plătește valoarea părților sociale. La cesiune îți vinzi părțile unui alt asociat sau unui terț, la un preț negociat liber. Retragerea îți garantează ieșirea chiar dacă nu găsești cumpărător.
2. Se pot retrage toți asociații, indiferent dacă sunt de acord ceilalți? Nu. Rămân restricții importante: asociatul unic nu se poate retrage, și retragerea judiciară pentru motive temeinice nu este o cale de acces larg. Totuși, cu acordul unanim al celorlalți asociați sau în cazurile din actul constitutiv, ieșirea este garantată.
3. Cine plătește costurile de evaluare a părților sociale? Societatea suportă integral costurile de evaluare, inclusiv onorariul expertului evaluator desemnat. Valoarea se stabilește prin acord, printr-un expert ales de asociați, sau de tribunal dacă nu se înțeleg.