Cesiunea contractului este operațiunea prin care o parte (cedentul) transferă unui terț (cesionarul) întreaga sa poziție contractuală — atât drepturi cât și obligații — cu consimțământul obligatoriu al celeilalte părți. Este reglementată la art. 1315–1320 Cod civil și este posibilă doar dacă prestațiile nu au fost integral executate.
Definiție
Cesiunea contractului este reglementată la art. 1315–1320 din Codul civil și permite substituirea unui contractant cu un terț, care preiau întreaga sa poziție contractuală. Ea se distinge de alte mecanisme de transfer contractual și poate afecta orice tip de contract, de la contractele de vânzare-cumpărare la alte acorduri comerciale.
Părțile și esența instituției
În cesiune intervin trei subiecți: cedentul (cea care renunță la contract), cesionarul (cel care ia locul cedentului) și contractantul cedat (cealaltă parte din contractul inițial). Spre deosebire de cesiunea de creanță, care transferă doar un drept, cesiunea contractului transferă simultan drepturi și obligații, motiv pentru care legea impune consimțământul obligatoriu al contractantului cedat.
Condițiile de validitate
Pentru ca o cesiune să fie valabilă, trebuie îndeplinite trei condiții esențiale:
-
Consimțământul cedatului — este obligatoriu și poate fi dat concomitent cu cesiunea, ulterior sau chiar anticipat. Fără acord, cesiunea nu produce nici un efect.
-
Forma juridică — cesiunea contractului și acceptarea acesteia de către contractantul cedat trebuie să respecte forma cerută de lege pentru validitatea contractului original. Dacă contractul inițial era încheiat în formă autentică, și cesiunea trebuie să fie autentică.
-
Prestații neexecutate integral — cesiunea este posibilă doar dacă obligațiile din contract nu au fost integral executate. După executarea completă a prestațiilor, cesiunea nu mai are obiect.
Efecte juridice
Odată ce cesiunea produce efecte, cedentul este liberat de obligațiile sale față de contractantul cedat. Cesionarul devine noua parte în raport și se subrogă cedentului în toate drepturile și obligațiile. Cedentul garantează validitatea contractului; dacă se obliga și la garantarea executării, devine fideiusor pentru obligațiile cesionarului.
Contractantul cedat poate invoca față de cesionar toate excepțiile rezultate din contract, dar nu poate folosi viciuri de consimțământ sau apărări din relația sa cu cedentul, decât dacă și-a rezervat expres acest drept.
Context în glosar
Pentru o înțelegere mai largă a contractelor comerciale și a ramificațiilor cesiunii în diverse scenarii contractuale, consultă glosarul capitolului.
Întrebări frecvente
1. Prin ce diferă cesiunea contractului de cesiunea de creanță? Cesiunea de creanță transferă doar un drept și nu necesită consimțământul celui îndatorat (doar notificarea lui). Cesiunea contractului transferă atât drepturi cât și obligații, motiv pentru care legea cere consimțământul obligatoriu al celeilalte părți.
2. Cine trebuie să consimtă la cesiune? Consimțământul contractantului cedat (cealaltă parte) este obligatoriu și poate fi dat concomitent cu cesiunea, ulterior sau anticipat (art. 1315, 1317). Fără acest acord, cesiunea nu produce efecte.
3. Rămân răspunzător după ce cedez contractul? De regulă, cedentul este liberat din momentul în care substituirea produce efecte (art. 1318). Cu excepția cazului în care contractantul cedat declară expres că nu îl liberează, caz în care cedentul rămâne ținut ca garant.