Administratorul este persoana care conduce și reprezintă societatea în baza unui contract de mandat, numit prin actul constitutiv sau de adunarea asociaților/acționarilor. El exercită mandatul cu prudență, diligență și loialitate, răspunde cu propriul patrimoniu pentru culpă și poate fi revocat oricând.
Definiție
Administratorul este figura centrală a conducerii și reprezentării externe a unei societăți. Conform Legii nr. 31/1990, el este legat de societate printr-un contract de mandat și are atribuții precise în gestionarea activităților. Numirea sa devine valabilă doar cu acceptarea expresă a funcției, iar actul constitutiv sau adunarea asociaților/acționarilor este organul competent pentru numire.
Atribuții și puteri
Administratorul poate executa toate operațiunile necesare obiectului de activitate al societății. Aceasta include contracte cu furnizori și clienți, acte de reprezentare în justiție, angajări și plăți. Cu toate acestea, actele care depășesc gestiunea curentă — cum ar fi vânzarea de active importante, contractarea de împrumuturi mari sau garantarea obligațiilor — necesită aprobarea adunării generale sau a altor organelor competente.
Potrivit legii, administratorul trebuie să exercite mandatul cu prudență, diligență și loialitate. Aceasta înseamnă respectarea datoriilor de cărui se leagă mandatul și evitarea încălcării obligațiilor care i s-au încredințat.
Răspundere civială și patrimonială
Administratorul răspunde civil pe propria răspundere pentru prejudiciile pe care le cauzează societății prin încălcarea obligațiilor mandatului. La fel cum un mandatar obișnuit, el se expune risculor patrimoniale în cazul în care acțiunile sale aduc daune.
Răspunderea se aplică și în situații de insolvență, în care administratorul poate fi tras la răspundere fiscală sau penală cu patrimoniul propriu. De aceea, funcția de administrator implică o responsabilitate materială reală.
Revocarea mandatului
La SA, administratorul poate fi revocat oricând de adunarea generală ordinară, chiar și fără culpă — acest principiu se numește revocarea ad nutum. La SRL, revocarea necesită majoritatea absolută a capitalului. Totuși, o revocareabuzivă sau vexatorie poate genera o acțiune în daune împotriva societății.
Remunerație și incidențe fiscale
Mandatul de administrator nu obligă la remunerație — poate fi gratuit. Când se plătește o remunerație, cuantumul se stabilește prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale. Conform Codului fiscal, remunerația administratorului se încadrează în categoria veniturilor asimilate salariilor, impozitând la o rată de 10% plus contribuții sociale.
Informații suplimentare despre aspectele juridice și responsabilități se găsesc în glossarul capitolului și în articolele conexe privind achiziția și evaluarea.
Întrebări frecvente
1. Ce este un administrator? Administratorul este persoana care conduce și reprezintă societatea în baza unui contract de mandat. El este numit prin actul constitutiv sau de adunarea asociaților/acționarilor și exercită mandatul cu prudență, diligență și loialitate, răspunzând cu propriul patrimoniu pentru prejudicii.
2. Cine poate fi administrator al unei societăți? O persoană fizică sau juridică, asociat sau neasociat, cu capacitate deplină de exercițiu și fără interdicții legale. Numirea devine valabilă doar cu acceptarea expresă a funcției, iar cetățenii UE/SEE pot fi administratori fără permis, în timp ce cei din afara UE au nevoie de drept de ședere și cod fiscal.
3. Răspunde administratorul cu averea personală? Da. Ca mandatar, administratorul răspunde civil față de societate pentru prejudiciile cauzate prin încălcarea obligațiilor. În caz de insolvență, penal sau fiscal, poate răspunde cu patrimoniul propriu.