Moștenirea părților sociale / acțiunilor se referă la transmiterea participației unei persoane decedate într-o societate comercială (SRL sau SA) către moștenitorii săi. La SRL, moștenitorii dobândesc valoarea părților, dar calitatea de asociat depinde de actul constitutiv. La SA, acțiunile se transmit liber. Transmiterea operează de drept la deces, dar devine opozabilă terților doar după înregistrare.
Definiție și context
Moștenirea părților sociale și a acțiunilor este procesul prin care un moștenitor dobândește participația unei persoane decedate într-o societate comercială. Deși ambele se referă la „moștenire", regimul juridic diferă radical între Societatea cu răspundere limitată (SRL) și Societatea pe Acțiuni (SA), dictând cine devine asociat sau acționar și în ce condiții.
SRL — valoare versus calitate
La SRL, moștenirea are o structură în doi timpi. Moștenitorii dobândesc întotdeauna valoarea patrimonială a părților sociale — aceasta trece la aceștia de drept la data decesului (art. 202 din Legea nr. 31/1990). Însă calitatea de asociat, adică dreptul de a participa la adunarea asociaților și de a vota, este condiționată de actul constitutiv al societății. Dacă actul constitutiv tace, moștenitorii pot deveni asociați; dacă interzice transmiterea calității, aceștia primesc doar o creanță asupra societății (contravaloarea). Textul legii este imperativ: valoarea se calculează conform ultimului bilanț contabil aprobat, și societatea nu poate impune o altă metodă. Dacă valoarea subestimează afacerea, moștenitorii pot contesta și solicita o evaluare bazată pe valoarea reală de piață.
SA — transmitere liberă
La Societatea pe Acțiuni, mecanismul este mai simplu. Acțiunile se transmit liber prin moștenire, fără aprobarea celorlalți acționari, deoarece caracterul intuitu pecuniae al SA (capitalul contează, nu persoana) face ca acțiunile să circuleze. Moștenitorii devin acționari de la data decesului; înscrierea în registrul acționarilor este o formalitate de publicitate, care se realizează ulterior pe baza certificatului de moștenitor.
Indiviziune și pluralitate de moștenitori
Dacă sunt mai mulți moștenitori, dobândesc participațiile în indiviziune până la partaj. La SRL, dacă depășesc maximul legal de 50 de asociați, trebuie să desemneze reprezentanți. În ambele cazuri, oricine poate cere ieșirea din indiviziune oricând.
Conceptul este central în planificarea patrimonială și succesiuni, unde donațiile de părți sociale se compară cu transmiterea mortis causa.
Întrebări frecvente
1. Devin automat asociat dacă moștenesc părțile sociale ale unui SRL? Nu neapărat. Moșteniți întotdeauna valoarea părților sociale, dar calitatea de asociat o dobândiți doar dacă actul constitutiv nu o interzice. Dacă tace, regula supletivă din art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 vă permite să deveniți asociat; dacă o interzice, aveți dreptul doar la plata contravalorii.
2. Cum se calculează contravaloarea părților sociale dacă nu devin asociat? Conform ultimului bilanț contabil aprobat (art. 202 alin. 3). Textul este imperativ: asociații nu pot impune altă metodă de evaluare și nu pot plafona suma. Dacă valoarea contabilă subestimează afacerea, puteți contesta și solicita o evaluare.
3. La societatea pe acțiuni am nevoie de acordul celorlalți acționari? Nu. Acțiunile se transmit liber prin moștenire; deveniți acționar de la data decesului, iar transferul se înregistrează ulterior în registrul acționarilor pe baza certificatului de moștenitor.