M&A (Mergers & Acquisitions) este termenul pentru operațiunile prin care o companie preia controlul asupra unei alte companii, cel mai frecvent prin cumpărarea unor participații (share deal) sau a activelor (asset deal). Procesul standard parcurge trei etape: due diligence, semnarea contractului de vânzare-cumpărare a participațiilor (SPA), și closing.
Definiție și cadru general
M&A (Mergers & Acquisitions — fuziuni și achiziții) desemnează operațiunile prin care o companie (cumpărătoarea) preia controlul asupra unei alte companii (ținta), într-o tranzacție structurată în trei etape: evaluare și verificare (due diligence), semnarea contractului de vânzare-cumpărare (SPA), și finalizarea transferului (closing).
Cea mai frecventă formă este share deal — cumpărarea unei participații sociale sau a unei acțiuni datorită căreia cumpărătorul devine proprietar și controlează întreaga societate, inclusiv activele și pasivele acesteia, chiar și pe cele necunoscute la momentul achiziției. O alternativă mai rară este asset deal, prin care se achiziționează doar activele și contractele selectate, pasivele rămânând cu vânzătorul; această formă oferă cumpărătorului control mai bun asupra riscului, dar transferul este mai complex din punct de vedere administrativ. O societate de tip holding structurează frecvent achiziții pentru a gestiona participații în mai multe companii.
Cadrul legal al M&A
Achiziția de companie nu este reglementată de o lege unică, ci de mai multe corpuri normative care se aplică simultan: cele prezentate în articolul Achiziția de Companii (M&A) — Due Diligence, SPA și Closing (care stabilește obligațiile vânzătorului și garanțiile legale), Legea societăților nr. 31/1990 (mecanismul de transfer al participațiilor), și Legea concurenței nr. 21/1996 (controlul concentrărilor economice).
Aprobări și condiții suspensive
Între semnarea SPA și closing trebuie îndeplinite condiții suspensive esențiale:
- Aprobarea Consiliului Concurenței: obligatorie când cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor depășește 10 milioane euro și cel puțin două dintre ele au realizat fiecare în România peste 4 milioane euro. Tranzacția nu poate fi finalizată fără decizia de compatibilitate.
- Avizul CEISD: pentru investiții de peste 5 milioane euro în domenii sensibile, conform OUG nr. 46/2022. Pragul a fost majorat de la 2 la 5 milioane euro prin OUG nr. 17/2026 și se aplică și investitorilor din UE.
Declarații și garanții
Instrumentul crucial de alocare a riscului în orice achiziție este regimul contractual de declarații și garanții, prin care vânzătorul afirmă starea reală a societății (proprietate titluri, absență datorii ascunse, conformitate fiscală, litigii). Dacă o declarație se dovedește falsă, cumpărătorul poate cere despăgubiri. La conversia creantelor in capital social sau alte modificări corporative parte din achiziție, aceleași principii de transparență și garanție se aplică.
Domenii conexe
M&A se aplică doar societăților cu capital social și persoane juridice. Pentru aspecte privind inactivitatea fiscală a unei companii înainte de achiziție sau pentru codurile CAEN și clasificarea activităților achiziției, consultați articolele conexe. Pentru alte termeni aferenti, vezi glosarul capitolului.
Întrebări frecvente
1. Ce înseamnă M&A (Mergers & Acquisitions)? M&A (fuziuni și achiziții) este termenul pentru operațiunile prin care o companie preia controlul asupra altei companii — prin cumpărarea unor participații (share deal) sau a activelor (asset deal). Scopul este extinderea portofoliului de afaceri, intrarea pe noi piețe sau consolidarea poziției pe piața existentă.
2. Care este diferența principală între share deal și asset deal? La share deal, cumpărătorul preia societatea în întregime cu toate activele și datoriile (inclusiv cele necunoscute); la asset deal se achiziționează doar activele și contractele selectate, pasivele rămânând la vânzător. Share deal-ul oferă continuitate contractuală, asset deal-ul oferă control mai bun asupra riscului.
3. Care sunt etapele principale ale unei achiziții de companie? O achiziție parcurge trei etape: due diligence (verificarea juridică, fiscală și financiară a țintei), semnarea contractului de vânzare-cumpărare a participațiilor (SPA), și closing (transferul efectiv al titlurilor și plata prețului). Între semnare și closing se îndeplinesc condiții suspensive precum aprobări de la Consiliul Concurenței sau avizul CEISD.