Un holding este o societate-mamă a cărei activitate principală constă în deținerea și administrarea participațiilor în alte societăți numite filiale. În România nu există o lege specială a holdingului: structura se bazează pe Legea societăților nr. 31/1990 și legislația fiscală. Avantajele principale sunt neimpozitarea dividendelor și scutirea câștigului din vânzare sub anumite condiții.
Definiție
Un holding este o societate-mamă (de regulă SRL sau SA) al cărei obiect principal de activitate este deținerea și administrarea participațiilor — acțiuni sau părți sociale — în alte societăți, numite filiale. Structura de holding este o organizare economică și fiscală, nu o formă juridică distinctă. Aceasta se deosebește de alte mecanisme de reorganizare corporativă, cum ar fi achiziția de companii și due diligence sau conversia creanțelor în capital social, care sunt operațiuni specifice cu obiective diferite.
Cadrul juridic
În România, nu există o lege specială care să reglementeze holdingul ca formă de organizare. Structura se bazează pe Legea societăților nr. 31/1990 și pe legislația fiscală — Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal) — completate de dreptul european. Din punct de vedere juridic, holdingul este o societate comercială obișnuită, al cărei regim rezultă din combinarea acestor trei paliere de reglementare.
Distincția esențială este între filială — persoană juridică distinctă, legată de holding prin proprietatea capitalului — și sucursală, care nu are personalitate juridică proprie. Avantajele fiscale ale structurii de holding presupun raporturi între persoane juridice separate.
La clasificare, holdingurile se încadrează la codul CAEN 6421 – „Activități ale holdingurilor", care trebuie inclus în actul constitutiv al societății-mamă.
Avantajele fiscale
Principalele avantaje ale unui holding sunt de natură fiscală:
- Dividendele primite de la o filială română sunt neimpozabile fără nicio condiție de procent sau de vechime (art. 23 lit. a Cod fiscal).
- Dividendele din statele membre UE sunt, de asemenea, neimpozabile, dacă sunt îndeplinite condițiile Directivei 2011/96/UE (transpusă la art. 24 Cod fiscal).
- Câștigul din vânzarea titlurilor de participare (profit din capital gains) este neimpozabil dacă, la data vânzării, holdingul deține neîntrerupt de cel puțin un an și minimum 10% din capitalul filialei (art. 23 lit. i Cod fiscal). Sub acest prag sau termen, câștigul se impozitează.
Aceste scutiri sunt gândite pentru dețineri stabile și strategice, nu pentru operațiuni speculative pe termen scurt. De aceea, condiția de un an este o măsură anti-abuz inclusă în legislația de grup.
Organizarea administrativă
Structura de holding permite o administrație centralizată a grupului de societăți, dar fiecare filială rămâne o persoană juridică distinctă și este responsabilă de propriile sale obligații. Din perspectiva administrativă, decizia de înființa o filială (cu punct de lucru propriu) este una din opțiunile disponibile unui holding pentru a-și structura activitatea.
Grupul fiscal
Opțional, un holding poate constitui un grup fiscal, mecanism prin care societățile din grup consolidează impozitul pe profit și se compensează reciproc profiturile cu pierderile. Grupul fiscal se poate constitui dacă o entitate deține direct sau indirect minimum 75% din ceilalți membri, timp de un an, iar membrii nu sunt microîntreprinderi. Grupul se aplică pe minimum 5 ani fiscali, și este o formă avansată de optimizare fiscală specifică structurilor de grup din glosarul capitolului.
Întrebări frecvente
1. Ce este exact un holding? Un holding este o societate-mamă al cărei obiect principal este deținerea și administrarea participațiilor (acțiuni sau părți sociale) în alte societăți numite filiale. Filialele sunt persoane juridice distincte, legate de holding doar prin proprietatea capitalului.
2. Sunt neimpozabile dividendele primite de un holding de la filialele sale? Da, dividendele de la o persoană juridică română sunt neimpozabile fără nicio condiție de procent sau de vechime. Dividendele din UE sunt, de asemenea, neimpozabile dacă sunt îndeplinite condițiile din art. 24 Cod fiscal.
3. Plătește holding impozit când vinde o filială? Câștigul din vânzarea titlurilor de participare este neimpozabil dacă holdingul deține neîntrerupt de cel puțin un an minimum 10% din capitalul filialei. Sub acest prag sau sub acest termen, câștigul se impozitează.