Contractul de know-how este un acord prin care o parte transferă sau permite utilizarea unor cunoștințe tehnice secrete către alta, în schimbul unei contrapreștații. Protejat prin confidențialitate și OUG 25/2019, poate lua forma unei licențe (drept de utilizare) sau unei cesiuni (transfer complet). Se aplică în sectoare precum IT, producție și cercetare-dezvoltare.
Definiție detaliată
Contractul de know-how este un acord atipic prin care o parte (cedentul/licențiatorul) transmite cunoștințe tehnice, procedee, metode sau informații confidențiale către cealaltă parte (cesionarul/licențiatul), în schimbul unei contrapreștații.
Forme principale
Contractul poate lua două forme principale:
-
Licență de know-how: Licențiatorul acordă dreptul de utilizare restrâns (exclusiv sau neexclusiv) și păstrează proprietatea informației. Contractele de licență pot limita teritoriul sau domeniul de aplicare (de exemplu, exclusivă pentru o anumită țară sau sector).
-
Cesiune completă: Cedentul transferă definitiv proprietatea know-how-ului; cesionarul dobândește drepturi pline de utilizare și control.
Elementele esențiale
Orice contract de know-how trebuie să conțină:
- Descrierea precisă a informației transferate, pentru a îndeplini criteriul de identificare din Regulamentul (UE) 2026/877 privind acordurile de transfer de tehnologie;
- Clauze de confidențialitate — obligația licențiatului de a păstra secretul pe durata contractului și, de regulă, 5 ani după încetarea acestuia;
- Redevențe: tipic 3-5% din cifra de afaceri pentru know-how secundar, 5-10% pentru know-how substanțial, sau plată unică (lump sum) pentru cesiuni;
- Limitări teritoriale și sectoriale: know-how-ul poate fi licențiat pe piețe specifice, cu restricții privind utilizarea;
- Clauze de neconcurență (de regulă max. 2 ani după încetare);
- Garanții ale licențiatorului: că deține dreptul să licențieze, că informația este corectă și că nu încalcă drepturi ale terților.
Cadrul legal și protecție
Know-how-ul nu se înregistrează oficial — protecția se bazează pe confidențialitate. În România, cadrul legal este dat de:
- OUG 25/2019 (modificată prin Legea 230/2024): definește secretul comercial și stabilește că informația trebuie să fie secretă, să aibă valoare comercială și să facă obiectul unor măsuri rezonabile de protecție;
- Codul Civil: aplicabile principiile generale ale contractelor (libertatea contractuală, buna-credință);
- Regulamentul (UE) 2026/877 (noul TTBER, aplicabil din 1 mai 2026): definește know-how-ul ca secret, substanțial și identificat, și reglementează acordurile de licență care beneficiază de exceptare de la regulile de concurență UE.
Aspecte conexe
Contractele de know-how interacționează frecvent cu alte mecanisme contractuale. De exemplu, pot include clauzele de garantie contractuale cu privire la corectitudinea informației transferate, și clauzele de limitare a răspunderii pentru cazuri de divulgare. În cazul unor transferuri mai complexe, se pot combina cu alte forme de contracte precum cesiunea contractului.
Consultați glosarul Contracte comerciale pentru alte termeni esențiali din domeniul contractelor și al proprietății intelectuale.
Întrebări frecvente
1. Know-how-ul trebuie înregistrat undeva oficial?
Nu. Spre deosebire de brevete sau mărci, know-how-ul nu se înregistrează. Protecția vine exclusiv din confidențialitate și din aplicarea OUG 25/2019 împotriva utilizării ilegale.
2. Ce se întâmplă dacă know-how-ul devine public accidental?
Dacă know-how-ul este divulgat public, își pierde caracterul secret și valoarea comercială. Contractele de licență prevăd de regulă încetarea plății redevențelor; dacă divulgarea se datorează culpei licențiatului, acesta răspunde pentru daune-interese.
3. Pot include know-how și brevet în același contract?
Da. Contractele mixte (brevet + know-how + asistență tehnică) sunt frecvente. Brevetul oferă protecție exclusivă pentru elementele brevetabile, iar know-how-ul acoperă savoir-faire-ul nebrevetabil (rețete, ajustări, experiența practică).