Societatea cooperativă este o asociație autonomă de persoane fizice și/sau juridice, constituită pe baza consimțământului liber, controlată democratic pe principiul „un membru — un vot" și reglementată de Legea nr. 1/2005. Se înființează cu minimum 5 membri și capital social de 500 lei, prin act constitutiv depus la ONRC.
Definiție și principii fundamentale
Cooperativa este o formă de organizare economică aparte, distincție notabilă în comparația cu formele clasice de societate comercială. Spre deosebire de un SRL sau de o SA, o cooperativă nu privilegiază capitalul investit, ci persoana și rolul acesteia în conducerea entității.
Structura și guvernanța
Conform Legii nr. 1/2005, o societate cooperativă se constituie din minimum 5 membri cooperatori, care sunt concomitent proprietari și utilizatori ai serviciilor cooperativei. Capitalul social este variabil, cu o valoare minimă de 500 lei, iar fiecare parte socială are valoare nominală de minimum 10 lei (art. 9).
Principiul de bază al cooperării este „un membru — un vot" (art. 7), indiferent de capitalul adus. Nicio persoană fizică sau juridică nu poate deține más de 20% din capitalul social, ceea ce garantează că controlul rămâne distribuit și niciun member nu poate monopoliza deciziile adunării generale. Fiecare cooperativă decide prin Adunarea generală; administrarea este delegată unui administrator unic sau unui consiliu de administrație (cu cel mult 11 membri).
Răspundere și mobilitate membrilor
Răspunderea membrilor cooperatori este limitată — obligațiile cooperativei sunt garantate cu patrimoniul entității, iar membrii răspund doar în limita aportului subscris (art. 25 din Legea nr. 1/2005). Aceasta asigură o protecție financiară similară unui SRL.
Membrii pot intra și ieși dintr-o cooperativă cu mai multă ușurință decât din alte forme: retragerea este liberă (deși statutul o poate restricționa maxim 3 ani), iar la ieșire, membrul sau moștenitorii primesc contravaloarea părților sociale și dividendele cuvenite.
Profit și distribuție
Profiturile sunt repartizate pe două căi. Dividendele sunt proporționale cu participarea fiecărui membru la capital. De asemenea, membrii sunt recompensați în funcție de activitatea desfășurată cu și în beneficiul cooperativei, printr-un sistem de patronaj (rabat/restitutie cooperativă). Înainte de orice distribuție, se constituie o rezervă legală de minimum 5% din profitul brut, până la 1/5 din capitalul social (art. 66).
Cadrul legal și variații
Legea nr. 1/2005 oferă cadrul general pentru cooperativele „ordinare". Însă glosarul termenilor de business mai cuprinde și variante speciale: cooperativele agricole (Legea nr. 566/2004) și organizațiile cooperatiste de credit (OUG nr. 99/2006) au regimuri de constituire și administrare deosebite.
Înmatriculare, sediu și puncte de lucru
Cooperativa devine persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului (ONRC) — cererea se depune în termen de 15 zile de la semnarea actului constitutiv (art. 14). Denumirea „societate cooperativă" și particula „coop" sunt rezervate doar pentru entitățile constituite conform legii. Orice cooperativă trebuie să aibă sediul în România; membrii și administratorii pot lucra din puncte de lucru desemnate în statutul cooperativei (art. 14 alin. 2).
Întrebări frecvente
1. Câți membri sunt necesari pentru a înființa o societate cooperativă? Minimum 5 membri cooperatori. Numărul se stabilește prin statut, dar nu poate fi mai mic de 5 (art. 12 din Legea nr. 1/2005).
2. Care este capitalul social minim al unei societăți cooperative? 500 lei, subscris și vărsat integral la data înființării. Capitalul este variabil, iar părțile sociale au o valoare nominală de minimum 10 lei (art. 9).
3. Poate un membru să dețină controlul, dacă investește mai mult? Nu. Funcționează principiul „un membru — un vot", indiferent de aport, iar un membru nu poate deține părți sociale peste 20% din capitalul social (art. 7 și art. 11).