Dizolvarea și lichidarea SRL sunt procese prin care o societate cu răspundere limitată se închide. Dizolvarea deschide procedura și păstrează personalitatea juridică; lichidarea transformă patrimoniul în bani și plătește creditorii; radierea din registrul comerțului stinge personalitatea juridică. Procesele sunt reglementate de Legea nr. 31/1990.
Dizolvarea și lichidarea SRL sunt două faze succesive și obligatorii prin care o societate cu răspundere limitată îți încetează existența ca persoană juridică. Procesul constă din trei etape: dizolvarea (decizia de a se încheia), lichidarea (transformarea patrimoniului în bani și plata creditorilor) și radierea din registrul comerțului (stingerea personalității juridice).
Cauzele dizolvării
Un SRL se dizolvă în mai multe situații conform articolului 227 din Legea nr. 31/1990 privind societățile: prin hotărârea adunării generale (dizolvare voluntară), prin hotărârea tribunalului pentru motive temeinice — cum sunt neînțelegerile grave dintre asociați —, din cauza falimentului, sau din cauza unor stări obligatorii ca lipsa sediului social sau dezagregare. Fiecare situație necesită o procedură corespunzătoare și poate declanșa consecințe diferite.
Efecte și tipuri de lichidare
Dizolvarea deschide procedura lichidării, dar societatea păstrează personalitatea juridică pe toată durata lichidării (art. 233). Administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; încălcarea acestei restricții atrage răspundere personală și solidară.
Lichidarea se face pe două căi: lichidarea obișnuită (cu un lichidator numit — o persoană specialista în insolvență) sau lichidarea simplificată (art. 235), dacă toți asociații sunt unanimi asupra repartizării activelor și asigură plata tuturor datoriilor. Lichidarea simplificată este semnificativ mai ieftină și mai rapidă.
Dacă SRL-ul este solvabil (activul acoperă pasivul), se aplică regimul lichidării din Legea nr. 31/1990. Dacă pasivul depășește activul (societate insolvabilă), procedura obligatorie este cea din Legea nr. 85/2014 privind insolvența, nu lichidarea de drept comun.
Termene și radierea
Lichidarea trebuie finalizată în cel mult 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare la Oficiul Registrului Comerțului (art. 260). Acest termen este prelungibil cu câte un an, dar nu mai mult de două ori, deci termenul maxim este de trei ani. După stingerea datoriilor și distribuirea activului conform legii, societatea este radiată din registrul comerțului — moment în care încetează definitiv personalitatea juridică.
Integrare în economie juridică
Pentru înțelegerea completă a procedurii, consultă glosarul capitolului Companii și Societăți și termenii conexi precum Administrator, Beneficiar real și Certificat de atestare fiscală, care sunt esențiali pentru finalizarea procedurii și conformitate legală.
Întrebări frecvente
1. Ce este dizolvarea și lichidarea unui SRL? Dizolvarea este decizia sau constatarea că SRL-ul își încetează existența și deschide procedura lichidării (art. 233). Lichidarea cuprinde vânzarea activelor, plata creditorilor și distribuirea surplusului asociaților. Radierea din registrul comerțului stinge personalitatea juridică.
2. Cum diferă dizolvare, lichidare și radiere? Dizolvarea deschide procedura lichidării și păstrează personalitatea juridică. Lichidarea transformă patrimoniul în bani și plătește datoriile. Radierea finalizează procesul și stinge personalitatea juridică a societății.
3. Cât durează lichidarea unui SRL? Lichidarea trebuie terminată în cel mult 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare (art. 260), termen pe care ORC îl poate prelungi cu câte un an, dar nu mai mult de două ori.