Dizolvare și Lichidare SRL — Procedură Voluntară și Obligatorie

Dizolvarea și lichidarea sunt cele două faze prin care un SRL își încetează existența ca persoană juridică: dizolvarea deschide procedura, iar lichidarea transformă patrimoniul în bani, plătește creditorii și distribuie surplusul asociaților, totul finalizat prin radierea din registrul comerțului. Dizolvarea poate fi voluntară, prin hotărârea adunării generale, sau obligatorie ori judiciară. O societate solvabilă urmează lichidarea din Legea nr. 31/1990, iar una insolvabilă intră în procedura insolvenței.

Pe scurt

Dizolvarea și lichidarea sunt cele două faze succesive prin care un SRL își încetează existența ca persoană juridică: dizolvarea deschide procedura, iar lichidarea transformă patrimoniul în bani, plătește creditorii și distribuie ce rămâne asociaților, urmate de radierea din registrul comerțului. Dizolvarea poate fi voluntară (hotărârea adunării generale — art. 227 alin. 1 lit. d din Legea nr. 31/1990) sau obligatorie/judiciară (hotărârea tribunalului pentru motive temeinice, falimentul sau cauzele-sancțiune din art. 237). Când societatea este solvabilă, se aplică lichidarea din Legea nr. 31/1990 (inclusiv varianta simplificată prin acordul unanim al asociaților — art. 235); când este insolvabilă, se intră în procedura insolvenței (Legea nr. 85/2014).

Cadrul legal

Dizolvarea și lichidarea SRL sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată, formă consolidată la 18.12.2025) — Titlul VI „Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților" și Titlul VII „Lichidarea societăților".

Cauzele de dizolvare sunt enumerate limitativ:

Art. 227 alin. (1) — Societatea se dizolvă prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății; b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia; c) declararea nulității societății; d) hotărârea adunării generale; (dizolvarea voluntară) e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; f) falimentul societății; g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv. Sursa: Legea 31/1990, art. 227 (accesat 2026-07-31)

Efectul dizolvării este deschiderea lichidării, cu păstrarea personalității juridice:

Art. 233 — Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la radiere. Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar răspund personal și solidar. Prin excepție, dizolvarea are loc fără lichidare în caz de fuziune sau divizare totală. Sursa: Legea 31/1990, art. 233 (accesat 2026-07-31)

Dizolvarea-sancțiune (obligatorie) este reglementată de art. 237 pentru starea de dezagregare a societății: lipsa organelor statutare, nedepunerea situațiilor financiare, sediul social expirat sau încetarea de facto a activității. Constatarea se face de judecătorul-delegat/tribunal; dacă asociații nu numesc un lichidator în 3 luni de la rămânerea irevocabilă a hotărârii, societatea este radiată din oficiu.

Lichidarea simplificată (specifică SNC, SCS și SRL):

Art. 235 — Asociații pot hotărî, odată cu dizolvarea, și modul de lichidare, dacă sunt de acord cu repartizarea activelor și asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui cu creditorii. Prin vot unanim se decide modul de împărțire a bunurilor rămase; transmiterea dreptului de proprietate are loc la data radierii, iar registrul eliberează un certificat constatator al dreptului de proprietate. Sursa: Legea 31/1990, art. 235 (accesat 2026-07-31)

Termenul lichidării este reglementat de art. 260 (forma introdusă prin Legea nr. 152/2015): lichidarea trebuie terminată în cel mult 1 an de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare, termen pe care ORC îl poate prelungi cu câte un an, dar nu mai mult de două ori.

Cadrul se completează cu Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului (procedura la ONRC), Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal) pentru impozitarea sumelor distribuite la lichidare, și Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, aplicabilă când societatea este insolvabilă.

Explicație detaliată

Dizolvare vs. lichidare: două faze distincte

Încetarea unui SRL nu este un act unic, ci un proces în două etape obligatorii:

1. Dizolvarea — hotărârea (sau constatarea) prin care se decide că societatea își va înceta existența. Ea nu desființează imediat persoana juridică, ci deschide procedura lichidării (art. 233). Societatea continuă să existe, dar numai pentru operațiunile necesare lichidării, iar administratorii pierd dreptul de a demara afaceri noi.
2. Lichidarea — operațiunile prin care lichidatorul transformă activul în bani, încasează creanțele, plătește creditorii sociali, iar surplusul rămas îl distribuie asociaților.
3. Radierea — ștergerea din registrul comerțului, moment în care personalitatea juridică se stinge definitiv.

Regula „nu există lichidare fără dizolvare prealabilă" este fermă în practica judiciară: cererea de lichidare nu poate fi primită dacă societatea nu a fost în prealabil dizolvată.

Dizolvarea voluntară

Este forma cea mai frecventă și cea mai simplă. Asociații decid încetarea societății prin hotărârea adunării generale (art. 227 alin. 1 lit. d), adoptată cu cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv. Hotărârea se înscrie la ONRC și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a; de la publicare curge termenul în care creditorii pot face opoziție (art. 62 din Legea nr. 31/1990).

Marele avantaj pentru SRL este lichidarea simplificată (art. 235): dacă asociații se înțeleg asupra repartizării activelor și asigură plata (sau regularizarea) tuturor datoriilor, pot hotărî prin vot unanim, odată cu dizolvarea, și modul de împărțire a bunurilor rămase. Transmiterea proprietății bunurilor către asociați operează la data radierii, pe baza unui certificat constatator eliberat de registru — util, de exemplu, pentru intabularea unui imobil pe numele asociatului. În lipsa unanimității, se urmează procedura de lichidare cu lichidator numit.

Dizolvarea obligatorie (judiciară și de drept)

Când societatea nu poate înceta prin acordul asociaților, dizolvarea este impusă:

• Prin hotărârea tribunalului (art. 227 alin. 1 lit. e) — la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, tipic neînțelegerile grave care blochează funcționarea societății (de pildă, un blocaj decizional între doi asociați cu 50/50).
• Prin faliment (art. 227 alin. 1 lit. f) — când societatea este insolvabilă, dizolvarea se produce în cadrul procedurii insolvenței (vezi mai jos).
• Dizolvarea-sancțiune (art. 237) — pentru starea de dezagregare: societatea nu mai are organe statutare, nu a depus situațiile financiare, are sediul social expirat sau și-a încetat de facto activitatea. Oricine este interesat (inclusiv ONRC) poate sesiza instanța; dacă asociații nu numesc un lichidator în 3 luni de la rămânerea irevocabilă a hotărârii, societatea este radiată din oficiu.

Lichidarea și rolul lichidatorului

Odată dizolvată societatea (când nu se aplică art. 235), se numește un lichidator — de regulă un practician în insolvență autorizat (membru UNPIR). Numirea se face în 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare (art. 262 pentru SRL). Din acel moment, lichidatorii înlocuiesc administratorii, al căror mandat încetează (art. 252–253).

Lichidatorul are obligația să:

• inventarieze și să preia patrimoniul societății;
• încaseze creanțele societății și să vândă activele;
• plătească creditorii sociali din sumele obținute;
• întocmească situația financiară finală de lichidare și proiectul de repartizare a activului net rămas către asociați, proporțional cu participarea la capitalul social.

Lichidarea trebuie terminată în cel mult 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare; ORC poate prelungi termenul cu câte un an, dar nu mai mult de două ori (art. 260). În 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorul depune cererea de radiere, însoțită de raportul final și situațiile financiare de lichidare.

Lichidare (Legea 31/1990) vs. insolvență (Legea 85/2014)

Distincția este esențială și depinde de solvabilitatea societății:

• dacă activul acoperă pasivul (societate solvabilă), încetarea se face prin dizolvare și lichidare de drept comun, reglementate de Legea nr. 31/1990;
• dacă societatea este în insolvență (nu își mai poate plăti datoriile scadente), se aplică Legea nr. 85/2014 — falimentul, care este el însuși o cauză de dizolvare (art. 227 lit. f), dar cu o procedură judiciară proprie, sub controlul judecătorului-sindic și al administratorului/lichidatorului judiciar.

⚠️ Atenție la o eroare frecventă — SRL cu asociat unic. Regula potrivit căreia dizolvarea unui SRL cu asociat unic ar atrage „transmiterea universală a patrimoniului către asociatul unic, fără lichidare" provenea din art. 236, care a fost ABROGAT prin Legea nr. 441/2006. În prezent, SRL-ul cu asociat unic urmează regimul general al lichidării (art. 233 alin. 1), ca orice altă societate. Este o capcană des întâlnită în materiale mai vechi, care nu mai reflectă legea în vigoare.

Se poate reveni asupra dizolvării? (art. 231)

Dizolvarea nu este ireversibilă. Potrivit art. 231 din Legea nr. 31/1990, societatea poate reveni asupra hotărârii de dizolvare cât timp nu s-a făcut nicio repartiție din activ. Revenirea se hotărăște de adunarea generală cu aceleași condiții de cvorum și majoritate cerute pentru dizolvarea voluntară (respectiv pentru modificarea actului constitutiv). Noua hotărâre se înscrie la registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a; de la publicare, creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal (art. 62). Odată efectuată o repartiție din activ către asociați, revenirea nu mai este posibilă — societatea își continuă lichidarea până la radiere.

Sursa: Legea 31/1990, art. 231 (accesat 2026-08-01)

Blocaj 50/50: dizolvarea nu este singura soluție

Dizolvarea judiciară pentru „motive temeinice" (art. 227 alin. 1 lit. e) este o soluție de ultimă instanță. Înainte de a desființa societatea, dreptul societar oferă remedii mai puțin radicale pentru deblocarea unui SRL paralizat:

• Retragerea asociatului (art. 226) — asociatul se poate retrage: (a) în cazurile prevăzute de actul constitutiv; (b) cu acordul tuturor celorlalți asociați; (c) în lipsa acordului, prin hotărârea tribunalului, pentru motive temeinice. Retragerea îi dă dreptul la contravaloarea părților sociale, societatea continuând să existe.
• Excluderea asociatului (art. 222–223) — sancțiune pentru asociatul care nu aduce aportul la care s-a obligat, se folosește de bunurile/creditul societății în interes propriu ori (dacă e administrator) comite fraudă sau abuz de semnătură socială. Se pronunță de instanță la cererea societății sau a oricărui asociat.

⚠️ Opinie / practică judiciară: instanța poate respinge cererea de dizolvare ca disproporționată dacă neînțelegerile pot fi remediate prin retragere/excludere sau dacă societatea funcționează totuși efectiv. „Motivele temeinice" înseamnă neînțelegeri grave care fac imposibilă funcționarea (nu simple divergențe de opinie) — tipic, un blocaj decizional persistent care împiedică adoptarea oricărei hotărâri sau numirea organelor. Constituționalitatea art. 227 lit. e) a fost confirmată de Curtea Constituțională (Decizia nr. 896/2010). Sursa: Legea 31/1990, art. 222–227; [CCR Dec. 896/2010]; sinteză JURIDICE.ro (accesat 2026-08-01)

Când insolvabilitatea apare în cursul lichidării

Dihotomia solvabil/insolvabil nu este o alegere fixată o dată pentru totdeauna la început. Dacă, în cursul lichidării de drept comun, lichidatorul constată că pasivul depășește activul — adică societatea nu-și mai poate plăti datoriile scadente (stare de insolvență) — el nu poate continua lichidarea din Legea nr. 31/1990, ci trebuie să treacă la procedura insolvenței. Lichidatorii au aceeași răspundere ca administratorii (art. 253 alin. 2); ca reprezentanți ai debitorului, sunt ținuți de obligația din art. 66 din Legea nr. 85/2014 de a sesiza tribunalul cu o cerere de deschidere a procedurii insolvenței în cel mult 30 de zile de la apariția stării de insolvență. Nesesizarea la timp poate atrage răspunderea personală. Cererea se adresează secției specializate a tribunalului de la sediul societății.

Sursa: Legea 31/1990, art. 253; Legea 85/2014, art. 66 (accesat 2026-08-01)

Ordinea plății creditorilor și radierea din oficiu

Termenul de lichidare este de 1 an de la mențiunea de dizolvare (art. 260), prelungibil de ORC cu câte un an, de cel mult două ori. Dacă lichidarea nu se finalizează în termen, societatea este radiată din oficiu — dar radierea din oficiu nu stinge creanțele neplătite și nu „șterge" activele nelichidate: creditorii nesatisfăcuți se pot îndrepta împotriva foștilor asociați și a lichidatorului (vezi mai jos), iar bunurile rămase revin asociaților grevate de datoriile neachitate; se poate cere redeschiderea lichidării sau, dacă societatea era insolvabilă, deschiderea insolvenței.

Spre deosebire de insolvență — unde art. 161 din Legea nr. 85/2014 stabilește o ordine strictă de distribuire (cheltuielile procedurii, apoi creanțele salariale, bugetare etc.) — lichidarea solvabilă din Legea nr. 31/1990 nu prevede o ordine de preferință detaliată, și nici nu are nevoie: prin definiție activul acoperă integral pasivul, deci toți creditorii se plătesc integral. Lichidatorul achită datoriile pe măsură ce devin exigibile; dacă lichiditățile nu ajung simultan pentru toți, se respectă cauzele legale de preferință din dreptul comun (garanții reale — ipoteci, gaj — și privilegii, art. 2.327 și urm. din Codul civil), creditorii chirografari fiind plătiți proporțional. Esențial: asociații nu pot primi nimic din activ înainte de plata (sau consemnarea/garantarea) tuturor datoriilor sociale.

Sursa: Legea 31/1990, art. 260; Legea 85/2014, art. 161; Cod civil, art. 2.327 și urm. (accesat 2026-08-01)

După radiere: răspunderea reziduală și soarta creanțelor neplătite

Radierea stinge personalitatea juridică, dar nu „amnistiază" pasivul neplătit. Creditorii sociali care apar sau își valorifică dreptul după radiere au două căi:

• împotriva foștilor asociați — care răspund în limita sumelor primite la lichidare (partea din activul net repartizată). Prin excepție, asociatul care a abuzat de răspunderea limitată în frauda creditorilor răspunde nelimitat (art. 237¹);
• împotriva lichidatorului — pentru pasivul rămas neachitat din culpa sa, în temeiul răspunderii care îi incumbă ca administrator (art. 253 alin. 2) și al răspunderii civile delictuale.

Lichidarea nu îi liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea ulterioară a falimentului societății (art. 260). Se poate cere și redeschiderea lichidării pentru active descoperite ulterior. Acțiunile se prescriu în termenul general de 3 ani (art. 2.517 Cod civil), care curge de la data la care creditorul a cunoscut sau trebuia să cunoască paguba și pe cel răspunzător (art. 2.523 Cod civil).

Sursa: Legea 31/1990, art. 237¹, 260; Cod civil, art. 2.517, 2.523 (accesat 2026-08-01)

Aspecte practice

Pașii concreți la ONRC (dizolvare voluntară cu numire de lichidator)

Procedura oficială la Oficiul Registrului Comerțului are patru etape:

1. Dizolvarea + numirea lichidatorului. Se depun: cererea de înregistrare, hotărârea AGA de dizolvare și de numire a lichidatorului (originale) și dovada taxelor, inclusiv tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
2. Înregistrarea lichidatorului. Cerere + autorizația UNPIR a lichidatorului și, dacă e cazul, specimenul de semnătură. Publicarea hotărârii se face din oficiu de către ORCT.
3. Situația financiară de lichidare. Se depune situația financiară de lichidare și de repartizare a activului, certificată de persoane autorizate (și, dacă e cazul, raportul cenzorilor/auditorilor).
4. Radierea. Cerere de radiere + raportul lichidatorului + dovada îndeplinirii obligațiilor fiscale (calcularea, reținerea și plata impozitului pe venit din lichidare).

Fiecare cerere se soluționează de registrator, pe bază de înscrisuri, în principiu în o zi lucrătoare; lipsa unui document obligatoriu atrage respingerea. Depunerea se poate face la ghișeu, prin poștă/curier sau online cu semnătură electronică calificată.

Pentru situația simplă în care asociații se înțeleg și societatea nu are datorii, lichidarea simplificată (art. 235) permite comasarea etapelor și evitarea numirii unui lichidator extern.

Fiscalitatea la lichidare

• Certificatul de atestare fiscală (ANAF). Radierea nu se poate finaliza cu obligații bugetare nestinse — practic, societatea trebuie să fie „la zi" cu ANAF. Verifică din timp eventualele datorii, penalități sau declarații neregularizate.
• Impozitul pe venit din lichidare. Sumele/bunurile distribuite asociaților peste valoarea aportului reprezintă un câștig impozitat cu 10%, reținut și declarat conform art. 97 alin. (5) din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015). Persoana fizică poate datora și CASS dacă depășește plafoanele, prin Declarația unică.
• Închiderea contabilă. Se întocmesc situații financiare de lichidare; se sting datoriile, se recuperează TVA/creanțele și se predau documentele contabile spre arhivare.

Greșeli frecvente de evitat

• A confunda dizolvarea cu radierea. Dizolvarea doar deschide procedura; societatea există juridic (și are obligații fiscale/declarative) până la radiere.
• A porni lichidarea de drept comun când societatea este insolvabilă. Dacă pasivul depășește activul, calea corectă este insolvența (Legea nr. 85/2014), nu lichidarea din Legea 31/1990.
• A ignora opoziția creditorilor. Hotărârea de dizolvare se publică, iar creditorii au drept de opoziție (art. 62); plata către asociați nu se face înainte de stingerea pasivului.
• A te baza pe regula abrogată a asociatului unic (fostul art. 236) — vezi avertismentul din secțiunea de explicație.
• A rata termenul de 1 an al lichidării (art. 260): depășirea lui, fără prelungire, poate duce la radierea din oficiu.

Salariați, TVA, costuri și arhivare la lichidare

Încetarea unui SRL nu se rezumă la pașii de la ONRC: ea are consecințe de dreptul muncii, fiscale (TVA) și de arhivare/protecția datelor pe care asociații trebuie să le gestioneze.

Ce se întâmplă cu salariații

Dizolvarea și lichidarea nu sting automat contractele individuale de muncă — acestea trebuie încetate în condițiile Codului muncii (Legea nr. 53/2003):

• Concediere pentru desființarea postului (art. 65) — desființarea locului de muncă trebuie să fie efectivă și să aibă o cauză reală și serioasă (încetarea activității societății o justifică). Salariatul beneficiază de un preaviz de minimum 20 de zile lucrătoare (art. 75).
• Concediere colectivă (art. 68–72) — când numărul concedierilor depășește pragurile legale într-o perioadă de 30 de zile. Impune informarea și consultarea sindicatului/ reprezentanților salariaților și notificarea ITM și AJOFM, cu proceduri și termene suplimentare.

Salariații au dreptul la salariile și indemnizațiile restante și la eventualele compensații prevăzute de contractul colectiv/individual de muncă.

Rangul creanțelor salariale: dacă societatea intră în insolvență, creanțele salariale au rang preferențial (art. 161 din Legea nr. 85/2014), fiind plătite înaintea creanțelor bugetare și a celor chirografare, imediat după cheltuielile procedurii. Suplimentar, drepturile salariale neplătite pot fi acoperite din Fondul de garantare pentru plata creanțelor salariale (Legea nr. 200/2006).

Transfer de întreprindere (Legea nr. 67/2006): dacă activitatea/unitatea este transferată către alt angajator (nu o simplă vânzare de active dispersate), drepturile și obligațiile din contractele de muncă se transferă de drept cesionarului, iar transferul nu poate constitui, prin el însuși, motiv de concediere.

⚠️ Jurisprudența CJUE limitează aplicarea regimului de transfer atunci când procedura este o lichidare/faliment deschisă în vederea lichidării bunurilor (nu a continuării activității). Sursa: Codul muncii, art. 65, 68–75; Legea 85/2014, art. 161; Legea nr. 67/2006; Legea nr. 200/2006 (accesat 2026-08-01)

TVA la distribuirea în natură a bunurilor către asociați

La lichidarea simplificată (art. 235), bunurile rămase se pot repartiza în natură asociaților. Pe lângă impozitul de 10% pe câștig, trebuie avut în vedere și TVA:

• Livrare către sine — dacă la achiziția bunului societatea a dedus TVA, distribuirea lui către asociați este asimilată unei livrări de bunuri și se colectează TVA la valoarea de piață (art. 270 alin. (4) din Codul fiscal, Legea nr. 227/2015).
• Ajustarea TVA pentru bunuri de capital — pentru imobilizări, TVA dedus inițial se ajustează la schimbarea destinației; perioada de ajustare este de 5 ani pentru bunurile mobile de capital și de 20 de ani pentru construcții/imobile (art. 305 din Codul fiscal). La lichidare, ajustarea privește perioada rămasă din intervalul de ajustare.
• Anularea codului de TVA — la radiere, înregistrarea în scopuri de TVA se anulează, iar societatea datorează TVA pentru stocurile/activele pe care le mai deține și pentru care a dedus TVA (ajustare la scoaterea din evidență — art. 304–305 și 316 din Codul fiscal).

⚠️ Tratamentul concret depinde de natura și vechimea bunului — recomandată consultarea unui specialist fiscal. Sursa: Codul fiscal, art. 270, 305, 316 (accesat 2026-08-01)

Cât costă și cât durează efectiv

Costurile și durata nu sunt fixate de lege și variază, dar reperele practice ajută la alegerea între lichidarea simplificată (art. 235) și cea cu lichidator numit:

• Onorariul lichidatorului (practician în insolvență UNPIR) — negociabil, fără tarif legal fix; ⚠️ orientativ, de la ~1.000–3.000 lei pentru o lichidare simplă, mai mult pentru patrimonii complexe.
• Taxa de publicare în MO, Partea a IV-a — se calculează pe pagina de manuscris; procedura cu lichidator presupune mai multe publicări (dizolvare, numire, radiere). ⚠️ ordin de mărime: câteva sute până la ~1.000–1.500 lei în total.
• Costuri contabile — întocmirea situațiilor financiare de lichidare și consultanța fiscală; ⚠️ variabile după mărimea societății.
• Durata — lichidarea simplificată fără datorii se poate finaliza în câteva săptămâni/luni; cea cu lichidator numit durează de regulă câteva luni, iar cazurile cu litigii sau active greu de valorificat pot atinge termenul legal de 1 an (prelungibil).

⚠️ Cifrele de mai sus sunt estimări de piață (2026), nu tarife legale; verificați oferta concretă a practicianului și taxele ONRC/MO în vigoare. Sursa: repere de piață — ONRC; UNPIR (accesat 2026-08-01)

Documentele și datele personale după radiere

Radierea nu stinge obligația de păstrare a documentelor:

• Registrele de contabilitate obligatorii și documentele justificative se păstrează 5 ani, calculați de la 1 iulie a anului următor încheierii exercițiului financiar (art. 25 din Legea contabilității nr. 82/1991, în forma modificată prin Legea nr. 36/2023) — inclusiv statele de salarii, pentru care termenul a fost redus de la 50 la 5 ani. Situațiile financiare anuale se păstrează 10 ani.
• Depozitarul: documentele se predau spre arhivare, obligația de conservare revenind persoanei care preia arhiva (lichidator/asociați). Documentele cu valoare de arhivare se pot depune la Arhivele Naționale în condițiile Legii nr. 16/1996.
• Protecția datelor (GDPR): prin radiere, persoana juridică — care era operator de date — încetează să existe. Datele cu caracter personal rămase în arhivă (salariați, clienți) rămân sub incidența Regulamentului (UE) 2016/679; responsabilitatea prelucrării (păstrare în siguranță, soluționarea cererilor de acces/ștergere) revine celui care deține legal arhiva pe durata termenelor de păstrare, după care datele trebuie șterse dacă nu mai există temei legal.

Sursa: Legea 82/1991, art. 25 (modif. Legea 36/2023); Legea nr. 16/1996; Regulamentul (UE) 2016/679 (accesat 2026-08-01)

Legislație europeană

Încetarea unui SRL — dizolvarea, lichidarea și radierea — rămâne, în esență, o materie de drept național: nicio directivă nu armonizează integral procedura lichidării interne. Dreptul UE intervine însă în trei planuri esențiale: (i) cadrul general al dreptului societăților și publicitatea prin registre interconectate; (ii) alternativele la dizolvare (mobilitatea transfrontalieră și restructurarea preventivă); și (iii) insolvența transfrontalieră, direct aplicabilă când societatea are creditori sau active în mai multe state membre.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — actul-cadru al dreptului UE al societăților. Armonizează cauzele de nulitate a societății (art. 11–12), care corespund cauzei de dizolvare „declararea nulității societății" din art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, și instituie regimul de publicitate și interconectare a registrelor comerțului (sistemul BRIS), prin care mențiunile de dizolvare, lichidare și radiere devin accesibile la nivelul întregii Uniuni. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-07-31)

Regulamentul (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență (reformare) — direct aplicabil, fără transpunere. Se aplică atunci când un SRL insolvabil are creditori sau active în mai multe state membre: stabilește competența pe criteriul centrului intereselor principale (COMI), distincția dintre procedura principală (deschisă la COMI) și cele secundare (deschise la sediu), recunoașterea automată în toate statele membre și interconectarea registrelor de insolvență. Procedurile românești (procedura insolvenței, falimentul, concordatul preventiv) sunt enumerate în Anexa A. Sursa: Regulamentul (UE) 2015/848 (accesat 2026-07-31)

Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate") de modificare a Dir. (UE) 2017/1132 — creează proceduri armonizate pentru transformarea, fuziunea și divizarea transfrontalieră. Transformarea transfrontalieră permite unei societăți să își mute sediul social în alt stat membru fără lichidare și fără pierderea personalității juridice — o alternativă directă la dizolvarea-lichidare atunci când scopul real este relocarea, nu încetarea afacerii. Sursa: Directiva (UE) 2019/2121 (accesat 2026-07-31)

Directiva (UE) 2019/1023 privind cadrele de restructurare preventivă și remiterea de datorie — obligă statele membre să ofere alternative de salvare a societăților viabile aflate în dificultate, înainte de a se ajunge la lichidare, plus o „a doua șansă" pentru întreprinzătorii onești. Sursa: Directiva (UE) 2019/1023 (accesat 2026-07-31)

Transpunerea în dreptul român

Cadrul intern citat mai sus în articol se corelează cu dreptul UE astfel:

• Directiva 2019/2121 (mobilitate) a fost transpusă prin Legea nr. 222/2023 pentru modificarea Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului (în vigoare din iulie 2023, cu întârziere față de termen). Aceasta a introdus în Legea 31/1990 capitole noi dedicate fuziunii, transformării și divizării transfrontaliere, consacrând expres transferul de sediu fără lichidare.
• Directiva 2019/1023 (restructurare) a fost transpusă prin Legea nr. 216/2022 (în vigoare 17.07.2022), care modifică Legea nr. 85/2014 — deja invocată la cadrul legal — introducând acordul de restructurare și reformând concordatul preventiv (cu abrogarea mandatului ad-hoc).
• Regulamentul 2015/848 nu se transpune (este direct aplicabil), dar se aplică împreună cu procedurile din Legea 85/2014 în situațiile cu element transfrontalier.
• Regimul intern al lichidării solvabile (art. 227, 233, 235, 260 din Legea 31/1990) rămâne necontrazis de dreptul UE: nu există supra-reglementare (gold-plating) impusă de UE în această zonă, iar procedura de lichidare simplificată (art. 235) este o soluție pur națională, compatibilă cu dreptul Uniunii.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-106/16, Polbud – Wykonawstwo (Marea Cameră, 25.10.2017) — o societate care transferă doar sediul social statutar în alt stat membru beneficiază de libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE). Statul de origine nu poate impune lichidarea obligatorie a societății drept condiție pentru acest transfer: deși protecția creditorilor, a asociaților minoritari și a salariaților poate justifica anumite măsuri, o lichidare generală și automată este disproporționată și, prin urmare, exclusă. Sursa: CJUE, C-106/16 Polbud (accesat 2026-07-31)

Cauza C-210/06, Cartesio (Marea Cameră, 16.12.2008) — un stat membru poate cere dizolvarea/lichidarea unei societăți care vrea să își mute sediul real în alt stat membru păstrându-și naționalitatea de origine, dar nu poate împiedica transformarea ei într-o formă de societate a statului-gazdă, dacă dreptul acestuia o permite. Hotărârea a trasat granița dintre lichidarea impusă și mobilitate, clarificată ulterior în VALE (C-378/10, 2012) și Polbud. Sursa: CJUE, C-210/06 Cartesio (accesat 2026-07-31)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Relocarea ≠ dizolvarea. Dacă asociații unui SRL nu vor să înceteze afacerea, ci să o mute în alt stat membru, soluția corectă în dreptul UE nu este dizolvarea-lichidarea din Legea 31/1990, ci transformarea transfrontalieră (Dir. 2019/2121 / Legea 222/2023) — cu păstrarea personalității juridice și fără lichidare, conform jurisprudenței Polbud.
• Creditori sau active în alt stat membru. Când SRL-ul insolvabil are element transfrontalier, competența și recunoașterea procedurii se determină după Regulamentul 2015/848 (COMI, procedură principală/secundară), nu doar după Legea 85/2014.
• Restructurarea înaintea lichidării. Pentru o societate viabilă, dar în dificultate, dreptul UE (Dir. 2019/1023 / Legea 216/2022) impune existența unei căi de salvare preventivă — acordul de restructurare sau concordatul preventiv — ca alternativă la intrarea directă în lichidare sau faliment.
• Publicitate la nivel UE. Prin interconectarea registrelor (BRIS, Dir. 2017/1132), mențiunea de dizolvare/radiere a SRL-ului din registrul comerțului român devine vizibilă partenerilor și autorităților din întreaga Uniune.

Întrebări frecvente

Care este diferența dintre dizolvare și lichidare? Dizolvarea este decizia (sau constatarea) că societatea își încetează existența și deschide procedura lichidării (art. 233). Lichidarea este ansamblul operațiunilor prin care se vând activele, se plătesc creditorii și se distribuie surplusul asociaților. Abia radierea din registrul comerțului stinge personalitatea juridică.

Cât durează dizolvarea și lichidarea unui SRL? Lichidarea trebuie terminată în cel mult 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare, termen pe care ORC îl poate prelungi cu câte un an, dar nu mai mult de două ori (art. 260). La o societate mică, fără datorii și cu acordul asociaților (lichidare simplificată, art. 235), procedura poate fi mult mai scurtă.

Trebuie neapărat numit un lichidator? Nu întotdeauna. La SRL, dacă asociații se înțeleg asupra repartizării și asigură plata datoriilor, pot folosi lichidarea simplificată prin vot unanim (art. 235), fără lichidator extern. Altfel, se numește un lichidator — practician în insolvență (UNPIR) — în 60 de zile de la mențiunea de dizolvare.

Ce se întâmplă dacă societatea are datorii mai mari decât activele? Atunci nu se aplică lichidarea din Legea nr. 31/1990, ci procedura insolvenței (Legea nr. 85/2014). Insolvența/falimentul este el însuși o cauză de dizolvare (art. 227 lit. f).

Un SRL cu asociat unic se dizolvă „fără lichidare", cu preluarea patrimoniului de asociat? Nu — această regulă (fostul art. 236) a fost abrogată prin Legea nr. 441/2006. Astăzi SRL-ul cu asociat unic urmează regimul general al lichidării, ca orice altă societate.

Ce impozite plătesc pe sumele primite la lichidare? Câștigul distribuit peste valoarea aportului este impozitat cu 10% (art. 97 alin. 5 Cod fiscal), reținut și declarat de plătitor; persoana fizică poate datora și CASS peste plafoane, prin Declarația unică. Radierea presupune și certificat de atestare fiscală fără datorii la ANAF.

Se pot opune creditorii la dizolvare? Da. Hotărârea de dizolvare se publică în Monitorul Oficial, iar creditorii pot formula opoziție (art. 62). Activul nu se distribuie asociaților înainte de stingerea pasivului.

Se poate reveni asupra deciziei de dizolvare? Da, cât timp nu s-a făcut nicio repartiție din activ. Adunarea generală poate reveni asupra hotărârii de dizolvare cu aceeași majoritate ca la adoptarea ei (art. 231); noua hotărâre se publică, iar creditorii pot face opoziție. După prima repartiție din activ, revenirea nu mai este posibilă.

Ce se întâmplă cu angajații la dizolvarea SRL? Contractele de muncă nu încetează automat — se face concediere pentru desființarea postului (art. 65 Codul muncii), cu preaviz de minimum 20 de zile lucrătoare (art. 75), sau concediere colectivă (art. 68–72) peste anumite praguri. La insolvență, creanțele salariale au rang preferențial (art. 161 din Legea nr. 85/2014) și pot fi acoperite din Fondul de garantare (Legea nr. 200/2006).

Cât costă închiderea unui SRL? Costurile nu sunt fixate de lege. ⚠️ Orientativ: onorariul lichidatorului UNPIR (~1.000–3.000 lei la un caz simplu, negociabil), taxele de publicare în Monitorul Oficial (câteva sute până la ~1.000–1.500 lei) și costurile contabile. Lichidarea simplificată (art. 235), fără lichidator extern, este semnificativ mai ieftină și mai rapidă.

Cât timp trebuie păstrate documentele după radiere? 5 ani pentru registrele de contabilitate și documentele justificative — inclusiv statele de salarii (termen redus de la 50 la 5 ani prin Legea nr. 36/2023) — și 10 ani pentru situațiile financiare anuale (art. 25 din Legea contabilității nr. 82/1991). Datele personale rămase în arhivă rămân protejate de GDPR pe durata păstrării.

Practică și opinii

⚠️ Opinie de specialitate — practica judiciară privind ordinea dizolvare → lichidare În practica instanțelor s-a reținut constant că „cererea de lichidare nu poate fi primită dacă anterior societatea nu este dizolvată", dizolvarea și lichidarea fiind cele două faze succesive și obligatorii ale încetării personalității juridice. Sursa: Legea nr. 31/1990. Opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare, JURIDICE.ro (accesat 2026-07-31)

⚠️ Opinie de specialitate — răspunderea asociatului care fraudează creditorii Doctrina subliniază că răspunderea limitată a asociatului de SRL se menține pe durata dizolvării și lichidării, dar asociatul care abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale, în frauda creditorilor, răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății (art. 237¹). Este un corectiv important împotriva „golirii" societății înainte de plata datoriilor. Sursa: sinteză doctrinară pe JURIDICE.ro (accesat 2026-07-31)

⚠️ Observație practică — capcana de versiune a art. 236 Numeroase materiale online încă descriu dizolvarea SRL cu asociat unic ca având ca efect „transmiterea universală a patrimoniului către asociatul unic, fără lichidare". Această normă (art. 236) a fost abrogată prin Legea nr. 441/2006; folosirea ei ca temei actual este o eroare frecventă. Verifică întotdeauna forma consolidată la zi pe legislatie.just.ro.

Notă: opiniile de mai sus sunt orientative și nu înlocuiesc consultanța juridică pentru un caz concret.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată; formă consolidată la 18.12.2025), Titlul VI „Dizolvarea..." și Titlul VII „Lichidarea" — art. 227, 233, 235, 237, 237¹, 252, 253, 260, 262, 264. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/169688 (accesat 2026-07-31)
2. Legea nr. 441/2006 — actul prin care a fost abrogat art. 236 din Legea nr. 31/1990 (M. Of. nr. 955 din 28.11.2006).
3. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — procedura de înregistrare a mențiunilor de dizolvare, lichidare și radiere. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/258738 (accesat 2026-07-31)
4. Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal), art. 97 alin. (5) — impozitul pe venitul din lichidare. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/169528 (accesat 2026-07-31)
5. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — aplicabilă societăților insolvabile. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286 (accesat 2026-07-31)
6. ONRC — Dizolvarea voluntară și lichidarea SNC/SCS/SRL/SA/SCA cu numire de lichidator (etape și documente necesare). onrc.ro (accesat 2026-07-31)
7. JURIDICE.ro — „Legea nr. 31/1990. Opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare" (sinteză doctrinară și de practică judiciară). juridice.ro/801645 (accesat 2026-07-31)
8. Legea nr. 53/2003 — Codul muncii, art. 65, 68–72, 75 — concedierea pentru desființarea postului, concedierea colectivă și preavizul. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/128646 (accesat 2026-08-01)
9. Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/201247 (accesat 2026-08-01)
10. Legea nr. 200/2006 privind constituirea și utilizarea Fondului de garantare pentru plata creanțelor salariale. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/72030 (accesat 2026-08-01)
11. Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal), art. 270 alin. (4), 305, 316 — livrarea către sine, ajustarea TVA pentru bunuri de capital și anularea codului de TVA. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/169528 (accesat 2026-08-01)
12. Legea contabilității nr. 82/1991, art. 25 (forma modificată prin Legea nr. 36/2023) — termenul de păstrare de 5 ani, inclusiv statele de salarii; 10 ani pentru situațiile financiare anuale. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/224183 (accesat 2026-08-01)
13. Legea Arhivelor Naționale nr. 16/1996 — depozitarea documentelor cu valoare de arhivare. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/147722 (accesat 2026-08-01)
14. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 2.327 și urm. (cauze de preferință), art. 2.517 și 2.523 (prescripția extinctivă) — plata creditorilor și prescripția acțiunilor după radiere. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/130142 (accesat 2026-08-01)
15. Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR) — regimul datelor cu caracter personal păstrate în arhivă după radierea persoanei juridice. eur-lex.europa.eu — CELEX 32016R0679 (accesat 2026-08-01)