Radierea Voluntară a Societății - Procedură Simplificată

Radierea voluntară prin procedură simplificată permite asociaților unui SRL, SNC, SCS sau GIE să dizolve și să lichideze societatea în același timp, fără a numi un lichidator (art. 235 din Legea nr. 31/1990). Se aplică doar dacă societatea nu mai are datorii și asociații sunt de acord asupra împărțirii patrimoniului. Rezultatul este ștergerea firmei din registrul comerțului în circa 6–8 săptămâni — mai rapid și mai ieftin decât lichidarea clasică.

Pe scurt

Radierea voluntară prin procedură simplificată permite asociaților unui SRL, SNC, SCS sau GIE să dizolve și să lichideze societatea în același timp, fără a numi un lichidator (art. 235 din Legea nr. 31/1990). Condițiile esențiale sunt ca societatea să nu mai aibă datorii (sau acestea să fie stinse cu creditorii) și ca asociații să fie de acord asupra împărțirii patrimoniului. Rezultatul este ștergerea societății din registrul comerțului — mult mai rapid și mai ieftin decât lichidarea clasică cu lichidator, care poate dura până la un an.

Cadrul legal

Procedura simplificată de radiere voluntară se întemeiază, în principal, pe Legea societăților nr. 31/1990 (republicată), completată de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și de Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) pentru aspectele de impozitare.

Art. 235 din Legea nr. 31/1990 — „În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. […] În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege." Sursa: Legea 31/1990, Art. 235 (legislatie.just.ro) (accesat 2026-08-01)

Acest text este cheia procedurii: el permite dizolvarea și lichidarea concomitentă, fără numirea unui lichidator (practician în insolvență). Prin votul unanim al asociaților se poate stabili și modul concret de împărțire a activelor rămase după plata creditorilor.

Alte dispoziții relevante:

• Art. 227 alin. (1) lit. d) — dizolvarea voluntară se decide prin hotărârea adunării generale (sau prin decizia asociatului unic la SRL cu un singur asociat).
• Art. 233 — dizolvarea deschide lichidarea; societatea își păstrează personalitatea juridică doar pentru operațiunile de lichidare, iar administratorii nu mai pot face operațiuni noi.
• Art. 62 — creditorii sociali și orice persoană prejudiciată pot face opoziție la hotărârea de dizolvare, la tribunal, în 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial.
• Legea nr. 265/2022 — reglementează depunerea și soluționarea cererii la Oficiul Registrului Comerțului (ORC), precum și transmiterea proprietății bunurilor rămase către asociați la data radierii.

Important: procedura simplificată se aplică numai SNC, SCS, SRL și GIE. Societățile pe acțiuni (SA) și societățile în comandită pe acțiuni (SCA) nu pot folosi această cale — ele parcurg lichidarea clasică, cu numirea unui lichidator (art. 252 și urm. din Legea nr. 31/1990).

Explicație detaliată

Ce înseamnă „procedură simplificată"

În lichidarea clasică, dizolvarea și lichidarea sunt două etape distincte: după dizolvare se numește un lichidator (practician în insolvență) care valorifică activele, plătește creditorii, întocmește situațiile financiare de lichidare și abia apoi cere radierea. Întregul proces poate dura până la un an (art. 260 din Legea nr. 31/1990), cu costuri pe măsură (onorariul lichidatorului).

Procedura simplificată de la art. 235 comasează totul: asociații hotărăsc prin aceeași hotărâre atât dizolvarea, cât și modul de lichidare, fără lichidator. Este soluția potrivită pentru societăți „curate" — fără datorii și fără litigii — pe care asociații vor pur și simplu să le închidă.

Condițiile de acces

Pentru a putea folosi această cale, trebuie îndeplinite cumulativ:

1. Forma societății — SNC, SCS, SRL sau GIE (nu SA/SCA).
2. Fără datorii — societatea nu mai are pasiv, ori acesta a fost stins sau regularizat în acord cu creditorii înainte de radiere.
3. Acord asupra patrimoniului — asociații sunt de acord cu repartizarea și lichidarea patrimoniului; pentru a stabili și modul concret de împărțire a activelor rămase este nevoie de vot unanim.
4. Cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv (la SRL, ca regulă, votul tuturor asociaților, dacă actul constitutiv nu prevede altfel).

Dacă nu există acord unanim asupra împărțirii bunurilor, legea impune revenirea la procedura de lichidare de drept comun, cu lichidator.

Cazul SRL-ului cu asociat unic

La SRL-ul cu asociat unic, condițiile privind „votul unanim" și „acordul asupra repartizării patrimoniului" se simplifică natural: nu există decât o singură voință, exprimată prin decizia asociatului unic (care ține locul hotărârii AGA), fără convocarea unei adunări. Restul procedurii funcționează identic:

• termenul de opoziție de 30 de zile (art. 62) curge la fel, în favoarea creditorilor;
• întregul activ rămas după plata creditorilor se transmite unicului asociat la data radierii, cu certificat constatator al dreptului de proprietate.

⚠️ Simplificarea nu înseamnă imunitate: dacă asociatul unic confundă patrimoniul societății cu cel propriu ori dispune de bunurile societății „ca de ale sale" în frauda creditorilor, el poate răspunde nelimitat, cu bunurile personale (art. 14 și art. 237^1 din Legea nr. 31/1990 — vezi Practică și opinii).

Cele două etape la registrul comerțului

Chiar și „simplificată", procedura presupune două înregistrări succesive la ORC:

Etapa I — Înregistrarea dizolvării. Se depune hotărârea AGA (sau decizia asociatului unic) de dizolvare și lichidare concomitentă. Hotărârea se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a — publicarea se face din oficiu, prin grija personalului ORC. Din acest moment curge termenul de 30 de zile în care creditorii pot face opoziție; dizolvarea produce efecte față de terți numai după trecerea acestui termen.

Etapa a II-a — Radierea. După expirarea termenului de opoziție (și soluționarea eventualelor opoziții), se depune cererea de radiere, însoțită de dovada publicării și de dovada plății impozitului pe venit din lichidare. Registratorul soluționează cererea, pe bază de înscrisuri, în o zi lucrătoare. Prin radiere, societatea încetează să existe ca persoană juridică.

Ce se întâmplă cu bunurile și cu datoriile

• Activele rămase după plata creditorilor se transmit asociaților la data radierii. Pentru bunurile împărțite, ORC eliberează fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate, care servește la înscrierea imobilelor în cartea funciară (Legea nr. 265/2022).
• Pasivul trebuie stins înainte de radiere. Atenție: radierea nu șterge răspunderea asociaților pentru datorii nedeclarate — dacă apare ulterior un creditor cu titlu de creanță, asociații pot fi urmăriți (vezi secțiunea Practică și opinii).

Aspecte practice

Documentele necesare la ORC

Dosarul pentru dizolvarea și lichidarea simultană (radiere) cuprinde, potrivit ONRC:

• Cererea de înregistrare (cu secțiunea de radiere completată), în original;
• Hotărârea AGA / decizia asociatului unic de dizolvare și lichidare concomitentă, cu cvorumul și majoritatea pentru modificarea actului constitutiv, în original;
• Dovada publicării hotărârii de dizolvare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (se realizează din oficiu prin ORC);
• Dovada calculării, reținerii și plății impozitului pe venit din lichidare (art. 97 alin. (5) din Codul fiscal; pentru asociați nerezidenți — art. 223-224);
• Dovada autorizațiilor/avizelor cerute de lege ca o condiție prealabilă radierii (dacă e cazul);
• Împuternicirea persoanei desemnate (dacă cererea se depune prin mandatar) și dovada plății tarifelor (publicare MO, tarif poștal după caz).

Sfat: cererea se poate depune online, cu semnătură electronică calificată, la oricare oficiu al registrului comerțului. Lipsa oricărui înscris obligatoriu atrage respingerea cererii.

Este nevoie de certificat de atestare fiscală? Nu — la radierea prin procedură simplificată nu se depune un certificat de atestare fiscală distinct emis de ANAF ca act al dosarului. Condiția „fără datorii" se sprijină pe declarația asociaților (asumată prin hotărârea de dizolvare-lichidare) coroborată cu stingerea efectivă a pasivului. Statul nu primește o notificare-cerere separată înainte de dosar, dar ORC comunică radierea către ANAF, iar fiscul, în calitate de creditor bugetar, poate formula opoziție (art. 62) în termenul de 30 de zile dacă are creanțe. În practică, dovada stingerii pasivului fiscal se face prin plata efectivă, ultimele declarații și situația financiară finală depuse la ANAF.

Pregătirea „din spate" — contabilitate și fiscalitate

Înainte de a merge la ORC, societatea trebuie să fie „închisă" contabil:

• Aduceți balanța la zero: plătiți toate datoriile (furnizori, bugete, salariați), încasați creanțele și distribuiți soldul.
• Impozitul pe lichidare: sumele distribuite asociaților peste aportul la capital sunt venituri din lichidare, impozitate — pentru distribuiri hotărâte începând cu 1 ianuarie 2026 — cu 16%, impozit final (art. 97 alin. (5) Cod fiscal, cotă majorată prin Legea nr. 141/2025). Dovada plății este obligatorie la dosarul de radiere.

  ⚠️ Verificați cota la momentul distribuirii. Cota a fost 10% până în 2025 și 16% din 2026; regula de tranziție se raportează la data hotărârii de distribuire (hotărârea AGA / decizia asociatului unic), nu la data plății. Fiscalitatea veniturilor din lichidare/dividende s-a modificat succesiv — confirmați forma consolidată în vigoare la data distribuirii, întrucât o cotă greșită duce direct la respingerea cererii de radiere.

• Ultimele declarații fiscale și situația financiară finală trebuie depuse la ANAF; verificați să nu existe obligații restante care ar bloca radierea.

Cât durează și cât costă

• Durată: procedura este rapidă — între cele două etape se scurg cel puțin 30 de zile (termenul de opoziție), iar fiecare înregistrare se soluționează în o zi lucrătoare. Practic, întreaga procedură se poate finaliza în 6–8 săptămâni dacă societatea este „curată".
• Cost: semnificativ mai mic decât lichidarea cu lichidator, pentru că se elimină onorariul lichidatorului. Rămân de suportat tariful de publicare în Monitorul Oficial și, eventual, onorarii de consultanță/contabilitate.

Greșeli frecvente de evitat

• Datorii „uitate": dacă rămân datorii nestinse, procedura simplificată nu este permisă — folosiți lichidarea cu lichidator sau, în caz de insolvență, procedura specifică.
• Lipsa acordului unanim pentru împărțirea bunurilor — trimite automat la lichidarea de drept comun.
• Omiterea impozitului pe lichidare — cel mai frecvent motiv de respingere a cererii de radiere.
• Confundarea cu radierea din oficiu — aceasta din urmă este o sancțiune aplicată de instanță societăților inactive (art. 237 Legea nr. 31/1990), nu o alegere a asociaților.

Pentru diferența față de lichidarea clasică, vezi și articolul Dizolvarea și lichidarea societății și Dizolvarea și lichidarea unui SRL.

Obligații conexe la închidere: salariați și arhivă

Radierea prin procedură simplificată presupune, prin definiție, stingerea pasivului (art. 235 din Legea nr. 31/1990). Or, două categorii de obligații sunt frecvent omise, deși pot bloca radierea sau atrage răspundere ulterioară: raporturile de muncă și arhivarea documentelor.

Ce se întâmplă cu salariații

O societate cu salariați activi nu poate finaliza radierea simplificată: salariile și drepturile salariale sunt datorii, iar contractele individuale de muncă trebuie încetate și lichidate în prealabil. Concret, angajatorul:

• Încetează contractele pe temeiul desființării locului de muncă ca urmare a dizolvării (art. 65 din Codul muncii — Legea nr. 53/2003), cu preaviz de minimum 20 de zile lucrătoare (art. 75);
• dacă numărul de concedieri atinge pragurile legale, urmează procedura de concediere colectivă (art. 68 și urm.), cu informarea/consultarea salariaților și notificarea ITM și AJOFM;
• plătește drepturile restante — salarii neachitate, indemnizația pentru concediul de odihnă neefectuat, eventualele compensații din contractul colectiv/individual;
• înregistrează încetarea fiecărui contract în REVISAL (registrul general de evidență a salariaților, HG nr. 905/2017), cel târziu la data încetării.

Creanțele salariale beneficiază de ordine de preferință la plată; dacă societatea nu le poate acoperi, nu se poate folosi procedura simplificată, ci lichidarea de drept comun sau, după caz, insolvența. Practic, încetarea raporturilor de muncă este o condiție prealabilă a radierii, nu o formalitate ulterioară.

Cine păstrează arhiva după radiere

Prin radiere societatea dispare, dar obligația de păstrare a documentelor nu se stinge — ea revine, în fapt, foștilor asociați (ori persoanei desemnate prin hotărârea de lichidare), pentru durata rămasă a termenelor legale. Aceștia trebuie să asigure păstrarea și accesibilitatea documentelor pentru un eventual control ANAF, pentru instanțe sau pentru foștii salariați.

Termenele de păstrare (Legea contabilității nr. 82/1991, art. 25, modificată prin Legea nr. 195/2022 și Legea nr. 36/2023):

• registrele de contabilitate și documentele justificative — 5 ani, inclusiv statele de salarii, calculați de la 1 iulie a anului următor exercițiului financiar;
• situațiile financiare anuale — 10 ani.

⚠️ Vechile termene de 10 ani (documente justificative) și 50 de ani (state de salarii) nu mai sunt în vigoare pentru documentele întocmite după modificările din 2023. Statele de salarii rămân totuși relevante pentru reconstituirea stagiului de cotizare al foștilor salariați, motiv pentru care păstrarea lor trebuie asigurată cu grijă.

La desființarea creatorului fără continuator, documentele cu valoare istorică/permanentă se predau Arhivelor Naționale (Legea nr. 16/1996, art. 18); documentele financiar-contabile curente nu se predau obligatoriu Arhivelor — se păstrează de asociați pe durata termenului legal. Pierderea documentelor blochează justificarea în fața ANAF și poate atrage răspundere.

Surse: Codul muncii (Legea 53/2003), art. 65, 68–75; HG 905/2017; Legea contabilității 82/1991, art. 25 (modif. Legea 195/2022, Legea 36/2023); Legea 16/1996 a Arhivelor Naționale (accesat 2026-08-01).

Legislație europeană

Radierea voluntară prin procedură simplificată este o instituție de drept intern, însă se desfășoară într-un cadru european armonizat de Directiva (UE) 2017/1132 privind dreptul societăților comerciale (text codificat). Dreptul UE nu impune numirea unui lichidator, dar reglementează publicitatea obligatorie a dizolvării, lichidării și radierii și interconectarea registrelor comerțului.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132, art. 14 — acte și mențiuni supuse publicității obligatorii, printre care: „dizolvarea societății comerciale" (lit. h), „numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora" (lit. j) și „orice finalizare a procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice" (lit. k). Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (eur-lex, CELEX 32017L1132) (accesat 2026-08-01)

Directiva (UE) 2017/1132, art. 22 — instituie sistemul de interconectare a registrelor (BRIS): o platformă centrală europeană și un portal care servește drept punct de acces electronic european, statele membre asigurând interoperabilitatea registrelor lor. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132, art. 22 (eur-lex) (accesat 2026-08-01)

Directiva 2017/1132 a fost ulterior modificată de două acte relevante și pentru încetarea societăților:

• Directiva (UE) 2019/1151 (digitalizare) — utilizarea instrumentelor și proceselor digitale în dreptul societăților (înregistrare și depunere de acte online). eur-lex, CELEX 32019L1151
• Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate") — transformări, fuziuni și divizări transfrontaliere. eur-lex, CELEX 32019L2121

Pentru delimitare, atunci când societatea are datorii și creditori în alte state membre, procedura simplificată nu este disponibilă, iar o eventuală insolvență transfrontalieră este guvernată de Regulamentul (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență (reformare).

Sursa: Regulamentul (UE) 2015/848 (eur-lex) (accesat 2026-08-01)

Transpunerea în dreptul român

Cadrul intern al radierii (Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului) este pe deplin compatibil cu directiva: dizolvarea și radierea sunt supuse publicității (publicare în Monitorul Oficial și înregistrare la ORC), iar Oficiul Național al Registrului Comerțului este conectat la sistemul european de interconectare.

• Legea nr. 222/2023 (MO nr. 667 din 20 iulie 2023) a transpus Directiva (UE) 2019/2121 și a preluat art. 13i și art. 16 alin. (6) din Directiva (UE) 2019/1151, introducând în Legea nr. 31/1990 capitole noi privind fuziunea (art. 251^20–251^39), transformarea (art. 251^40–251^58) și divizarea transfrontalieră (art. 251^59–251^80) și corelând Legea nr. 265/2022 pe partea de interconectare a registrelor și control de legalitate al registratorului.
• Fără gold-plating relevant: cerința dovezii plății impozitului pe lichidare (art. 97 alin. (5) din Codul fiscal) este o condiție fiscală națională, nu una impusă de dreptul UE — legitimă, dar de reținut ca specificitate română.
• Notă de întârziere: termenul de transpunere a Directivei 2019/2121 era 31 ianuarie 2023, iar legea a intrat în vigoare abia la 23 iulie 2023.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-106/16, Polbud-Wykonawstwo (Marea Cameră, 25 octombrie 2017) — o societate care își transferă sediul social în alt stat membru și se transformă într-o formă de societate guvernată de dreptul acelui stat beneficiază de libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE), chiar și fără transferul activității economice. Statul de origine nu poate impune lichidarea și radierea ca o condiție prealabilă a transferului; o astfel de cerință generală este o restricție nejustificată. Sursa: CJUE, C-106/16, eur-lex (CELEX 62016CJ0106) · curia (accesat 2026-08-01)

Cauza C-210/06, Cartesio (Marea Cameră, 16 decembrie 2008) — statul membru poate cere dizolvarea/lichidarea unei societăți care vrea să-și mute sediul păstrându-și legea de origine, dar nu poate împiedica transformarea ei într-o societate guvernată de dreptul altui stat membru. (Poziție nuanțată ulterior de Polbud.) Sursa: CJUE, C-210/06, eur-lex (CELEX 62006CJ0210) (accesat 2026-08-01)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Radiere internă vs. mobilitate transfrontalieră. Pentru o societate „curată", fără datorii, radierea voluntară simplificată rămâne cea mai rapidă cale de a înceta activitatea. Dacă însă asociații vor să continue activitatea în alt stat UE, nu trebuie să lichideze și să radieze societatea în România: pot recurge la transformarea transfrontalieră (Legea nr. 31/1990, art. 251^40 și urm., introduse prin Legea nr. 222/2023), fără lichidare și fără pierderea personalității juridice — soluție confirmată de hotărârea Polbud.
• Vizibilitate europeană a radierii. Prin sistemul de interconectare a registrelor (BRIS), radierea din registrul comerțului român devine accesibilă autorităților și terților din celelalte state membre; ONRC comunică de îndată, prin acest sistem, mențiunile relevante la solicitarea autorității competente dintr-un alt stat membru.
• Insolvența transfrontalieră. Când societatea are pasiv nestins și interese în mai multe state membre, calea nu mai este radierea simplificată, ci procedura de insolvență, coordonată la nivel UE prin Regulamentul (UE) 2015/848.
• Digitalizare. Directiva (UE) 2019/1151 impune posibilitatea îndeplinirii online a formalităților societare, ceea ce se reflectă în posibilitatea depunerii online a cererii de radiere, cu semnătură electronică calificată, la oricare oficiu al registrului comerțului.

Întrebări frecvente

Ce societăți pot folosi procedura simplificată de radiere? Doar SNC, SCS, SRL și GIE. Societățile pe acțiuni (SA) și cele în comandită pe acțiuni (SCA) parcurg lichidarea clasică, cu numirea unui lichidator.

Trebuie neapărat un lichidator? Nu. Marele avantaj al procedurii de la art. 235 este că nu se numește lichidator — asociații hotărăsc ei înșiși modul de lichidare, dacă societatea nu are datorii și există acord asupra împărțirii patrimoniului.

Pot radia societatea dacă mai are datorii? Nu pe această cale. Procedura simplificată presupune ca pasivul să fie stins sau regularizat cu creditorii. Cu datorii nestinse, se aplică lichidarea de drept comun ori, după caz, procedura de insolvență.

Cât durează? Minim 30 de zile între dizolvare și radiere (termenul de opoziție al creditorilor), fiecare cerere fiind soluționată în o zi lucrătoare. În practică, 6–8 săptămâni pentru o societate fără probleme.

Ce impozit plătesc la închidere? Sumele distribuite asociaților peste aportul la capital sunt venituri din lichidare, impozitate cu 16% pentru distribuiri hotărâte începând cu 1 ianuarie 2026 (impozit final, art. 97 alin. (5) Cod fiscal, cotă majorată prin Legea nr. 141/2025). Cota a fost de 10% până în 2025 și se raportează la data hotărârii de distribuire. Fiscalitatea s-a modificat succesiv — verificați cota în vigoare la momentul distribuirii. Dovada plății se anexează la cererea de radiere.

Am o societate cu salariați — pot folosi procedura simplificată? Nu înainte de a închide raporturile de muncă. Contractele individuale trebuie încetate (cu preaviz, iar la concedieri de amploare — cu notificarea ITM/AJOFM), drepturile salariale plătite și încetarea înregistrată în REVISAL. O societate cu salariați activi și salarii neplătite nu îndeplinește condiția „fără datorii" (vezi Obligații conexe la închidere).

Cum funcționează la SRL cu asociat unic? La fel, dar mai simplu: nu e nevoie de „vot unanim", ci de decizia asociatului unic, care ține locul hotărârii AGA. Termenul de opoziție de 30 de zile se aplică identic, iar întregul activ rămas se transmite unicului asociat. Atenție la confuziunea de patrimoniu — poate atrage răspunderea nelimitată (art. 237^1).

Cine păstrează actele firmei după radiere? Obligația de arhivare nu dispare odată cu societatea: foștii asociați păstrează documentele contabile și statele de salarii 5 ani (situațiile financiare anuale 10 ani), pentru un eventual control ANAF și pentru reconstituirea stagiului de cotizare al foștilor salariați.

Mai răspund de datorii după radiere? Radierea nu vă protejează automat. Dacă apare ulterior un creditor cu titlu de creanță, asociații pot fi obligați la acoperirea pasivului rămas — în limita a ce au primit la lichidare, iar în caz de fraudă, nelimitat (art. 237^1). Acțiunea se prescrie în 3 ani (vezi Practică și opinii).

Ce se întâmplă cu bunurile societății? Activele rămase după plata creditorilor se transmit asociaților la data radierii; ORC eliberează un certificat constatator al dreptului de proprietate, util pentru înscrierea imobilelor în cartea funciară.

Practică și opinii

Deși procedura este „simplificată", simultaneitatea dizolvării și lichidării ridică o problemă practică importantă: societatea dispare fără ca datoriile ei să se transmită unui alt patrimoniu. De aici, riscul pentru asociați.

⚠️ Opinie de specialitate / practică judiciară (juridice.ro — analiză privind opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare) Un simplu titlu executoriu împotriva societății care decide dizolvarea concomitent cu lichidarea nu este apt, prin el însuși, să împiedice operațiunea și, în final, radierea. Totuși, instanțele pot admite opoziția creditorului și anula parțial hotărârea asociaților — în privința măsurii lichidării simultane — reținând că datoria „rămâne în continuare cu același regim juridic", urmând a fi avută în vedere într-o procedură de lichidare propriu-zisă. Sursa: Legea nr. 31/1990. Opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare, juridice.ro (accesat 2026-08-01)

Consecința pentru asociați: ca urmare a simultaneității, societatea încetează să existe fără transmiterea datoriilor, motiv pentru care instanțele pot obliga asociatul la acoperirea pasivului atunci când există deja un titlu de creanță. Prin urmare, procedura simplificată este sigură doar pentru societăți cu adevărat fără datorii.

Efectul procedural al opoziției (art. 62)

Opoziția nu este o simplă formalitate. Potrivit art. 62 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, „opoziția suspendă față de oponenți executarea hotărârii asociaților până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești". Practic, cât timp opoziția este pe rol, radierea nu se poate finaliza față de creditorul-oponent. Opoziția se depune la ORC (care o înaintează tribunalului în 3 zile), se judecă în camera de consiliu cu citarea părților, iar hotărârea este supusă numai apelului (art. 62–63).

La admiterea opoziției, instanța poate anula (total sau parțial) măsura lichidării simultane; creanța „rămâne cu același regim juridic", urmând să fie avută în vedere într-o lichidare propriu-zisă (cu lichidator). Impactul asupra calendarului este semnificativ: termenul orientativ de 6–8 săptămâni se suspendă, iar litigiul se poate întinde pe luni sau chiar ani. După stingerea creanței, asociații pot relua procedura (nouă publicare + cerere de radiere).

Temeiul și limitele răspunderii față de un creditor „uitat"

Dacă un creditor apare după radiere, temeiul răspunderii asociaților este art. 237^1 din Legea nr. 31/1990:

• asociații din SNC și comanditații răspund nelimitat și solidar;
• acționarii, comanditarii și asociații SRL răspund, ca regulă, în limita capitalului subscris — deci, practic, în limita a ceea ce au primit la lichidare;
• prin excepție (alin. 3), răspunderea devine nelimitată dacă asociatul, în frauda creditorilor, a dispus de bunurile societății ca de ale sale ori a diminuat activul, știind că societatea nu-și va mai putea plăti datoriile.

Acțiunea creditorului se prescrie în termenul general de 3 ani (art. 2517 Cod civil) și se judecă la tribunalul sediului (art. 63). Nu există o cale statutară de „reînmatriculare" a societății radiate: instanțele resping, de regulă, contestațiile tardive, iar remediul cu adevărat eficient rămâne opoziția în termen, formulată înainte de radiere. De aceea, momentul intervenției contează adesea mai mult decât temeinicia creanței.

Pasivul fiscal „latent" — inspecția ANAF după radiere

Chiar și pentru o societate care se declară „fără datorii", există riscul unei inspecții fiscale ulterioare pentru perioade anterioare radierii. Societatea dispărută nu mai poate fi impusă direct, însă ANAF poate atrage răspunderea solidară a asociaților/administratorilor în temeiul art. 25 și art. 27 din Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015), atunci când societatea a încetat/este insolvabilă. În acest caz, executarea se îndreaptă asupra bunurilor personale ale celor găsiți răspunzători. Obligațiile fiscale se prescriu, de regulă, în 5 ani, termen suspendat pe durata inspecției. Așadar, „siguranța" procedurii simplificate presupune nu doar absența datoriilor cunoscute, ci și încredere în corectitudinea fiscală a perioadei anterioare.

⚠️ Recomandare practică — verificați, împreună cu contabilul, că balanța este adusă la zero și că impozitul pe lichidare a fost calculat și plătit înainte de a depune cererea de radiere; acesta este cel mai frecvent motiv de respingere. Pentru lista actualizată a actelor și modelele de hotărâre, consultați pagina oficială ONRC — Dizolvarea și lichidarea simultană a SNC, SCS, SRL și GIE.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată) — art. 227, 233, 235, 62, 237^1, 260. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/56732 (accesat 2026-08-01)
2. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/257835 (accesat 2026-08-01)
3. Legea nr. 222/2023 — pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 265/2022 (vot unanim asupra împărțirii activelor + dovada impozitului pe venit din lichidare). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-01)
4. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal — art. 97 alin. (5) (impozit pe venit din lichidare, cotă 16% pentru distribuiri din 2026); art. 223-224 (venituri ale nerezidenților din lichidare). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-01)
5. Legea nr. 141/2025 — majorarea cotei impozitului pe venitul din lichidare/dividende la 16%, aplicabilă distribuirilor hotărâte începând cu 1 ianuarie 2026. permisdeantreprenor.ro — impozit pe dividende 2026 (accesat 2026-08-01)
6. Legea nr. 53/2003 — Codul muncii (republicat), art. 65, 68–75 (încetarea contractelor la desființarea angajatorului, concediere colectivă, preaviz); HG nr. 905/2017 (REVISAL). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-01)
7. Legea contabilității nr. 82/1991, art. 25 (termene de păstrare — 5 ani, inclusiv state de salarii; situații financiare 10 ani), modificată prin Legea nr. 195/2022 și Legea nr. 36/2023; Legea nr. 16/1996 a Arhivelor Naționale (art. 18). lege5.ro — art. 25 Legea 82/1991 (accesat 2026-08-01)
8. Legea nr. 207/2015 — Codul de procedură fiscală, art. 25 și 27 (răspunderea solidară / atragerea răspunderii pentru obligațiile fiscale ale societății insolvabile sau care și-a încetat existența). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-01)
9. rubinian.com — Legea societăților, art. 237^1 (răspunderea pentru obligațiile societății în cazul dizolvării). rubinian.com (accesat 2026-08-01)
10. ONRC — Dizolvarea și lichidarea simultană a SNC, SCS, SRL și GIE (procedură, acte necesare, termene). onrc.ro (accesat 2026-08-01)
11. juridice.ro — Legea nr. 31/1990. Opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare (practică judiciară). juridice.ro/801645 (accesat 2026-08-01)
12. legestart.ro — Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților. legestart.ro (accesat 2026-08-01)