Dizolvare și Lichidare Societăți — Procedură și Efecte

Închiderea unei societăți parcurge trei etape succesive: dizolvarea (decizia sau cauza legală de încetare a activității), lichidarea (valorificarea patrimoniului, plata creditorilor și repartizarea activului rămas către asociați) și radierea din registrul comerțului, care stinge existența juridică a firmei. Regimul este stabilit de Legea nr. 31/1990. Între dizolvare și radiere, societatea își păstrează personalitatea juridică, dar numai pentru operațiunile de lichidare.

Pe scurt

Închiderea unei societăți parcurge, ca regulă, trei etape succesive: dizolvarea (hotărârea de a înceta activitatea și declanșarea procesului), lichidarea (valorificarea patrimoniului, plata creditorilor și repartizarea a ceea ce rămâne către asociați) și radierea din registrul comerțului (dispariția juridică a societății). Regimul este stabilit de Legea nr. 31/1990 a societăților și se aplică tuturor formelor — SNC, SCS, SA, SCA și SRL — cu unele particularități. Dizolvarea poate fi voluntară (hotărârea asociaților) sau obligatorie/judiciară (de drept, ca sancțiune ori la cererea ONRC), iar între dizolvare și radiere societatea își păstrează personalitatea juridică, dar numai pentru operațiunile de lichidare.

Cadrul legal

Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată), în Titlul VI („Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților") și Titlul VII („Lichidarea societăților"). Textul consolidat este disponibil pe portalul oficial: Legea nr. 31/1990, republicată.

Cauzele de dizolvare

Cauze comune tuturor formelor de societate (art. 227 alin. (1)):

Art. 227 alin. (1) — Societatea se dizolvă prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății; b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia; c) declararea nulității societății; d) hotărârea adunării generale; e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; f) falimentul societății; g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv. Sursa: Legea nr. 31/1990 (accesat 2026-08-01)

Cauze specifice pe forme de societate:

• Societatea pe acțiuni (SA) se dizolvă, potrivit art. 228, în cazurile și condițiile de la art. 153²⁴ — când activul net (activ total minus datorii) scade sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, iar adunarea generală extraordinară nu decide reconstituirea capitalului. Regula se aplică corespunzător și SRL-ului.
• Societatea în nume colectiv (SNC) și SRL se dizolvă, potrivit art. 229, prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unui asociat, când prin aceste cauze numărul asociaților s-a redus la unul singur — cu excepția cazului în care actul constitutiv conține clauză de continuare cu moștenitorii sau asociatul rămas hotărăște continuarea ca SRL cu asociat unic.

Dizolvarea-sancțiune (art. 237)

Art. 237 — La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazuri precum: societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; societatea și-a încetat activitatea, nu are sediu cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social; societatea nu și-a completat capitalul social în condițiile legii. Sursa: Legea nr. 31/1990 (accesat 2026-08-01)

Efectele dizolvării (art. 233 și 235)

• Art. 233 — dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. Din acel moment administratorii nu mai pot începe operațiuni noi (sub sancțiunea răspunderii personale și solidare), iar societatea își păstrează personalitatea juridică doar pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.
• Art. 235 — la SNC, SCS și SRL, asociații pot hotărî, odată cu dizolvarea, și modul de repartizare a activului, fără numirea unui lichidator (dizolvare și lichidare concomitentă), însă numai dacă societatea nu are datorii sau acestea au fost stinse cu creditorii.

Lichidarea și radierea (art. 252 și art. 260)

• Art. 252 — în termen de 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare se numesc lichidatorii (practicieni în insolvență), care preiau gestiunea și depun un raport privind situația economică a societății.
• Art. 260 — lichidarea trebuie terminată în cel mult 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare; termenul poate fi prelungit de registrul comerțului, la cererea lichidatorului, cu câte 1 an, dar nu mai mult de două ori. În 15 zile de la terminarea lichidării se depune cererea de radiere, pe baza raportului final și a situațiilor financiare de lichidare.

Notă privind creditorii (art. 62): hotărârea de dizolvare se publică, iar creditorii și persoanele prejudiciate pot face opoziție la tribunal în 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial.

Domeniul de aplicare

Procedura de dizolvare → lichidare → radiere descrisă în acest articol este cea din Legea nr. 31/1990 și se aplică numai societăților (SNC, SCS, SA, SCA și SRL). Alte forme de organizare a activității economice se închid după reguli proprii — o distincție importantă, pentru că mecanismul lichidării de mai jos nu li se aplică:

• PFA, întreprinderea individuală (II) și întreprinderea familială (IF) — reglementate de OUG nr. 44/2008. Neavând personalitate juridică distinctă de cea a titularului, acestea nu parcurg o lichidare propriu-zisă: se radiază din registrul comerțului (la cererea titularului sau din oficiu), pe baza unei cereri, iar titularul rămâne răspunzător cu patrimoniul propriu pentru datoriile neachitate. Închiderea presupune și scoaterea din evidența fiscală la ANAF.
• Profesiile liberale (avocați, notari, medici, executori judecătorești etc.) — au regimuri proprii, stabilite prin legile speciale și de organismele profesionale (barouri, colegii, camere), nu prin Legea nr. 31/1990.
• Asociațiile și fundațiile (OG nr. 26/2000), societățile cooperative, regiile autonome etc. urmează, la rândul lor, proceduri distincte de dizolvare și lichidare.

Surse: Legea nr. 31/1990; OUG nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către PFA, II și IF (accesat 2026-08-01).

Explicație detaliată

Închiderea unei societăți nu este un act unic, ci un proces în trei faze — dizolvarea, lichidarea și radierea. Fiecare fază are efecte juridice distincte, iar înțelegerea lor evită greșeli costisitoare (de exemplu, credința că, odată luată decizia de a închide firma, aceasta „nu mai există" din acel moment).

1. Dizolvarea — decizia de a înceta

Dizolvarea marchează momentul de la care societatea încetează să mai funcționeze normal și intră pe traiectoria închiderii. Ea nu desființează persoana juridică; doar îi schimbă scopul: din desfășurarea activității economice, în lichidarea patrimoniului.

Dizolvarea poate fi:

• Voluntară — prin hotărârea adunării generale (art. 227 alin. (1) lit. d)), cea mai frecventă situație când asociații decid să închidă afacerea. Hotărârea se înregistrează la registrul comerțului și se publică.
• De drept — prin trecerea duratei pentru care societatea a fost constituită (lit. a)) sau prin realizarea ori imposibilitatea realizării obiectului de activitate (lit. b)).
• Judiciară, la cererea unui asociat — pentru motive temeinice (lit. e)), tipic neînțelegeri grave între asociați care blochează funcționarea (un blocaj decizional real, nu simple divergențe).
• Judiciară-sancțiune — la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC (art. 237), pentru societăți „fantomă": fără organe statutare, fără sediu valabil, inactive sau care nu și-au îndeplinit obligațiile legale.

Particularitățile pe forme de societate contează. La societatea pe acțiuni (și, corespunzător, la SRL), pierderea a mai mult de jumătate din capitalul social — respectiv scăderea activului net sub jumătate din capitalul subscris — obligă administratorii să convoace de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dizolvarea sau reconstituirea capitalului (art. 153²⁴ și art. 228). La societățile de persoane și SRL, reducerea numărului de asociați la unul singur, prin deces, retragere, excludere, incapacitate sau faliment al unui asociat, atrage dizolvarea, dacă nu operează o excepție (clauză de continuare cu moștenitorii sau transformarea în SRL cu asociat unic — art. 229).

Dizolvarea voluntară nu este ireversibilă (art. 231). Cât timp nu s-a făcut nicio repartizare de activ către asociați, adunarea generală poate reveni asupra hotărârii de dizolvare (art. 231), cu majoritatea și condițiile de cvorum cerute pentru modificarea actului constitutiv. Hotărârea de revenire se înregistrează la registrul comerțului și se publică, iar creditorii și orice persoană prejudiciată pot face opoziție în 30 de zile de la publicare (art. 62). Odată repartizat activul către asociați, revenirea nu mai este posibilă.

2. Lichidarea — transformarea patrimoniului în bani și plata datoriilor

Odată dizolvată, societatea intră automat în lichidare (art. 233), cu excepția dizolvării simplificate de la art. 235 (vezi mai jos). În această fază:

1. Se numesc lichidatorii (practicieni în insolvență), în 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare (art. 252). Aceștia preiau gestiunea de la administratori și întocmesc un raport privind situația economică.
2. Lichidatorii încheie operațiunile în curs, încasează creanțele, valorifică activele și plătesc creditorii în ordinea legală.
3. Ceea ce rămâne — activul net — se repartizează asociaților/acționarilor proporțional cu participația lor.
4. Se întocmesc situațiile financiare de lichidare și raportul final.

Pe toată durata lichidării, societatea are o capacitate juridică restrânsă: poate încheia numai actele necesare lichidării, nu operațiuni comerciale noi (art. 233). Lichidarea nu liberează asociații de eventuale răspunderi și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență, dacă se constată că datoriile depășesc activul.

Termenele sunt stricte (art. 260): lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare, cu posibilitatea prelungirii de către registrul comerțului cu câte un an, dar nu mai mult de două ori. (Anterior modificărilor din 2010 și 2015, termenul era de 3 ani, cu prelungire de 2 ani — de reținut la dosarele mai vechi, căci se aplică forma legii de la data hotărârii de dizolvare.)

3. Radierea — dispariția juridică a societății

Radierea din registrul comerțului este actul prin care societatea încetează să mai existe ca persoană juridică. În 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depun cererea de radiere, însoțită de raportul final și de situațiile financiare de lichidare (art. 260). Dacă nu o fac în termen, radierea poate interveni și din oficiu: când, în 3 luni de la expirarea termenului de lichidare, registrul nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, ONRC sau orice persoană interesată o cere tribunalului. La fel, când dizolvarea a fost pronunțată ca sancțiune (art. 237 — societate fără organe statutare, fără sediu valabil, inactivă), dacă în 3 luni de la data la care hotărârea a rămas definitivă nimeni nu a cerut numirea lichidatorului, societatea se radiază din oficiu, iar bunurile rămase revin asociaților.

Precizare (art. 237 vs. art. 237¹). Cele două texte nu au același obiect: art. 237 reglementează dizolvarea-sancțiune (urmată de lichidare și, în final, radiere — inclusiv din oficiu), în timp ce art. 237¹ privește întinderea răspunderii asociaților în faza dizolvării/lichidării (vezi secțiunea „Creditori, salariați și tratament fiscal"). Nu există un text distinct care să prevadă o „radiere fără lichidare" pentru simpla neactualizare a datelor din registru — radierea rămâne finalul procedurii de dizolvare.

Un aspect esențial, clarificat prin Legea nr. 265/2022: dreptul de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor se transmite asociaților/acționarilor la data radierii societății, iar registrul comerțului eliberează fiecăruia un certificat constatator al dreptului de proprietate — document necesar, de pildă, pentru înscrierea imobilelor în cartea funciară.

Calea rapidă: dizolvarea și lichidarea concomitentă (art. 235)

Pentru SNC, SCS și SRL fără datorii, legea permite o procedură simplificată: asociații hotărăsc, odată cu dizolvarea, și repartizarea directă a activului, fără a numi un lichidator (art. 235). Se trece astfel direct de la dizolvare la radiere. Condiția esențială — și cel mai frecvent punct de risc — este ca societatea să nu aibă datorii sau acestea să fi fost stinse cu creditorii. O declarație nereală privind inexistența pasivului expune asociații la opoziția creditorilor (art. 62) și la răspundere.

Pentru pașii concreți aplicabili unui SRL (procedură voluntară și obligatorie, acte, costuri), vezi articolul dedicat: Dizolvare și lichidare SRL.

Aspecte practice

• Alege corect procedura de la început. Dacă societatea nu are datorii, procedura simplificată de la art. 235 (dizolvare și lichidare concomitentă, fără lichidator) este mai rapidă și mai ieftină. Dacă există datorii, active de valorificat sau litigii, este obligatorie lichidarea de drept comun, cu numirea unui lichidator.

• Verifică datoriile înainte de a declara „fără pasiv". O declarație nereală privind inexistența datoriilor, pentru a folosi calea simplificată, este cel mai frecvent risc: creditorii pot face opoziție (art. 62) și pot antrena răspunderea asociaților. Cere un certificat de atestare fiscală de la ANAF și verifică datoriile către bugetul de stat înainte de a alege art. 235.

• Respectă termenul de lichidare. Lichidarea trebuie finalizată în maximum 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare (prelungibil cu câte un an, de cel mult două ori — art. 260). Depășirea termenului fără radiere expune la radiere din oficiu și la amenzi (20 lei/zi de întârziere pentru nedepunerea cererii de radiere).

• Nu ignora convocarea AGEA la pierderea capitalului. La SA și SRL, când activul net scade sub jumătate din capitalul social, administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală extraordinară (art. 153²⁴). Ignorarea acestei obligații permite oricărei persoane interesate să ceară dizolvarea judiciară și poate atrage răspunderea administratorilor. Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18 decembrie 2025) a înăsprit regulile: societățile cu activ net sub jumătate din capital nu pot distribui dividende și nu pot rambursa împrumuturile către asociați până la reconstituirea activului; SRL-urile cu cifră de afaceri peste 400.000 lei trebuie să majoreze capitalul social la 5.000 lei, iar SRL-urile existente au la dispoziție cel mult 2 ani (până în decembrie 2027) pentru conformare — neconformarea permite ONRC să ceară dizolvarea. O majorare de capital efectuată până la 31 decembrie 2026 beneficiază de reducerea cu 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial.

• Suspendare sau dizolvare? Dacă afacerea este doar pusă „în așteptare", suspendarea temporară a activității (înregistrată la ONRC, pentru cel mult 3 ani) este de regulă preferabilă dizolvării: e reversibilă (societatea se poate reactiva oricând, își păstrează personalitatea juridică și CUI-ul), costă doar taxa de mențiune și menține obligații fiscale minime (declarații „fără activitate", situații financiare pe zero). Dizolvarea- lichidarea este definitivă și mai costisitoare (lichidator, publicații, impozit pe lichidare) și se justifică atunci când închiderea este decisă cert sau societatea are datorii/pierderi structurale.

• Anticipează impozitul pe lichidare. La repartizarea activului rămas către asociați se datorează impozit pe venitul din lichidare de 10%, final, reținut de societate (art. 97 alin. (5) Cod fiscal) — distinct de impozitul pe dividende (10% în 2025, 16% de la 1 ianuarie 2026). Din 2023 (Legea nr. 222/2023), împărțirea activelor prin acord unanim al asociaților impune anexarea la cererea de radiere a dovezii calculării, reținerii și plății acestui impozit.

• Păstrează dovada dreptului de proprietate. Pentru bunurile (mai ales imobilele) distribuite la închidere, cere registrului comerțului certificatul constatator al dreptului de proprietate (Legea nr. 265/2022) — este actul cu care asociatul își înscrie bunul în cartea funciară după radiere.

• Arhivează documentele. Chiar după radiere, documentele contabile și cele de personal trebuie arhivate conform legii (statele de salarii — 50 de ani), iar bunurile descoperite ulterior radierii revin, în condițiile legii, foștilor asociați.

• Greșeli frecvente de evitat: începerea de operațiuni noi după dizolvare (interzise — art. 233); confundarea dizolvării cu radierea (societatea există juridic până la radiere); neplata creditorilor înainte de a distribui activul către asociați; nedepunerea la timp a situațiilor financiare de lichidare.

Creditori, salariați și tratament fiscal

Închiderea unei societăți produce efecte dincolo de asociați: asupra creditorilor, a salariaților și a raporturilor cu ANAF. Iată cum sunt tratate.

În ce ordine sunt plătiți creditorii

În lichidarea de drept comun a unei societăți solvabile, lichidatorul plătește toți creditorii, integral, înainte de a repartiza ceva asociaților; ordinea de rang devine cu adevărat relevantă doar când activul este insuficient. În acest caz, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea falimentului, iar distribuirea urmează ordinea din Legea nr. 85/2014:

• Creditorii garantați (ipotecă, gaj) se îndestulează cu prioritate din prețul bunului grevat de garanția lor (art. 159); pentru diferența neacoperită devin creditori chirografari sau bugetari.
• Pentru restul averii, art. 161 stabilește ordinea categoriilor: 1) cheltuielile procedurii (taxe, onorariul lichidatorului, conservarea bunurilor); 2) finanțările acordate în cursul procedurii; 3) creanțele salariale; 4) creanțele din continuarea activității; 5) creanțele bugetare (impozite, contribuții); … 8) creditele bancare, furnizorii, chiriile; 9) celelalte creanțe chirografare; 10) creanțele subordonate (inclusiv ale asociaților). O categorie inferioară primește numai după îndestularea integrală a categoriei superioare.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 159 și 161 (analiză JURIDICE.ro) (accesat 2026-08-01).

Creditorii rămași neplătiți după radiere

Radierea stinge societatea, dar nu stinge automat datoriile. Legea prevede expres că lichidarea nu îi liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea falimentului (art. 260 din Legea nr. 31/1990). Foștii creditori au, în principiu, următoarele remedii:

• Urmărirea foștilor asociați, în limita a ceea ce fiecare a primit din activul repartizat la lichidare — asociatul cu răspundere limitată nu poate fi obligat peste această valoare.
• Răspunderea nelimitată pentru abuz (art. 237¹). Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii și de personalitatea juridică distinctă a societății — de pildă, dispune de bunurile societății ca de bunurile proprii sau diminuează activul în beneficiu personal — răspunde nelimitat pentru datoriile neachitate ale societății dizolvate/lichidate (art. 237¹ alin. (3)–(4)).
• Răspunderea administratorilor, pentru prejudiciile cauzate prin încălcarea legii ori a actului constitutiv (art. 73 din Legea nr. 31/1990) și, în insolvență, răspunderea pentru intrarea în insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014).
• Acțiunile se exercită, ca regulă, în termenul general de prescripție de 3 ani (art. 2.517 Cod civil). Bunurile descoperite după radiere revin foștilor asociați, dar pot fi urmărite de creditorii rămași.

Salariații la închiderea societății

Închiderea atrage desființarea posturilor, deci concedieri pentru motive care nu țin de persoana salariatului (art. 65 din Codul muncii):

• Când numărul concedierilor atinge pragurile legale (de regulă cel puțin 10 salariați într-o unitate cu 20–99 de angajați, într-o perioadă de 30 de zile), se aplică procedura concedierii colective (art. 68–72 Codul muncii): informarea și consultarea sindicatului ori a reprezentanților salariaților și notificarea inspectoratului teritorial de muncă (ITM) și a agenției de ocupare (AJOFM). Sub aceste praguri, concedierea este individuală.
• Salariatul are dreptul la un preaviz de minimum 20 de zile lucrătoare (art. 75 Codul muncii).
• Creanțele salariale au rang privilegiat în ordinea de plată (înaintea creanțelor bugetare și chirografare — art. 161 din Legea nr. 85/2014).
• Dacă angajatorul intră în insolvență, drepturile salariale neplătite sunt acoperite, în limitele legii, din Fondul de garantare pentru plata creanțelor salariale (Legea nr. 200/2006), gestionat de ANOFM — în prezent în limita a 5 salarii medii brute pe economie pentru fiecare salariat, pe o perioadă de până la 4 luni. Fondul intervine numai în insolvență, nu și în lichidarea unei societăți solvabile, unde salariile se plătesc din activ.

Surse: Codul muncii (Legea nr. 53/2003), art. 65–75; Legea nr. 200/2006 (modificări — Universul Juridic) (accesat 2026-08-01).

Tratamentul fiscal al lichidării

• Impozitul pe venitul din lichidare. Sumele (în bani sau în natură) repartizate asociaților persoane fizice, peste aportul la capital, sunt venit din lichidare, impozitat cu 10%, impozit final, calculat, reținut și plătit de societate până la depunerea situației financiare finale la registrul comerțului (art. 97 alin. (5) din Codul fiscal). Din 2023 (Legea nr. 222/2023), împărțirea activelor prin acord unanim impune anexarea la cererea de radiere a dovezii plății acestui impozit.
• Lichidare vs. dividende. Cele două regimuri nu se confundă: dividendele curente se impozitează cu 10% în 2025 și 16% de la 1 ianuarie 2026, în timp ce venitul din lichidarea propriu-zisă rămâne la 10%. Repartizarea profitului acumulat sub formă de dividende, înainte de dizolvare, urmează regimul dividendelor.
• TVA. Vânzarea activelor în cursul lichidării este, de regulă, operațiune taxabilă (se colectează TVA, cu drept de deducere pentru cumpărător). La distribuirea în natură a bunurilor către asociați, dacă societatea a dedus TVA la achiziție, poate interveni ajustarea TVA ori tratarea ca livrare către sine (art. 270 și 305 din Codul fiscal) — aspect de verificat cu contabilul înainte de a repartiza bunuri în natură.
• Radierea fiscală față de radierea din registrul comerțului. Ordinea este: se obține mai întâi certificatul de atestare fiscală de la ANAF (confirmă lipsa datoriilor bugetare), necesar pentru radierea din registrul comerțului; scoaterea din evidența fiscală (anularea CUI) se finalizează pe baza radierii din registru.

Surse: Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), art. 97 — Tratamentul fiscal al lichidării, ANAF; modificări Legea nr. 222/2023 (Universul Juridic) (accesat 2026-08-01).

Legislație europeană

Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților rămân, în esență, materie de drept național: nu există un „cod european al lichidării". Dreptul Uniunii intervine însă în trei planuri relevante — publicitatea actelor de dizolvare, reacția la pierderea capitalului și, mai ales, mobilitatea transfrontalieră, care oferă o alternativă la închiderea prin dizolvare-lichidare atunci când o societate vrea doar să își mute sediul în alt stat membru.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — art. 14 impune publicitatea în registru a „dizolvării societății comerciale" (lit. h), a hotărârii de declarare a nulității (lit. i) și a „numirii și identității lichidatorilor, precum și competențelor acestora" (lit. j). Art. 58 prevede că, în cazul unei pierderi grave a capitalului subscris, adunarea generală trebuie convocată pentru a examina dacă societatea trebuie dizolvată ori dacă se iau alte măsuri, pragul „pierderii grave" neputând depăși jumătate din capitalul subscris. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-08-01)

Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate", de modificare a Directivei 2017/1132) — armonizează transformarea, fuziunea și divizarea transfrontalieră și permite unei societăți să își transfere sediul social în alt stat membru fără lichidare și fără pierderea personalității juridice. Sursa: Directiva (UE) 2019/2121 (accesat 2026-08-01)

Regulamentul (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență (reformare) — direct aplicabil; stabilește competența și recunoașterea automată în insolvența transfrontalieră, pe baza centrului intereselor principale (COMI), cu o procedură principală și eventuale proceduri secundare. Este relevant fiindcă falimentul este o cauză de dizolvare și lichidare a societății. Sursa: Regulamentul (UE) 2015/848 (accesat 2026-08-01)

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) — potrivit art. 63, dizolvarea, lichidarea și insolvența unei SE sunt guvernate de legea statului membru al sediului social; o SE înmatriculată în România se dizolvă și se lichidează potrivit Legii nr. 31/1990. Sursa: Regulamentul (CE) 2157/2001 (accesat 2026-08-01)

Transpunerea în dreptul român

• Pierderea capitalului (art. 58 din Directiva 2017/1132) → art. 153²⁴ din Legea nr. 31/1990. Regula europeană a jumătății din capital se regăsește fidel în dreptul român: când activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dizolvarea sau reconstituirea capitalului (vezi și blocul Cadrul legal). Legea nr. 239/2025 a întărit recent acest mecanism.
• Publicitatea (art. 14 din Directiva 2017/1132) este asigurată prin înregistrarea și publicarea mențiunii de dizolvare și a numirii lichidatorilor la registrul comerțului (Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022).
• Directiva Mobilitate (2019/2121) → Legea nr. 222/2023. Deși în articolul de față Legea 222/2023 apare mai ales pentru regulile fiscale de la radiere, obiectul ei principal a fost transpunerea Directivei 2019/2121: a introdus în Legea nr. 31/1990 Capitolul IV „Fuziunea transfrontalieră" (art. 251²⁰–251³⁹), Capitolul V „Transformarea transfrontalieră" (art. 251⁴⁰–251⁵⁸) și Capitolul VI „Divizarea transfrontalieră" (art. 251⁵⁹–251⁸⁰). Registrul comerțului eliberează un certificat prealabil operațiunii, iar asociații care se opun beneficiază de un drept de retragere. Transpunerea s-a făcut însă cu întârziere (în vigoare 23 iulie 2023, față de termenul UE de 31 ianuarie 2023) — un exemplu de transpunere tardivă, nu de gold-plating.
• Regulamentele 2015/848 și 2157/2001 nu se transpun (sunt direct aplicabile); insolvența internă rămâne guvernată de Legea nr. 85/2014.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-106/16, Polbud — Wykonawstwo (Marea Cameră, 25 octombrie 2017, ECLI:EU:C:2017:804) — un stat membru nu poate impune dizolvarea în urma unei proceduri de lichidare ca o condiție a transferului sediului social al unei societăți către alt stat membru; o asemenea cerință este o restricție nejustificată a libertății de stabilire (art. 49 și 54 TFUE), aplicabilă chiar și când societatea nu desfășoară activitate economică reală în statul-gazdă. Sursa: CJUE, C-106/16 Polbud (accesat 2026-08-01)

Cauza C-411/03, SEVIC Systems (13 decembrie 2005, ECLI:EU:C:2005:762) — refuzul înregistrării unei fuziuni transfrontaliere, atunci când fuziunile interne sunt permise, încalcă libertatea de stabilire. Sursa: CJUE, C-411/03 SEVIC (accesat 2026-08-01)

Cauza C-378/10, VALE Építési (12 iulie 2012, ECLI:EU:C:2012:440) — transformarea transfrontalieră (schimbarea legii aplicabile societății) intră sub libertatea de stabilire, iar statul-gazdă trebuie să o permită în condiții echivalente celor interne. Sursa: CJUE, C-378/10 VALE (accesat 2026-08-01)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Mutarea în alt stat membru nu mai cere „închiderea" firmei. După hotărârea Polbud și transpunerea Directivei Mobilitate prin Legea nr. 222/2023, o societate românească ce vrea doar să își mute sediul în alt stat UE poate folosi transformarea transfrontalieră (art. 251⁴⁰ și urm. din Legea nr. 31/1990), păstrându-și personalitatea juridică — o alternativă la traseul dizolvare–lichidare–radiere descris în acest articol.
• Insolvența cu element transfrontalier. Dacă o societate cu COMI în România are active sau creditori în alte state membre, competența și recunoașterea deciziilor se stabilesc după Regulamentul (UE) 2015/848 (procedură principală în RO, proceduri secundare posibile în alte state), inclusiv atunci când insolvența duce la dizolvare și lichidare.
• Protecția creditorilor, asociaților minoritari și salariaților rămâne o constantă a dreptului UE: în operațiunile transfrontaliere, ONRC verifică îndeplinirea garanțiilor și eliberează certificatul prealabil, similar rolului opoziției creditorilor (art. 62) în lichidarea internă.

Întrebări frecvente

Care este diferența dintre dizolvare, lichidare și radiere? Sunt trei etape ale aceluiași proces. Dizolvarea este decizia (sau cauza legală) care declanșează închiderea și deschide lichidarea. Lichidarea este operațiunea prin care se valorifică patrimoniul, se plătesc creditorii și se repartizează activul rămas. Radierea este ștergerea din registrul comerțului, momentul în care societatea încetează să mai existe juridic.

Mai există societatea între dizolvare și radiere? Da. Societatea își păstrează personalitatea juridică pe toată durata lichidării, dar cu o capacitate restrânsă — poate face doar actele necesare lichidării, nu operațiuni comerciale noi (art. 233). Abia radierea stinge complet existența juridică.

Cât durează închiderea unei societăți? Lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare, cu posibilitatea prelungirii cu câte un an, dar nu mai mult de două ori (art. 260). În procedura simplificată de la art. 235 (fără datorii), închiderea poate fi mult mai rapidă.

Se poate închide o firmă fără lichidator? Da, la SNC, SCS și SRL fără datorii: asociații pot hotărî dizolvarea și repartizarea directă a activului, fără numirea unui lichidator (art. 235). Dacă societatea are datorii, lichidatorul este obligatoriu.

Ce se întâmplă cu bunurile rămase după plata datoriilor? Revin asociaților/acționarilor, proporțional cu participația lor. Dreptul de proprietate se transmite la data radierii, iar registrul comerțului eliberează un certificat constatator al dreptului de proprietate (Legea nr. 265/2022), util în special pentru imobile.

Ce se întâmplă la decesul asociatului unic al unui SRL? Dacă în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii, aceștia pot prelua societatea; altfel, se poate ajunge la dizolvare (art. 229, coroborat cu art. 237). Soluția concretă depinde de clauzele actului constitutiv și de opțiunea moștenitorilor — un domeniu care combină dreptul societar cu cel succesoral.

Poate ANAF sau un creditor să ceară dizolvarea firmei mele? Da. Prin dizolvarea-sancțiune (art. 237), ONRC sau orice persoană interesată (inclusiv ANAF) poate cere tribunalului dizolvarea unei societăți inactive, fără sediu valabil sau fără organe statutare. Creditorii pot, de asemenea, face opoziție la o hotărâre de dizolvare care le prejudiciază interesele (art. 62).

Se poate renunța la dizolvare după ce a fost hotărâtă? Da, dar numai înainte de repartizarea activului către asociați. Adunarea generală poate reveni asupra hotărârii de dizolvare voluntară (art. 231), cu formalitățile de modificare a actului constitutiv; hotărârea se publică, iar creditorii pot face opoziție în 30 de zile. După ce activul a fost repartizat, revenirea nu mai este posibilă.

Este mai bine să suspend activitatea sau să dizolv firma? Dacă afacerea este doar pusă temporar „pe pauză", suspendarea activității la ONRC (maximum 3 ani) este de obicei mai potrivită: este reversibilă, firma își păstrează personalitatea juridică, iar costurile și obligațiile fiscale sunt minime. Dizolvarea-lichidarea este definitivă și mai costisitoare și se alege când închiderea este decisă cu certitudine.

Ce se întâmplă cu salariații la închiderea firmei? Posturile se desființează, iar salariații sunt concediați pentru motive care nu țin de persoana lor (art. 65 Codul muncii), cu preaviz de minimum 20 de zile lucrătoare. Peste anumite praguri se aplică procedura concedierii colective, cu notificarea ITM și AJOFM. Salariile neplătite au rang privilegiat, iar în caz de insolvență sunt acoperite, în limite, din Fondul de garantare (Legea nr. 200/2006).

Răspund asociații pentru datoriile rămase după radiere? În principiu, asociatul cu răspundere limitată răspunde doar în limita a ceea ce a primit din activul repartizat. Dacă însă a abuzat, în frauda creditorilor, de răspunderea limitată (a folosit bunurile firmei ca pe ale sale, a golit activul), răspunde nelimitat (art. 237¹). Administratorii pot răspunde pentru prejudicii (art. 73) sau, în insolvență, pentru pasiv (art. 169 din Legea nr. 85/2014).

Cum se închide sucursala unei firme străine sau cum se mută o firmă străină în România? Sucursala unei societăți străine nu are personalitate juridică proprie: nu se lichidează după art. 252, ci se radiază din registrul comerțului (la cerere sau din oficiu, dacă firma-mamă a fost radiată în străinătate), cu scoaterea din evidența fiscală. Mutarea „inbound" — transformarea transfrontalieră a unei societăți dintr-un alt stat UE în societate română — se realizează fără dizolvare, prin procedura de mobilitate transfrontalieră (art. 251²⁰ și urm. din Legea nr. 31/1990, introduse prin Legea nr. 222/2023, care transpune Directiva (UE) 2019/2121).

Practică și opinii

⚠️ Opinie / analiză de specialitate — JURIDICE.ro În practica dizolvării judiciare pentru „motive temeinice" (art. 227 lit. e), simplele neînțelegeri dintre asociați nu sunt suficiente: ele trebuie să împiedice efectiv funcționarea societății și să fie dovedite, nu doar afirmate. Instanțele resping cererile în care blocajul nu este demonstrat. Sursa: Dizolvarea societății comerciale. Noțiune și exemple de motive temeinice (accesat 2026-08-01)

⚠️ Opinie / analiză de specialitate — JURIDICE.ro La dizolvarea și lichidarea concomitentă (art. 235), atunci când o societate declară în mod nereal că nu are pasiv, legea pune la dispoziția terților prejudiciați un remediu eficient — opoziția (art. 62). Este o garanție că procedura simplificată nu poate fi folosită pentru a frauda creditorii. Sursa: Legea nr. 31/1990. Opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare (accesat 2026-08-01)

⚠️ Notă legislativă — Universul Juridic / JURIDICE.ro Regimul închiderii societăților a fost modificat succesiv în ultimii ani: Legea nr. 265/2022 (registrul comerțului) a clarificat că transmiterea proprietății bunurilor rămase are loc la data radierii; Legea nr. 222/2023 a introdus împărțirea activelor prin acord unanim, condiționată de plata impozitului pe venit din lichidare; iar Legea nr. 239/2025 a înăsprit obligațiile privind activul net sub jumătate din capital. La analiza unui caz concret trebuie verificată forma legii în vigoare la data hotărârii de dizolvare. Surse: Modificări prin Legea nr. 265/2022; Modificări prin Legea nr. 239/2025 (accesat 2026-08-01)

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată), Titlul VI (Dizolvarea) și Titlul VII (Lichidarea) — art. 62, 73, 153²⁴, 227, 228, 229, 231, 233, 235, 237, 237¹, 252, 260, 251²⁰. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/56732
2. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — modificări la Legea nr. 31/1990 (transmiterea proprietății la data radierii, certificat constatator). Universul Juridic — analiză
3. Legea nr. 222/2023 — modificări privind împărțirea activelor prin acord unanim și impozitul pe venit din lichidare (art. 97 Cod fiscal). Universul Juridic — analiză
4. Legea nr. 239/2025 — obligații privind activul net sub jumătate din capitalul social. JURIDICE.ro — analiză
5. Dizolvarea societății comerciale. Noțiune și exemple de motive temeinice — JURIDICE.ro. juridice.ro/794695
6. Legea nr. 31/1990. Opoziția creditorilor la dizolvare și lichidare — JURIDICE.ro. juridice.ro/801645
7. Dizolvarea, lichidarea și radierea societăților — legestart.ro. legestart.ro/blog/dizolvarea-lichidarea-si-radierea-societatilor
8. Regimul juridic al bunurilor unei societăți radiate din Registrul Comerțului — Universul Juridic. universuljuridic.ro
9. OUG nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către PFA, întreprinderi individuale și familiale (radiere fără lichidare).
10. Legea nr. 53/2003 — Codul muncii, art. 65–75 (concediere pentru desființarea postului, concediere colectivă, preaviz).
11. Legea nr. 200/2006 privind Fondul de garantare pentru plata creanțelor salariale. Universul Juridic — modificări OUG 6/2026
12. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 159, 161 (ordinea de plată), 169 (răspunderea pentru pasiv). JURIDICE.ro — art. 159 alin. (3)
13. Legea nr. 227/2015 — Codul fiscal, art. 97 (impozit pe venitul din lichidare; dividende). ANAF — Tratamentul fiscal al lichidării
14. Legea nr. 239/2025 — principalele modificări (activ net, capital social, termene) — JURIDICE.ro. juridice.ro/810772

Articole conexe pe Legalpedia:

• Dizolvare și lichidare SRL — procedură voluntară și obligatorie