Dizolvarea și lichidarea sunt două etape succesive prin care o societate comercială încetează activitatea și dispare juridic. Dizolvarea este hotărârea care declanșează procesul și deschide lichidarea; lichidarea valorifică patrimoniul și plătește creditorii; radierea o șterge din registru (art. 227–260, Legea nr. 31/1990).
Ce sunt dizolvarea și lichidarea?
Dizolvarea și lichidarea sunt doi pași esențiali ai procesului prin care o societate comercială din glosarul de termeni ai companiilor și societăților încetează existența juridică. Deși adesea confundate, sunt distincte: dizolvarea declanșează procesul, iar lichidarea îl execută. Ambele sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile.
Etapele procesului
Dizolvarea este decizia — voluntară (hotărârea asociaților) sau obligatorie (de drept, ca sancțiune) — care deschide oficial procedura de încheiere. Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot angaja obligații noi. Societatea își păstrează personalitatea juridică pe durata lichidării, dar exclusiv pentru acte necesare închiderii.
Lichidarea urmează imediat dizolvării: se numesc lichidatori (practicieni în insolvență), se valorifică patrimoniul și se plătesc creditorii în ordinea legală. Lichidarea trebuie terminată în maxim un an de la înregistrarea dizolvării, cu posibilitate de prelungire cu câte un an, dar nu mai mult de două ori (art. 260). După plata datoriilor, activul rămas se repartizează asociaților proporțional cu participația lor.
Radierea finalizează procesul: ștergerea din registrul comerțului, care stinge complet existența juridică a societății.
Cauzele dizolvării
Dizolvarea poate fi voluntară (hotărârea asociaților în adunarea generală) sau impusă de lege: scăderea activului net sub jumătate din capital (art. 228), dispariția unor asociați la SNC/SRL (art. 229), sau dizolvare-sancțiune (art. 237) pentru inactivitate sau nerespectarea obligațiilor legale de înregistrare și actualizare.
Cazuri particulare
Procedura simplificată (art. 235) permite unor SRL, SNC și SCS fără datorii să-și repartizeze direct activul, fără numirea unui lichidator. Administratorii și asociații trebuie să cunoască termenii și obligațiile cu exactitate — o neînțelegere a cronologiei sau a ordinii de plată a creditorilor duce deseori la dispute și răspunderi ulterioare.
Cunoașterea exactă a termenilor, obligațiilor și termenelor legale este esențială pentru o închidere conformă și evitarea răspunderii pentru pasivul rămas.
Întrebări frecvente
1. Care este diferența dintre dizolvare, lichidare și radiere? Sunt trei etape ale aceluiași proces. Dizolvarea este decizia care declanșează închiderea. Lichidarea valorifică patrimoniul și plătește creditorii. Radierea este ștergerea din registrul comerțului, când societatea încetează juridic.
2. Mai există societatea între dizolvare și radiere? Da. Societatea își păstrează personalitatea juridică pe toată durata lichidării, dar cu o capacitate restrânsă — poate face doar actele necesare lichidării (art. 233).
3. Cât durează închiderea unei societăți? Lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare, cu posibilitatea prelungirii cu câte un an, dar nu mai mult de două ori (art. 260).