Achiziția de companii (M&A) este operațiunea prin care un cumpărător preia controlul asupra unei societăți-țintă, cel mai frecvent prin cumpărarea părților sociale sau a acțiunilor. Procesul standard parcurge trei etape: due diligence (verificare), semnarea contractului de vânzare-cumpărare (SPA) și closing (finalizare), cu aprobări obligatorii de la Consiliul Concurenței și, după caz, avizul CEISD.
Tipuri de achiziție
O achiziție de companie poate fi realizată în două forme principale. Share deal-ul presupune cumpărarea participațiilor (părți sociale sau acțiuni), prin care cumpărătorul preia întreaga societate — cu activele, contractele și datoria, inclusiv riscurile necunoscute. Asset deal-ul constă în achiziția selectivă de active și contracte, iar pasivele rămân cu vânzătorul. Share deal-ul păstrează continuitatea contractelor și autorizațiilor; asset deal-ul oferă control mai bun asupra riscului, dar transferul este mai complex. Ambele structuri sunt discutate în detaliu în glosarul capitolului Companii și societăți.
Etapele unei achiziții
O achiziție de companie parcurge trei etape fundamentale. Due diligence-ul cuprinde verificarea juridică, fiscală și financiară a țintei. Aceasta nu este obligatorie prin lege, dar este esențială: într-un share deal, o datorie sau un litigiu descoperit după achiziție rămâne, economic, în sarcina cumpărătorului dacă nu a fost acoperit prin declarații și garanții. Semnarea contractului de vânzare-cumpărare (SPA) stabilește termenii, inclusiv declarațiile și garanțiile vânzătorului, care sunt afirmații ale acestuia asupra stării reale a societății. Dacă o afirmație se dovedește falsă, cumpărătorul poate cere despăgubiri. Closing-ul este finalizarea tranzacției: transferul efectiv al titlurilor și plata prețului, după îndeplinirea condițiilor suspensive.
Cadrul legal și aprobări necesare
Achiziția se întemeiază pe dreptul comun al vânzării din Codul civil (Arts. 1672, 1695–1706, 1707–1715), care reglementează obligațiile vânzătorului, garanțiile și remediile pentru neexecutare. Transferul participațiilor se supune aprobărilor corporative: la SRL, cesiunea către terți necesită aprobarea asociaților reprezentând trei pătrimi din capitalul social (Art. 202 din Legea nr. 31/1990).
Controlul concentrărilor economice este obligatoriu: notificarea la Consiliul Concurenței este necesară când cifra de afaceri cumulată depășește 10 milioane euro și cel puțin două întreprinderi au realizat fiecare în România peste 4 milioane euro (Art. 12 din Legea nr. 21/1996). Tranzacția nu poate fi finalizată înainte de decizia de compatibilitate. Pentru investiții peste 5 milioane euro în domenii sensibile, este necesar avizul CEISD (conform OUG nr. 46/2022), pragul fiind majorat de la 2 la 5 milioane euro prin OUG nr. 17/2026 din martie 2026.
Mecanisme de alocare a riscului
Contractul SPA conține declarații și garanții care fundamentează răspunderea vânzătorului, deoarece garanțiile legale simple (contra evicțiunii și viciilor ascunse) se referă la titlul asupra participațiilor, nu la starea reală a societății-țintă. Vânzătorul conduce afacerea în cursul normal între semnare și closing, iar cumpărătorul se protejează prin clauzele contractuale și asigurarea de indemnizare (W&I).
Întrebări frecvente
1. Ce este Achiziția de companii (M&A)? Achiziția de companii (M&A) este preluarea controlului unei firme prin cumpărarea participațiilor (share deal) sau activelor (asset deal). Procesul parcurge trei etape: due diligence, semnarea SPA și closing, cu aprobări de la Consiliul Concurenției și CEISD.
2. Care este diferența dintre share deal și asset deal? La share deal cumpărătorul preia societatea în întregime cu active și datorii, inclusiv cele necunoscute. La asset deal se preiau doar activele și contractele selectate, iar pasivele rămân la vânzător.
3. Ce obligații legale are o achiziție de companie? O achiziție trebuie notificată la Consiliul Concurenției dacă cifra de afaceri cumulată depășește 10 milioane euro. Pentru investiții peste 5 milioane euro în domenii sensibile, este necesar avizul CEISD.