Trecerea de la PFA la SRL

În dreptul românesc nu există o transformare directă a unui PFA în SRL: trebuie să înființezi o societate nouă conform Legii nr. 31/1990 și, separat, să radiezi PFA-ul din registrul comerțului și din evidența fiscală. Trecerea limitează răspunderea la capitalul social și devine avantajoasă când veniturile cresc. Atenție: radierea nu îți șterge datoriile fiscale — ele trec asupra ta ca persoană fizică.

Pe scurt

În dreptul românesc nu există o „transformare" juridică directă a unui PFA într-un SRL: trebuie să înființezi o societate nouă (SRL) potrivit Legii nr. 31/1990 și, separat, să radiezi PFA-ul din registrul comerțului și din evidența fiscală. Trecerea devine avantajoasă mai ales când veniturile cresc, vrei să limitezi răspunderea la capitalul social sau ai nevoie de o structură cu asociați și investitori. Atenție însă: radierea PFA-ului nu îți șterge datoriile fiscale — ele trec asupra ta ca persoană fizică (soluție consacrată printr-o decizie ICCJ obligatorie).

Cadrul legal

Trecerea de la PFA la SRL este guvernată de două acte normative principale, plus regulile fiscale din Codul fiscal.

1. OUG nr. 44/2008 — privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate (PFA), întreprinderile individuale (II) și întreprinderile familiale (IF). Acest act reglementează atât autorizarea, cât și radierea PFA-ului. Esențial: OUG 44/2008 nu prevede posibilitatea transformării unei PFA într-o persoană juridică (societate). Titularul PFA răspunde pentru obligațiile din exploatare cu bunurile din patrimoniul de afectațiune, iar dacă acestea nu sunt suficiente, cu celelalte bunuri ale sale — o răspundere practic nelimitată, spre deosebire de SRL.

Nuanță (răspunderea PFA vs. SRL). Patrimoniul de afectațiune, chiar corect constituit și înscris la Registrul Comerțului, doar ordonează urmărirea (creditorii se îndreaptă întâi asupra lui), dar nu plafonează răspunderea: când e insuficient, urmărirea trece asupra bunurilor personale (confirmat de ÎCCJ și de instanțele de fond — vezi blocul Jurisprudență națională). Prin contrast, la SRL răspunderea asociatului este, în principiu, limitată la aportul la capitalul social. Argumentul „limitării răspunderii" pentru trecerea la SRL rămâne, așadar, solid — un patrimoniu de afectațiune bine constituit reduce riscul, dar nu oferă plafonul de tip SRL.

OUG nr. 44/2008 — regimul PFA/II/IF, aprobată cu modificări prin Legea nr. 182/2016. Sursa: legislatie.just.ro — OUG 44/2008 (formă consolidată) (accesat 2026-08-29)

2. Legea nr. 31/1990 — Legea societăților (republicată), temeiul înființării SRL-ului. Un SRL este o persoană juridică distinctă de asociați, iar aceștia răspund, în principiu, doar în limita aportului la capitalul social.

Legea nr. 31/1990 — Legea societăților, republicată în MOf. nr. 1066/2004. Sursa: legislatie.just.ro — Legea 31/1990 (formă consolidată) (accesat 2026-08-29)

3. Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal) — stabilește regimul fiscal al ambelor forme: pentru PFA, impozitul pe venit și contribuțiile sociale (Titlul IV–V); pentru SRL, impozitul pe veniturile microîntreprinderilor sau impozitul pe profit (Titlul II) și impozitul pe dividende. Tot aici sunt reglementate plafonul de scutire de TVA (art. 310) și obligația de înregistrare în scopuri de TVA (art. 316).

⚠️ Proiect de lege blocat. În 2025–2026 a existat un proiect care ar fi permis PFA/II/IF, după minimum un an de activitate, să opteze pentru transformarea în societate (păstrând CUI-ul și codul de TVA). Proiectul a fost declarat neconstituțional de CCR (sesizare a ICCJ) și returnat Parlamentului, deci procedura simplificată nu este în vigoare. Sursa: avocatnet.ro — proiect transformare declarat neconstituțional (accesat 2026-08-29)

Explicație detaliată

De ce nu poți „transforma" un PFA în SRL

Deși în limbaj comun se spune „trecere" sau „transformare", din punct de vedere juridic sunt două entități diferite: PFA-ul este o formă de organizare a unei persoane fizice, iar SRL-ul este o persoană juridică. OUG nr. 44/2008 nu conține niciun mecanism de conversie a uneia în cealaltă. În practică, operațiunea presupune două procese paralele și independente:

1. Înființarea unui SRL nou la Oficiul Registrului Comerțului (ONRC), cu act constitutiv, capital social și cod/coduri CAEN;
2. Radierea PFA-ului din registrul comerțului și din evidența fiscală.

Consecința importantă: SRL-ul primește un CUI nou și, dacă e cazul, un cod nou de TVA. Nu se păstrează istoricul fiscal, vechimea sau contractele PFA-ului — acestea trebuie renegociate sau transferate (de regulă prin acte adiționale sau contracte noi încheiate de SRL).

Când merită trecerea

Decizia este în primul rând economică și juridică, nu doar fiscală. Trecerea la SRL devine atractivă când:

• Vrei să limitezi răspunderea. La PFA răspunzi cu întreg patrimoniul personal; la SRL, în principiu, doar cu aportul la capitalul social (răspunderea administratorilor rămâne o excepție, în caz de culpă).
• Ai nevoie de asociați sau investitori. PFA-ul este strict individual; SRL-ul poate avea între 1 și 50 de asociați și permite cesiunea de părți sociale.
• Activitatea ta nu poate fi desfășurată ca PFA. Numărul de coduri CAEN și tipurile de activități permise unui PFA sunt mai restrânse.
• Vrei să reinvestești profitul în firmă, plătind impozit doar pe dividendele efectiv distribuite.

Comparația fiscală (valabilă pentru 2026)

Cele două forme au baze de impozitare diferite, ceea ce face comparația sensibilă la nivelul veniturilor și al cheltuielilor:

• PFA în sistem real — impozit pe venit 10% aplicat pe venitul net (venituri încasate minus cheltuieli deductibile). Se adaugă contribuțiile sociale: CAS 25% și CASS 10%, datorate în funcție de plafoane raportate la salariul minim. Pentru 2026, baza anuală maximă de calcul a CASS crește de la 60 la 72 de salarii minime brute.
• SRL microîntreprindere — din 1 ianuarie 2026, o singură cotă de impozit de 1% aplicată pe venituri (cifra de afaceri), nu pe profit, cu obligația de a avea cel puțin un salariat. Plafonul de încadrare ca microîntreprindere a scăzut la 100.000 EUR (de la 250.000 EUR). Peste acest plafon, SRL-ul trece la impozit pe profit 16%.
• Scoaterea profitului din SRL se face prin dividende, impozitate din 2026 cu 16% (față de 10% în 2025), la care se poate adăuga CASS în funcție de plafoane.

⚠️ Interpretare — nu constituie consultanță fiscală. Majorarea impozitului pe dividende la 16% și reducerea plafonului micro la 100.000 EUR erodează o parte din avantajul fiscal tradițional al combinației „SRL micro + dividende". Un calcul individual, pe cifrele tale reale de venituri și cheltuieli, este obligatoriu înainte de decizie. Sursa: avocatnet.ro — PFA sau SRL? Care e cea mai bună opțiune? (accesat 2026-08-29)

Sunt cifrele pentru 2026 adoptate definitiv? Da — nu sunt simple proiecte. Ele au fost adoptate și publicate în Monitorul Oficial: Legea nr. 141/2025 (MOf nr. 699 din 25 iulie 2025, „Pachetul 1 fiscal") a stabilit impozitul pe dividende de 16% (pentru dividendele distribuite din 1 ianuarie 2026; cotă tranzitorie de 10% doar pentru distribuirile interimare din 2025) și cota standard de TVA de 21% (din 1 august 2025). Regimul microîntreprinderilor pentru 2026 (eliminarea cotei de 3%, pragul de 100.000 EUR) a fost configurat suplimentar prin Legea nr. 239/2025 („Pachetul 2") și OUG nr. 89/2025 („trenulețul" fiscal). Singura măsură care a rămas fără efect este proiectul de transformare directă PFA→SRL cu păstrarea CUI-ului: acesta a fost declarat neconstituțional și, teoretic, ar putea fi rescris și readus în Parlament într-o formă constituțională, dar până atunci procedura nu există. Sursa: static.anaf.ro — Legea nr. 141/2025 (text) · pwc.ro — sinteză Legea 141/2025 (accesat 2026-08-29)

Poate noul SRL să fie microîntreprindere? (condiții 2026)

Încadrarea ca microîntreprindere (impozit 1%) nu este automată. Pe lângă plafonul de 100.000 EUR și obligația de a avea cel puțin un salariat, art. 47 din Codul fiscal impune două condiții care îl privesc direct pe fostul titular de PFA:

• Regula „o singură microîntreprindere" (art. 47 alin. (1) lit. h). Un asociat care deține, direct sau indirect, peste 25% din capitalul social/drepturile de vot în mai multe firme ce ar îndeplini condițiile micro trebuie să desemneze, până la 31 martie a anului următor, o singură societate care aplică regimul micro; celelalte trec la impozit pe profit (16%). Practic, dacă mai deții alte firme peste 25%, nu toate pot fi microîntreprinderi simultan.
• Veniturile din consultanță și management NU mai sunt un obstacol. Vechea limită (max. 20% din venituri din consultanță/management) a fost eliminată din 2024 — un fost PFA de consultanță poate fi microîntreprindere indiferent de ponderea acestor venituri, dacă respectă celelalte condiții.
• Întreprinderile legate se cumulează. La verificarea plafonului de 100.000 EUR se ia în calcul și cifra de afaceri a întreprinderilor legate (participații de peste 25%).

Sursa: noulcodfiscal.ro — art. 47 Cod fiscal (definiția microîntreprinderii) (accesat 2026-08-29)

O diferență practică importantă: accesul la bani

La PFA poți dispune de profit oricând în cursul anului. La SRL, banii firmei nu sunt banii tăi personali: profitul iese ca dividend abia după închiderea exercițiului financiar (aprobarea bilanțului) și plata impozitului pe dividende. Aceasta schimbă semnificativ fluxul de numerar personal.

TVA la trecere

Plafonul de scutire de TVA este, în 2026, 395.000 lei (majorat de la 300.000 lei de la 1 septembrie 2025, ca urmare a transpunerii Directivei (UE) 2020/285). Atenție: dacă PFA-ul era deja plătitor de TVA, noul SRL nu preia automat acest statut — el pornește cu propriul calcul al cifrei de afaceri și se înregistrează în scopuri de TVA când depășește plafonul (sau opțional, de la început). Înregistrarea trebuie solicitată cel târziu la data depășirii plafonului, chiar de la tranzacția care conduce la depășire (art. 316 Cod fiscal).

Factură de vânzare vs. transfer de afacere: două regimuri TVA diferite

Blocul „Aspecte practice" recomandă, pentru simplitate, vânzarea bunurilor de la PFA la SRL pe factură. Această soluție și regimul de „nonlivrare" al transferului de afacere (jurisprudența CJUE Zita Modes, Schriever) nu se contrazic — sunt două regimuri fiscale alternative, care se aplică în situații diferite:

• Vânzare pe factură (livrare taxabilă). Fiecare bun este vândut individual. PFA colectează TVA la cota standard (21% din 2026), pe care SRL o deduce, iar prețul de vânzare este venit impozabil la PFA (impozit pe venit pe câștig). Este regimul potrivit când transferi doar stocuri sau câteva bunuri izolate, fără a muta întreaga activitate.
• Transfer de afacere (nonlivrare — art. 270 alin. (7) Cod fiscal). Când transferi un ansamblu de active apt să funcționeze autonom (fond de comerț: echipamente + stocuri + clienți/contracte), iar SRL continuă aceeași activitate, operațiunea nu este considerată livrare de bunuri: nu se colectează TVA. Condiția-cheie (din Zita Modes C-497/01 și Schriever C-444/10) este intenția de continuare a activității, nu lichidarea imediată a stocurilor.

Ajustarea TVA la radiere (capcana bunurilor rămase)

Un cost fiscal frecvent ignorat: dacă PFA-ul plătitor de TVA a dedus TVA la achiziția unor bunuri și, la radiere, acele bunuri rămân în patrimoniu (nu sunt vândute și nici transferate ca afacere), PFA-ul trebuie să ajusteze (restituie) TVA-ul dedus proporțional cu perioada rămasă din perioada de ajustare — 5 ani pentru bunuri mobile/stocuri (art. 304) și până la 20 de ani pentru bunuri de capital imobile (art. 305 Cod fiscal). Concret, radierea unui PFA cu bunuri neînstrăinate poate genera o datorie de TVA la ajustare neașteptată. Regimul de nonlivrare (transferul de afacere) evită această ajustare, întrucât obligația de ajustare se transmite către SRL împreună cu bunurile — un motiv fiscal solid pentru a structura mutarea ca transfer de afacere, nu ca vânzări izolate.

Sursa: noulcodfiscal.ro — art. 270, 304, 305 Cod fiscal · CJUE C-497/01 (Zita Modes), C-444/10 (Schriever) (accesat 2026-08-29)

Aspecte practice

Ordinea recomandată a pașilor

Pentru a evita întreruperea activității și problemele cu stocurile, ordinea uzuală este:

1. Înființezi mai întâi SRL-ul. Depui la ONRC actul constitutiv, rezervarea denumirii, dovada capitalului social (minimum 500 lei din 2026), sediul social și codurile CAEN. SRL-ul poate fi înființat inclusiv online. Abia după ce SRL-ul funcționează treci la închiderea PFA-ului, astfel încât activitatea să nu se oprească.

2. Transferi bunurile și stocurile de la PFA la SRL. Marfa, echipamentele sau alte bunuri achiziționate pe PFA se vând către SRL pe bază de factură (nu se „mută" gratuit). Astfel stocul intră legal în patrimoniul firmei, cu documente justificative pentru contabilitate.

3. Radiezi PFA-ul. După ce ai lichidat stocurile și ai încheiat activitatea, depui dosarul de radiere la ONRC.

4. Rezolvi obligațiile fiscale finale ale PFA-ului (declarația unică, recalcularea contribuțiilor).

Documentele pentru radierea PFA la ONRC

Dosarul de radiere la Oficiul Registrului Comerțului cuprinde, de regulă:

• cererea de radiere;
• originalele documentelor emise la înregistrare: certificatul de înregistrare și certificatul constatator de autorizare a activității;
• dovada plății taxelor (valorile se verifică pe portalul ONRC, întrucât regimul taxelor s-a modificat în timp).

Cererea se depune, în principiu, în termen de 15 zile de la încetarea activității, la ORC de pe lângă tribunalul în raza căruia ai sediul profesional. La final obții certificatul de radiere.

Sursa: avocatnet.ro — Închidere PFA: cum trebuie să procedezi (accesat 2026-08-29)

Partea fiscală: ANAF și declarația unică

• Radierea din vectorul fiscal se face, de regulă, automat: ONRC comunică operațiunea către ANAF. Formularul 070 se depune doar dacă mai ai impozite de anulat (de exemplu, dacă erai înregistrat în scopuri de TVA).
• Declarația Unică (D212) se depune după radiere, completând rubrica „Data încetării activității". Din 2025, în cazul încetării activității în cursul anului, declarația se depune direct în anul următor, până la 25 mai (a fost eliminat termenul anterior de 30 de zile).
• Se recalculează CAS și CASS proporțional cu perioada efectivă de activitate (lunile până la radiere). Dacă estimaseși venituri peste plafon, recalcularea este obligatorie.

Sursa: avocatnet.ro — Declarația unică se depune direct în anul următor (din 2025) (accesat 2026-08-29)

Greșeli frecvente de evitat

• Nu radiezi PFA-ul înainte de a verifica datoriile. Cere un certificat de atestare fiscală de la ANAF (se poate obține online prin Spațiul Privat Virtual) și asigură-te că nu ai debite restante.
• Nu presupune că datoriile „dispar" la radiere — vezi mai jos secțiunea de practică.
• Nu uita stocul. Marfa rămasă neînstrăinată trebuie inventariată și transferată (către SRL prin factură sau în patrimoniul personal prin vânzare cu bon fiscal).
• Nu conta pe păstrarea CUI-ului sau a codului de TVA — SRL-ul primește identificatori noi.
• Nu ignora contractele în derulare. Contractele PFA-ului nu trec automat la SRL; trebuie reînnoite sau cesionate.

Situații speciale la tranziție

Trecerea de la PFA la SRL nu se reduce la fiscalitate și radiere. Câteva situații frecvente cer o atenție separată, pentru că se guvernează după reguli din alte ramuri de drept.

PFA cu angajați: se aplică transferul de întreprindere

Dacă PFA-ul are salariați, contractele lor nu trebuie neapărat încetate și reîncheiate. Când către SRL se transferă o entitate economică ce își păstrează identitatea (nu doar câteva active izolate, ci activitatea organizată — echipă, clienți, mijloace de lucru), se aplică regimul transferului de întreprindere: Directiva 2001/23/CE, transpusă prin Legea nr. 67/2006 și art. 173–174 din Codul muncii (Legea nr. 53/2003).

Consecințe când regimul se aplică:

• contractele individuale de muncă se transferă de drept la SRL (cesionar), cu păstrarea vechimii și a tuturor drepturilor;
• transferul în sine nu poate motiva concedierea (concedierile pentru motive economice/organizatorice rămân posibile, în condițiile legii);
• există obligația de informare și consultare a salariaților/reprezentanților lor înainte de transfer.

Dacă însă se transferă doar bunuri răzlețe, fără o entitate economică organizată, regimul nu se aplică: contractele se încetează la PFA, iar SRL încheie contracte noi.

Sursa: Codul muncii, art. 173–174 · Legea nr. 67/2006 · Directiva 2001/23/CE (accesat 2026-08-29)

Autorizațiile și licențele sectoriale nu se „mută" pe SRL

Autorizațiile și licențele specifice unei activități reglementate — autorizația sanitară/sanitar-veterinară (DSP/DSVSA/ANSVSA), licența de transport/autorizația ARR, autorizația de mediu, licențe speciale — sunt emise pentru operatorul concret (PFA-ul), intuitu personae, și în principiu nu se transferă către o persoană juridică nouă. SRL-ul trebuie, de regulă, să le obțină din nou, pe numele său. Riscul practic este întreruperea activității reglementate în perioada de tranziție, dacă activitatea nu poate fi desfășurată legal fără avizul respectiv.

Recomandare: începe procedurile de autorizare pentru SRL înainte de radierea PFA-ului, astfel încât noile autorizații să fie emise când PFA-ul își încetează activitatea.

Finanțările în derulare: credite, leasing, granturi

Radierea PFA-ului nu stinge obligațiile din contractele de finanțare și poate chiar declanșa consecințe:

• Credite, leasing, linii de creditare, contracte POS: contractul rămâne valabil, iar banca/finanțatorul poate invoca scadența anticipată în condițiile contractuale. SRL-ul nu preia automat finanțarea PFA-ului — o preluare (cesiune/novație) este posibilă numai cu acordul finanțatorului.
• Granturi și fonduri nerambursabile (AFIR, PNRR, Start-Up Nation): aproape toate impun o perioadă de durabilitate/monitorizare (de regulă 3–5 ani), în care beneficiarul trebuie să mențină activitatea și forma. Radierea PFA-ului beneficiar poate fi interpretată ca schimbare structurală ce atrage recuperarea integrală a sumelor. Verifică obligatoriu contractul de finanțare înainte de radiere și cere acordul autorității finanțatoare.

Datoriile depășesc plata? Insolvența persoanei fizice și eșalonarea

Pentru că datoriile PFA-ului trec asupra persoanei fizice (vezi blocul „Practică și opinii"), întrebarea firească este ce remedii există dacă acestea depășesc capacitatea de plată:

• Eșalonarea la plată a obligațiilor fiscale — reglementată de Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015, art. 184–209); renegociază plata către ANAF (nu șterge debitul).
• Insolvența persoanei fizice — Legea nr. 151/2015 oferă trei proceduri (plan de rambursare, lichidare de active, procedură simplificată) pentru debitorul de bună-credință. Atenție: datoriile din exploatarea afacerii (profesionale, fiscale) au un tratament specific și pot fi, în tot sau în parte, excluse de la protecția acestei legi — de aceea eligibilitatea trebuie verificată în concret.

Sursa: Legea nr. 151/2015 — insolvența persoanelor fizice · Cod procedură fiscală, art. 184–209 (accesat 2026-08-29)

PFA din e-commerce înregistrat în OSS

Dacă PFA-ul vinde la distanță intra-UE și este înregistrat în regimul special OSS (One-Stop-Shop) — art. 315 Cod fiscal — trecerea la SRL cere pași suplimentari: pentru că SRL-ul are alt CUI, înregistrarea OSS a PFA-ului încetează la radiere, iar SRL-ul trebuie să se înscrie din nou în OSS pe noul cod. Vânzările la distanță făcute în intervalul fără OSS valabil pot atrage obligația de plată a TVA în fiecare stat membru de consum. Practic: planifică suprapunerea (înregistrarea SRL în OSS înainte de radierea PFA-ului) pentru a evita întreruperea.

Jurisprudență națională

Deși nu există o „transformare" directă a PFA în SRL, instanțele române au conturat o practică relevantă pentru cele două decizii-cheie ale acestei treceri: răspunderea (ne)limitată a titularului PFA și soarta datoriilor fiscale după radiere. Aceste hotărâri explică de ce mulți antreprenori aleg SRL-ul și ce riscuri persistă chiar și după închiderea PFA-ului.

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

ÎCCJ – Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, Decizia nr. 20/2023 (pronunțată la 20 martie 2023) — radierea PFA și preluarea obligațiilor fiscale de către persoana fizică Prin dezlegare obligatorie, Înalta Curte a stabilit că, în interpretarea art. 266 alin. (4¹) din Codul de procedură fiscală, anularea obligației fiscale a debitorului persoană fizică ce desfășoară activități independente, ca urmare a radierii, nu împiedică preluarea acelei obligații de către persoana fizică în condițiile art. 23 alin. (3) și (4) C. proc. fisc. · Instanța a reținut că radierea și anularea creanței „nu pot înlătura răspunderea debitorului persoană fizică", bunurile acestuia rămânând urmăribile. (sesizare: Curtea de Apel Iași; publicată în MOf. nr. 579 din 27 iunie 2023; obligatorie potrivit art. 521 alin. (3) C. proc. civ.) Sursa: juridice.ro — ÎCCJ, Decizia nr. 20/2023 (dezlegarea unor chestiuni de drept) (accesat 2026-08-29)

Tribunalul București, Decizia civilă nr. 316R/2018 — urmărirea patrimoniului personal al titularului PFA Instanța a confirmat că, atunci când patrimoniul de afectațiune este insuficient, creditorul se poate îndrepta și asupra celorlalte bunuri ale debitorului. · A reținut că o interpretare contrară ar consacra „imposibilitatea perpetuă a creditorului de a-și realiza creanța", mai ales când debitorul își menține deliberat o stare de insolvabilitate a patrimoniului afectat. Această răspundere practic nelimitată este unul dintre principalele argumente pentru trecerea la SRL. Sursa: juridice.ro — Limitele patrimoniului de afectațiune în procedura executării silite (accesat 2026-08-29)

Tribunalul Iași, Decizia nr. 310/2017 — caracterul opțional al patrimoniului de afectațiune Constituirea unui patrimoniu de afectațiune nu este o obligație pentru PFA, iar absența ori insuficiența acestuia „nu va constitui o piedică pentru creditori", care pot urmări întreg patrimoniul persoanei fizice. Sursa: juridice.ro — Limitele patrimoniului de afectațiune în procedura executării silite (accesat 2026-08-29)

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Judecătoria Brașov, Sentința civilă nr. 5459/2018 — separarea patrimonială poate fi opozabilă creditorilor Nuanțând regula răspunderii nelimitate, instanța a arătat că protecția patrimoniului profesional funcționează numai dacă diviziunea patrimonială a fost efectiv operată (după intrarea în vigoare a Codului civil și în forma cerută de lege). Contestația la executare a fost respinsă tocmai fiindcă debitorul „nu a probat faptul că a operat diviziunea patrimonială" — semn că, atunci când este corect constituit și înscris, patrimoniul de afectațiune poate limita urmărirea. (speță privind un cabinet profesional, cu raționament transpozabil la PFA) Sursa: juridice.ro — Limitele patrimoniului de afectațiune în procedura executării silite (accesat 2026-08-29)

Nuanțe și cazuri speciale

Judecătoria Sinaia — poprirea veniturilor PFA — poprirea veniturilor unui PFA a fost apreciată ca legală întrucât debitorul „nu a dovedit constituirea unui patrimoniu de afectațiune, înscris la Registrul Comerțului"; în lipsa acestei înscrieri, veniturile și bunurile personale sunt direct urmăribile. Concluzia practică: fără un patrimoniu de afectațiune corect constituit, „scutul" nici nu există. Sursa: juridice.ro — Limitele patrimoniului de afectațiune în procedura executării silite (accesat 2026-08-29)

Jurisprudență CJUE (dacă este relevantă)

La pasul de aport al activelor PFA în noul SRL, jurisprudența CJUE privind transferul de afacere este direct utilă: art. 19 din Directiva 2006/112/CE (transpus în art. 270 alin. (7) din Codul fiscal) permite ca un asemenea transfer să fie tratat ca nefiind o livrare de bunuri, evitând colectarea TVA pe transfer.

Cauza C-497/01, Zita Modes Sàrl — noțiunea de transfer al „tuturor activelor sau al unei părți a acestora" acoperă transferul unui fond de comerț sau al unei părți autonome dintr-o întreprindere, apt să desfășoare o activitate economică autonomă, dar nu și simpla cesiune de stocuri. Condiție: dobânditorul (SRL-ul) trebuie să intenționeze continuarea activității, nu lichidarea imediată și vânzarea stocurilor (pct. 39-40). Sursa: eur-lex.europa.eu — Hotărârea CJUE, Cauza C-497/01, Zita Modes (accesat 2026-08-29)

Cauza C-444/10, Finanzamt Lüdenscheid / Christel Schriever — Curtea a reconfirmat și dezvoltat testul din Zita Modes: regimul de non-livrare la transferul unei universalități de bunuri se aplică numai dacă elementele transferate permit continuarea unei activități economice autonome (pct. 23-25). Sursa: eur-lex.europa.eu — Hotărârea CJUE, Cauza C-444/10, Schriever (accesat 2026-08-29)

Tendințe jurisprudențiale

Practica este constantă și severă cu ideea că închiderea PFA-ului „șterge" răspunderea: atât ÎCCJ (prin dezlegare obligatorie), cât și instanțele de fond confirmă că datoriile fiscale și civile trec asupra persoanei fizice, iar patrimoniul de afectațiune doar ordonează, fără a limita definitiv, urmărirea silită — protejează numai dacă a fost efectiv constituit și înscris la Registrul Comerțului. De aici un mesaj practic dublu: (1) trecerea la SRL este atractivă tocmai pentru limitarea răspunderii la aportul social, dar (2) beneficiul privește numai obligațiile viitoare ale SRL-ului — datoriile PFA-ului rămân ale persoanei fizice, indiferent de radiere. La nivel european, jurisprudența CJUE oferă un instrument favorabil: aportul activelor către noul SRL poate fi neutru din perspectiva TVA dacă respectă condițiile transferului de afacere.

Întrebări frecvente

Pot transforma direct PFA-ul în SRL, păstrând CUI-ul? Nu. Legislația actuală (OUG 44/2008) nu permite transformarea. Trebuie să înființezi un SRL nou (cu CUI nou) și să radiezi separat PFA-ul. Un proiect de lege care ar fi permis transformarea cu păstrarea CUI-ului a fost declarat neconstituțional în 2025–2026.

Ce se întâmplă cu datoriile PFA-ului după radiere? Nu se sting. Printr-o decizie a ICCJ devenită obligatorie, datoriile fiscale ale unui PFA radiat se transferă asupra fostului titular, ca persoană fizică — radierea nu anulează creanțele bugetare.

Trebuie să închid PFA-ul imediat ce înființez SRL-ul? Nu obligatoriu. Poți menține temporar ambele forme (de exemplu, până lichidezi stocurile). Reține însă că, la calculul plafonului de microîntreprindere, veniturile PFA-ului deținut de aceeași persoană se pot cumula cu ale SRL-ului.

Când trebuie să depun declarația unică pentru anul în care închid PFA-ul? După radiere, completând data încetării activității. Din 2025, termenul este 25 mai a anului următor celui în care ai încetat activitatea.

Noul SRL preia automat statutul de plătitor de TVA al PFA-ului? Nu. SRL-ul pornește cu propriul calcul al cifrei de afaceri și se înregistrează în scopuri de TVA când depășește plafonul de 395.000 lei (sau opțional, de la înființare).

Cât capital social îmi trebuie pentru SRL? Minimum 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate din 2026.

Mai am nevoie de contabil după trecerea la SRL? Da. Spre deosebire de PFA, SRL-ul are contabilitate în partidă dublă, declarații periodice și bilanț anual — este necesar un contabil autorizat (membru CECCAR).

Am angajați la PFA — ce se întâmplă cu ei? Dacă spre SRL se transferă activitatea organizată (nu doar câteva bunuri), se aplică transferul de întreprindere (Legea nr. 67/2006, art. 173–174 Codul muncii): contractele se transferă de drept, cu păstrarea vechimii, iar transferul în sine nu poate motiva concedierea. Dacă se transferă doar bunuri izolate, contractele se încetează la PFA și se reîncheie de SRL.

SRL-ul preia autorizațiile sanitare/de transport/de mediu ale PFA-ului? Nu. Aceste autorizații sunt emise pentru operatorul concret și, în principiu, nu se transferă — SRL-ul trebuie să le obțină din nou. Începe procedurile înainte de radierea PFA-ului, ca să eviți întreruperea activității.

Am un credit/grant pe PFA — pot închide PFA-ul liniștit? Nu înainte de a verifica. Banca poate cere scadența anticipată, iar granturile (AFIR/PNRR/Start-Up Nation) au perioade de durabilitate în care radierea beneficiarului poate declanșa restituirea integrală. Cere acordul finanțatorului înainte de radiere.

Practică și opinii

Datoriile fiscale supraviețuiesc radierii — decizie ICCJ obligatorie

Cel mai riscant mit legat de închiderea unui PFA este ideea că radierea „șterge cu buretele" datoriile la stat. Înalta Curte de Casație și Justiție a stabilit, printr-o dezlegare obligatorie, exact contrariul.

⚠️ Jurisprudență obligatorie (ICCJ) — Radierea unei PFA din evidența ANAF nu anulează creanțele fiscale: obligațiile de plată sunt preluate de fostul titular, persoană fizică. Operațiunea de radiere și anularea creanței pentru contribuabilul radiat nu pot înlătura răspunderea debitorului persoană fizică. Sursa: avocatnet.ro — Datoriile PFA radiat sunt preluate de fostul titular (decizie ICCJ obligatorie) (accesat 2026-08-29)

Concluzia practică: verifică-ți situația la ANAF (certificat de atestare fiscală) înainte de a demara radierea și achită eventualele debite; altfel le vei plăti oricum, ca persoană fizică.

Recomandarea specialiștilor: fă calculul înainte, nu după

⚠️ Opinie specialistă (avocatnet.ro) — Întrucât cotele de impozitare pentru microîntreprinderi, impozitul pe dividende și plafoanele (TVA, CASS) se modifică frecvent — inclusiv pentru 2026 — decizia de trecere la SRL nu ar trebui luată pe baza unei reguli generale, ci pe un calcul individual, pentru nivelul concret al veniturilor și cheltuielilor. Consultarea unui contabil autorizat sau a unui consultant fiscal înainte de a demara procedura este puternic recomandată. Sursa: avocatnet.ro — PFA sau SRL? Care e cea mai bună opțiune? (accesat 2026-08-29)

Referințe

1. OUG nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale (formă consolidată) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/91808
2. Legea nr. 31/1990 — Legea societăților, republicată (formă consolidată) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/798
3. Legea nr. 227/2015 — Codul fiscal: art. 47–57 (microîntreprinderi), art. 68–69 (venituri din activități independente), art. 148 și urm. (CAS), art. 170 și urm. (CASS), art. 310 și 316 (TVA — plafon de scutire și înregistrare).
4. Directiva (UE) 2020/285 privind regimul special pentru întreprinderile mici (temeiul majorării plafonului de scutire TVA).
5. avocatnet.ro — Proiectul care prevedea transformarea PFA/II/IF în societăți, declarat neconstituțional — avocatnet.ro/articol_66340
6. avocatnet.ro — Datoriile PFA radiat sunt preluate de fostul titular persoană fizică (decizie ICCJ obligatorie) — avocatnet.ro/articol_63997
7. avocatnet.ro — Închidere PFA: cum trebuie să procedezi — avocatnet.ro/articol_43639
8. avocatnet.ro — Din 2025, declarația unică se depune direct în anul următor la încetarea activității — avocatnet.ro/articol_68334
9. avocatnet.ro — Plafonul de trecere la TVA, pentru firme și PFA-uri, în 2026 (395.000 lei) — avocatnet.ro/articol_71867
10. avocatnet.ro — Venituri independente 2026: baza maximă CASS egală cu 72 de salarii minime — avocatnet.ro/articol_70992
11. avocatnet.ro — PFA sau SRL? Care e cea mai bună opțiune — avocatnet.ro/articol_48754
12. Legea nr. 141/2025 privind unele măsuri fiscal-bugetare (MOf nr. 699/25.07.2025) — dividende 16% (din 2026), TVA standard 21% (din 1.08.2025) — static.anaf.ro — L_141_2025.pdf; complementar Legea nr. 239/2025 și OUG nr. 89/2025 (regim micro 2026).
13. Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal) — art. 47 (microîntreprindere; asociat >25% → o singură micro), art. 270 alin. (7) (transfer de active — nonlivrare), art. 304–305 (ajustare TVA), art. 315 (regim special OSS) — noulcodfiscal.ro — art. 47.
14. Codul muncii (Legea nr. 53/2003), art. 173–174 și Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților la transferul întreprinderii (transpun Directiva 2001/23/CE) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56850.
15. Legea nr. 151/2015 privind procedura insolvenței persoanelor fizice; Legea nr. 207/2015 (Cod procedură fiscală), art. 184–209 (eșalonare la plată) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/169889.