SNC și SCS — societățile de persoane

Societatea în nume colectiv (SNC) și societatea în comandită simplă (SCS) sunt societăți de persoane: forme în care cel puțin unii asociați răspund nelimitat și solidar, cu propriul patrimoniu, pentru datoriile firmei. Sunt reglementate de Legea nr. 31/1990, cer minimum doi asociați și nu impun un capital social minim, dar capitalul subscris se varsă integral. La SCS, comanditații administrează și răspund nelimitat, iar comanditarii răspund doar în limita aportului.

Pe scurt

Societatea în nume colectiv (SNC) și societatea în comandită simplă (SCS) sunt „societăți de persoane": formele societare în care cel puțin unii asociați răspund nelimitat și solidar, cu propriul patrimoniu, pentru datoriile firmei. Sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 și, spre deosebire de SRL, nu au un capital social minim legal, dar capitalul subscris se varsă integral la constituire. Astăzi sunt rare — se aleg mai ales acolo unde încrederea între asociați și lipsa unei cerințe de capital contează mai mult decât protecția oferită de răspunderea limitată.

Cadrul legal

SNC și SCS sunt două dintre cele cinci forme de societate prevăzute de art. 2 din Legea nr. 31/1990 a societăților (alături de SA, SCA și SRL). Trăsătura care le definește este regimul răspunderii.

Art. 3 din Legea nr. 31/1990 — Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia și, numai dacă societatea nu plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați. Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în SRL răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-08-29)

Regimul SNC este detaliat în art. 75–100, iar cel al SCS în art. 88–90, care trimit, pentru rest, la regulile SNC. Firma este reglementată de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului.

Elementele esențiale ale regimului:

• Minimum 2 asociați (persoane fizice și/sau juridice) — nu există varianta cu asociat unic, spre deosebire de SRL.
• Constituire prin contract de societate, în formă autentică obligatorie la notar pentru SNC și SCS [art. 5 din Legea nr. 31/1990] — o solemnitate menită să atragă atenția asociaților asupra răspunderii nelimitate pe care și-o asumă.
• Fără capital social minim legal fix, dar capitalul subscris se varsă integral la constituire [art. 9¹ din Legea nr. 31/1990, introdus prin Legea nr. 265/2022].
• Aporturi în numerar, în natură sau în creanțe [art. 16]. În plus, asociații SNC și comanditații se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, care însă nu formează și nu majorează capitalul social [art. 16 alin. (5)].
• Firma SNC cuprinde numele a cel puțin unuia dintre asociați + mențiunea „societate în nume colectiv" [art. 32 din Legea nr. 26/1990]; firma SCS, numele a cel puțin unuia dintre comanditați + „societate în comandită simplă" [art. 33].

Înregistrarea se face la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), ca la orice societate, pe baza actului constitutiv.

Explicație detaliată

De ce se numesc „societăți de persoane"

Legea distinge între societăți de capitaluri (SA) și societăți de persoane (SNC, SCS). La cele din urmă, elementul central nu este banul adus, ci persoana asociatului și încrederea reciprocă (intuitu personae). De aici decurg toate particularitățile: răspunderea personală pentru datorii, imposibilitatea de a ceda liber părțile către străini și dizolvarea în cazul dispariției asociatului esențial.

Răspunderea nelimitată și solidară — ce înseamnă concret

Aceasta este trăsătura definitorie și cel mai important lucru de înțeles înainte de a alege forma:

• Nelimitată — asociatul răspunde nu doar cu ce a investit în firmă, ci cu întregul său patrimoniu personal (casă, mașină, conturi, salariu). Nu există „scut" între averea personală și datoriile firmei.
• Solidară — un creditor poate cere întreaga datorie de la oricare dintre asociați, nu doar partea „lui". Asociatul care a plătit tot se poate întoarce ulterior (regres) împotriva celorlalți, dar riscul insolvabilității unui coasociat îl suportă cel care a plătit.
• Subsidiară (beneficiul de discuțiune) — răspunderea asociaților intervine după cea a societății: creditorul trebuie mai întâi să urmărească firma și abia dacă aceasta nu plătește în 15 zile de la punerea în întârziere se poate îndrepta asupra patrimoniului asociaților [art. 3 din Legea nr. 31/1990].

Prin comparație, la un SRL asociatul riscă, în principiu, doar capitalul social subscris. Aceasta este diferența practică fundamentală și motivul pentru care SNC/SCS au devenit rare.

Societatea în nume colectiv (SNC)

La SNC toți asociații răspund nelimitat și solidar. Câteva reguli-cheie:

• Administrarea și reprezentarea — dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, în lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv [art. 75].
• Cum se votează (majoritate vs. unanimitate) — deciziile privind gestiunea curentă și alegerea sau revocarea administratorilor se iau cu votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social [art. 77]. În schimb, modificarea actului constitutiv, cesiunea părții de interes către un terț și revocarea unui administrator numit prin actul constitutiv cer, ca regulă, unanimitatea asociaților — o consecință a caracterului intuitu personae: revocarea unui administrator statutar echivalează cu o modificare a actului [art. 77 alin. (2), art. 87]. Actul constitutiv poate stabili alte reguli de cvorum/majoritate.
• Cesiunea părților de interes — un asociat nu își poate vinde liber partea către un terț; este nevoie, de regulă, de consimțământul celorlalți asociați și de o clauză permisivă în actul constitutiv [art. 87]. Caracterul intuitu personae al societății împiedică intrarea necontrolată a unor străini.
• Interdicția concurenței — asociatul nu poate lua parte, fără consimțământul celorlalți, la o altă societate cu răspundere nelimitată concurentă și nici nu poate face operațiuni în același comerț pe cont propriu sau al altuia.

Societatea în comandită simplă (SCS)

SCS este o „SNC cu două categorii de asociați" și funcționează, în rest, după regulile SNC (art. 90). Diferența stă în structura dublă:

• Comanditații — sunt „motorul" firmei: răspund nelimitat și solidar și au exclusiv dreptul de a administra societatea [art. 88]. Ei sunt cei care conduc afacerea.
• Comanditarii — sunt, în esență, investitorii: aduc capital și răspund doar în limita aportului subscris. În schimb, nu pot administra societatea.

Această separație protejează terții: numai cei care răspund cu tot ce au (comanditații) pot angaja societatea. Consecințele pentru comanditar sunt stricte:

Art. 89 din Legea nr. 31/1990 — Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai în baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar pentru toate obligațiile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 89 (accesat 2026-08-29)

Comanditarul păstrează totuși drepturi importante: participă la numirea/revocarea administratorilor în cazurile prevăzute de lege, poate autoriza operațiunile care depășesc puterile administratorilor și are drept de control asupra gestiunii — poate cere copie de pe situațiile financiare și verifica registrele [art. 89 alin. (2)–(3)].

Atenție și la firmă: dacă numele unui comanditar apare în denumirea societății, el răspunde nelimitat și solidar față de terți, ca un comanditat [art. 34 din Legea nr. 26/1990].

Aportul în muncă — o particularitate a societăților de persoane

Spre deosebire de SRL sau SA, la SNC (și pentru comanditații din SCS) legea permite aportul în muncă (prestații în muncă): un asociat poate contribui cu munca sau priceperea sa, în schimbul unei cote la beneficii. Acest aport nu intră însă în capitalul social și nu se ia în calcul la formarea sau majorarea lui [art. 16 alin. (5)].

Aspecte practice

Când are (totuși) sens un SNC sau un SCS

Deși rare, aceste forme rămân utile în situații specifice:

• Afaceri de familie sau între profesioniști cu încredere deplină, unde partenerii oricum și-ar asuma personal riscul și vor o structură simplă.
• Când nu vrei/nu poți bloca un capital social, iar activitatea nu presupune datorii mari (fără cerință legală de capital minim).
• SCS ca structură investitor–operator — un comanditar aduce banii și răspunde limitat, iar un comanditat conduce afacerea și își asumă răspunderea. Este, istoric, „strămoșul" structurilor de tip fond cu partener general și parteneri comanditari.
• Semnal de credibilitate față de parteneri — asociații arată că garantează cu propriul patrimoniu, ceea ce poate inspira încredere unor creditori.

Când să le eviți

• Dacă activitatea implică risc comercial ridicat, datorii sau credite mari — răspunderea nelimitată îți pune în joc averea personală. În aceste cazuri, SRL-ul este aproape întotdeauna alegerea corectă.
• Dacă vrei să poți aduce ușor investitori noi sau să vinzi părțile — transferul e greoi (cere acordul asociaților).
• Dacă vrei o structură cu un singur fondator — nu este posibil; ai nevoie de minimum doi asociați.

Pași de constituire (SNC/SCS)

1. Verifică și rezervă denumirea la ONRC (respectând regulile de firmă: nume de asociat/comanditat + mențiunea formei).
2. Redactează actul constitutiv (contract de societate) cu asociați, aporturi, cote de participare la profit/pierderi, administratori și — la SCS — categoriile de comanditați și comanditari.
3. Autentifică actul la notar — formă obligatorie pentru SNC și SCS.
4. Varsă integral capitalul subscris și pregătește dovada aporturilor.
5. Depune dosarul la ONRC (inclusiv declarația privind beneficiarul real, sediul social, specimenul de semnătură etc.).
6. După înmatriculare, înregistrează fiscal societatea la ANAF.

Regimul fiscal

La nivelul societății. SNC și SCS sunt persoane juridice și se impozitează după regulile generale: impozit pe profit (cota standard de 16%) sau, dacă îndeplinesc condițiile, regimul de microîntreprindere. Fiind persoane juridice române, SNC/SCS pot opta pentru regimul de microîntreprindere — nu există o excludere după forma juridică [art. 47 din Codul fiscal]; contează îndeplinirea condițiilor de eligibilitate, nu tipul de societate.

⚠️ Condițiile microîntreprinderii s-au restrâns succesiv (OUG nr. 156/2024 ș.a.). Pentru 2026 se aplică, între altele: un plafon de venituri redus (în jur de 100.000 EUR), obligația de a avea cel puțin un salariat, limitarea la o singură microîntreprindere pentru asociatul care deține peste 25%, și excluderi pe anumite activități (de ex. consultanță și management peste anumite ponderi). Verifică eligibilitatea și cifrele exacte cu un contabil — regulile se modifică frecvent.

La nivelul asociatului. Cota de profit distribuită unui asociat persoană fizică — inclusiv asociatului care a contribuit doar cu aport în muncă și primește o cotă la beneficii — se tratează fiscal ca dividend [art. 7 pct. 11 și art. 97 din Codul fiscal]:

• Impozit pe dividende de 16%, reținut la sursă de societate, pentru distribuirile de la 1 ianuarie 2026 (majorat de la 10%) [⚠️ Legea nr. 141/2025].
• CASS de 10% dacă totalul veniturilor extrasalariale anuale atinge 6 salarii minime brute; baza de calcul este fixată la 6, 12 sau 24 de salarii minime, în funcție de tranșă, cu plafon maxim de 24 de salarii minime pentru dividende [art. 170 și 174 din Codul fiscal].
• CAS nu se datorează pe cota de profit; contribuția la pensie apare doar dacă asociatul are, separat, venituri din muncă salariată sau un mandat remunerat.

⚠️ Cotele și plafoanele fiscale se schimbă anual — verifică valorile în vigoare la data distribuirii cu un contabil autorizat.

⚠️ Reține: răspunderea nelimitată privește datoriile față de terți/creditori, nu regimul fiscal. Chiar dacă firma își plătește impozitele, asociații SNC (și comanditații) rămân expuși personal pentru datoriile comerciale neplătite ale societății.

Greșeli frecvente

• A confunda răspunderea limitată cu cea nelimitată — mulți aleg forma fără să înțeleagă că își riscă patrimoniul personal.
• Comanditarul care „se implică" în administrare — orice act de administrare fără procură specială îl transformă, față de terți, în răspunzător nelimitat și solidar [art. 89].
• Numele comanditarului în firmă — atrage răspundere agravată [art. 34 din Legea nr. 26/1990].
• A neglija actul constitutiv la capitolul cesiune și continuare cu moștenitorii — moartea unicului comanditat, de pildă, poate dizolva SCS-ul dacă lipsește o clauză de continuare.

Răspunderea în situații speciale

Trăsătura definitorie a societăților de persoane — răspunderea nelimitată — ridică întrebări practice despre când și cum se activează efectiv. Iată situațiile care contează cel mai mult.

Ce se întâmplă la insolvența societății

Deschiderea procedurii de insolvență împotriva firmei (Legea nr. 85/2014) nu produce automat insolvența sau răspunderea personală a asociaților. Procedura vizează societatea ca profesionist-debitor; asociații cu răspundere nelimitată (toți asociații SNC, comanditații SCS) nu devin parte în procedură și nu li se deschide o procedură personală. Creditorii își înscriu creanțele la masa credală a societății.

Dacă societatea nu acoperă datoriile, creditorii pot urmări separat patrimoniul personal al asociaților, în temeiul răspunderii nelimitate și solidare [art. 3 din Legea nr. 31/1990], pe calea executării silite de drept comun — o cale distinctă de insolvența firmei. Practic, momentul în care răspunderea nelimitată devine efectiv urmăribilă este chiar cel în care societatea nu mai poate plăti.

Cum se activează răspunderea în executarea silită (beneficiul de discuțiune)

Creditorul care are un titlu executoriu împotriva societății nu are nevoie, în principiu, de un titlu distinct împotriva asociatului: hotărârea obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat [art. 85 alin. (2) din Legea nr. 31/1990]. Există însă o condiție de ordine — beneficiul de discuțiune: creditorul trebuie mai întâi să urmărească societatea și abia dacă aceasta nu plătește în 15 zile de la punerea în întârziere se poate îndrepta asupra patrimoniului asociatului [art. 3].

În practică, asociatul urmărit poate invoca beneficiul de discuțiune (pe calea contestației la executare) și poate indica bunuri ale societății care ar acoperi datoria, pentru a amâna urmărirea propriului patrimoniu. Dovada pretinsă de executor privește existența titlului împotriva societății, punerea în întârziere și neplata în termenul de 15 zile.

Retragerea și excluderea unui asociat

Un asociat poate ieși din societate prin retragere (art. 226) sau poate fi exclus în cazurile prevăzute de lege — de exemplu neefectuarea aportului, imixtiunea comanditarului în administrare, frauda [art. 222 din Legea nr. 31/1990]. Punctul esențial pentru o formă intuitu personae: ieșirea din societate nu șterge răspunderea deja angajată.

Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile efectuate de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere; dacă la acel moment existau operațiuni în curs, el suportă consecințele și nu își poate retrage partea decât după terminarea lor [art. 225]. Aceeași logică se aplică retragerii: asociatul retras rămâne ținut nelimitat și solidar pentru datoriile născute înainte de ieșire. El nu răspunde pentru obligații noi, ulterioare, dar răspunderea pentru cele vechi se stinge doar pe măsura împlinirii termenelor de prescripție (regula generală — 3 ani, art. 2517 Cod civil).

Creditorii personali ai asociatului

Trebuie distins între creditorii societății și creditorii personali ai unui asociat (pentru datorii proprii, fără legătură cu firma). Pe durata societății, creditorul personal nu poate urmări direct partea de interes din SNC/SCS: se poate îndrepta doar asupra părții din beneficii cuvenită asociatului după situațiile financiare, iar după dizolvare asupra părții ce i s-ar cuveni din lichidare [art. 66 din Legea nr. 31/1990].

Rezultă o asimetrie: creditorii societății ajung, prin răspunderea nelimitată, la patrimoniul personal al asociatului, dar creditorii personali ai asociatului nu ajung la patrimoniul social și nu pot „intra" în societate urmărind partea de interes — o protecție justificată de caracterul intuitu personae (spre deosebire de părțile sociale de SRL, sechestrabile din 2015 în condițiile art. 66 alin. (2)).

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (art. 3, 66, 85, 222–226) și Legea nr. 85/2014 (accesat 2026-08-29)

Legislație europeană

Spre deosebire de societățile de capital (SA, SRL), societățile de persoane rămân în mare parte în afara dreptului societar UE armonizat: SNC și SCS sunt forme naționale, iar Uniunea le atinge doar tangențial. Câteva puncte de legătură sunt totuși relevante practic.

Directive și regulamente aplicabile

Constituirea online și publicitatea — SNC/SCS rămân în afara regimului digital obligatoriu. Măsurile UE de publicitate și de constituire online a societăților vizează exclusiv tipurile enumerate în anexele Directivei (UE) 2017/1132 (dreptul societar codificat), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2019/1151 privind instrumentele digitale. Pentru România, obligația de constituire integral online se aplică doar SRL-ului (Anexa IIA), nu și SNC/SCS — care se constituie prin act constitutiv în formă autentică la notar [art. 5 din Legea nr. 31/1990].

Directiva (UE) 2019/1151 — introduce constituirea online a societăților și depunerea online a informațiilor la registrele comerțului, pentru tipurile de societăți din Anexa IIA (pentru RO: societatea cu răspundere limitată). Sursa: Directiva (UE) 2019/1151 (accesat 2026-08-29)

Situațiile financiare — SNC/SCS „hibride" intră sub Directiva contabilă. Anexa II a Directivei 2013/34/UE (situații financiare anuale) listează expres, pentru România, societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă. Acestea intră în domeniul de aplicare al coordonării contabile UE numai atunci când toți asociații cu răspundere nelimitată sunt, la rândul lor, societăți de capital (SA/SRL) — tipul „SRL & Co." [art. 1 alin. (1) lit. (b)]. Un SNC/SCS „clasic", cu asociați-persoane fizice, rămâne sub regimul contabil intern general.

Directiva 2013/34/UE, art. 1 alin. (1) lit. (b) — sunt vizate societățile din Anexa II ai căror asociați cu răspundere altfel nelimitată au, în fapt, răspundere limitată pentru că acei asociați sunt societăți de capital. Sursa: Directiva 2013/34/UE (accesat 2026-08-29)

Analogul european al SNC — Grupul European de Interes Economic (GEIE). Cel mai apropiat instrument UE de logica societății de persoane este Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 privind GEIE: o structură transfrontalieră în care membrii răspund nelimitat și solidar pentru datoriile grupului, cu caracter subsidiar — exact modelul răspunderii din SNC [art. 24 din Regulament].

Regulamentul (CEE) nr. 2137/85, art. 24 — membrii grupului răspund nelimitat și solidar pentru datoriile acestuia; creditorii se pot îndrepta împotriva membrilor numai dacă au cerut grupului plata, iar aceasta nu s-a făcut la termen. Sursa: Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 (accesat 2026-08-29)

Transpunerea în dreptul român

• Digitalizarea (2019/1151): transpusă prin Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului, care a introdus actul constitutiv-tip și procedura online la ONRC — dar, prin construcție, pentru formele de capital; SNC/SCS păstrează cerința formei autentice.
• Directiva contabilă (2013/34/UE): transpusă prin OMFP nr. 1802/2014 (reglementările contabile privind situațiile financiare anuale), care preia distincția pe categorii de entități.
• GEIE (Reg. 2137/85): complinit în dreptul intern prin Legea nr. 161/2003, Titlul V (art. 118–133), care reglementează atât grupul de interes economic (GIE), cât și GEIE. Doctrina română subliniază că regimul intern a fost construit prin „transplantul" noțiunii europene pe scheletul normativ al SNC, tocmai datorită tipului de răspundere (solidară și nelimitată) și lipsei, la acea dată, a unui alt model societar potrivit. GEIE se constituie prin act constitutiv în formă autentică, cu maximum 20 de membri.

Nu există o directivă UE care să reglementeze forma SNC/SCS ca atare; regimul lor de fond (răspundere, administrare, cesiune) rămâne integral național, în Legea nr. 31/1990.

Jurisprudență CJUE

Deși SNC/SCS sunt forme naționale, ele beneficiază de libertatea de stabilire: noțiunea de „societăți" din art. 54 TFUE include și societățile de persoane (sunt excluse doar cele fără scop lucrativ). Jurisprudența CJUE dezvoltată în principal pentru societățile de capital fixează principii aplicabile prin analogie și societăților de persoane.

Cauza C-106/16, Polbud (Marea Cameră, 25.10.2017) — transferul sediului social statutar într-un alt stat membru, în vederea transformării societății într-o formă guvernată de legea acelui stat, intră sub protecția art. 49 și 54 TFUE; statul de origine nu poate impune lichidarea societății ca și condiție a plecării, iar libertatea de stabilire nu este condiționată de desfășurarea unei „activități economice reale" în statul-gazdă. Sursa: CJUE, Cauza C-106/16 Polbud (accesat 2026-08-29)

Această linie jurisprudențială include cauzele C-212/97 Centros, C-208/00 Überseering, C-167/01 Inspire Art și C-210/06 Cartesio, care au consacrat treptat recunoașterea transfrontalieră a societăților și dreptul la mobilitate în interiorul pieței unice.

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Fără procedură armonizată de mobilitate pentru SNC/SCS. Directiva (UE) 2019/2121 privind transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere se aplică doar societăților de capital. Un SNC/SCS care ar dori să se „mute" într-un alt stat membru nu dispune de procedura armonizată și se poate baza doar, direct, pe libertățile din Tratat (linia Polbud) — o cale mai incertă în practică.
• Alternativa transfrontalieră naturală este GEIE, nu SNC/SCS: dacă parteneri din state membre diferite vor o cooperare cu răspundere nelimitată și solidară de tip societate de persoane, instrumentul gândit pentru acest scop este Grupul European de Interes Economic (Reg. 2137/85 + Legea nr. 161/2003).
• Efectul „SRL & Co." asupra contabilității. Dacă asociații cu răspundere nelimitată dintr-un SNC/SCS sunt societăți de capital, structura devine relevantă pentru obligațiile UE de raportare financiară (Directiva 2013/34/UE) — un aspect de avut în vedere la structurarea grupurilor.
• Concluzie de fond: pentru un antreprenor român, alegerea SNC/SCS rămâne o decizie de drept intern; dreptul UE nu adaugă avantaje specifice acestor forme, ci mai degrabă confirmă că ele sunt periferice față de armonizarea europeană, centrată pe societățile de capital.

Întrebări frecvente

Care este diferența esențială dintre SNC și SRL? La SNC toți asociații răspund nelimitat și solidar, cu întregul patrimoniu personal, pentru datoriile firmei. La SRL, asociatul riscă, în principiu, doar capitalul social subscris. Este principalul motiv pentru care SRL-ul este forma preferată azi.

Câți asociați îmi trebuie pentru un SNC sau un SCS? Minimum doi. Nu există varianta cu asociat unic (aceasta este specifică SRL-ului). Asociații pot fi persoane fizice sau juridice.

Există un capital social minim? Nu, la SNC/SCS nu există o sumă minimă legală. „Fără minim" și „vărsare integrală" nu se contrazic: legea nu impune o cifră-prag, dar orice sumă subscrisă trebuie vărsată 100% la constituire [art. 9¹ din Legea nr. 31/1990] — teoretic, un SNC se poate constitui și cu un capital simbolic (de ex. 1 leu), vărsat integral. La SRL, în schimb, capitalul minim este de 500 lei pentru societățile noi din 1 ianuarie 2026, cu obligația majorării la 5.000 lei dacă cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei [Legea nr. 239/2025, care modifică Legea nr. 31/1990].

Cum sunt impozitați asociații pe profitul primit? Cota de profit distribuită asociatului persoană fizică (inclusiv celui cu aport în muncă) se tratează ca dividend: impozit de 16% reținut la sursă din 2026 și, în plus, CASS de 10% dacă veniturile extrasalariale anuale ating pragul de 6 salarii minime [art. 97, 170, 174 din Codul fiscal]. Pe cota de profit nu se datorează CAS. ⚠️ Cotele se modifică anual.

Dacă firma intră în insolvență, devin automat și eu insolvent? Nu. Insolvența (Legea nr. 85/2014) se deschide împotriva societății, nu a ta personal. Dar, dacă firma nu-și plătește datoriile, creditorii pot urmări separat patrimoniul tău personal, în temeiul răspunderii nelimitate și solidare [art. 3 din Legea nr. 31/1990].

Dacă mă retrag din societate, mai răspund pentru datorii? Da, pentru datoriile născute înainte de retragere sau excludere rămâi ținut nelimitat și solidar; nu răspunzi pentru obligațiile noi, ulterioare ieșirii [art. 225–226 din Legea nr. 31/1990]. Răspunderea pentru datoriile vechi se stinge doar prin prescripție (regula generală — 3 ani).

Poate un SNC sau SCS să fie microîntreprindere? Da. Fiind persoane juridice române, pot opta pentru regimul de microîntreprindere dacă îndeplinesc condițiile din art. 47 din Codul fiscal — nu există o excludere după forma juridică. ⚠️ Condițiile (plafon de venituri, salariat, activități excluse) s-au restrâns și se schimbă frecvent.

Care este diferența dintre comanditat și comanditar la un SCS? Comanditatul administrează societatea și răspunde nelimitat și solidar. Comanditarul este investitor: răspunde doar în limita aportului, dar nu poate administra firma [art. 88].

Poate comanditarul să încheie contracte în numele firmei? Doar în baza unei procuri speciale înscrise în registrul comerțului. Dacă acționează fără ea, devine răspunzător nelimitat și solidar pentru obligațiile respective [art. 89].

Pot să contribui cu munca mea în loc de bani? Da, la SNC (și pentru comanditați) este permis aportul în muncă, în schimbul unei cote la profit. Dar acest aport nu formează capitalul social [art. 16 alin. (5)].

Îmi pot vinde ușor partea din firmă? Nu. Transferul părților de interes cere, de regulă, consimțământul celorlalți asociați și o clauză permisivă în actul constitutiv — o consecință a caracterului intuitu personae al societății.

Practică și opinii

În practica de afaceri din România, SNC și SCS sunt forme aproape dispărute: covârșitoarea majoritate a firmelor noi sunt SRL-uri, tocmai pentru protecția oferită de răspunderea limitată. Datele publice ale registrului comerțului arată an de an un număr foarte mic de SNC/SCS nou-înmatriculate față de zecile de mii de SRL-uri.

⚠️ Observație de context — Literatura de drept comercial (de ex. tratatele clasice ale prof. Stanciu D. Cărpenaru) explică declinul societăților de persoane prin dezavantajul răspunderii nelimitate: asociații își pun în joc patrimoniul personal, ceea ce descurajează folosirea acestor forme în afacerile cu risc comercial. Ele rămân relevante mai ales didactic și în structuri de nișă bazate pe încredere.

Totuși, structura comanditei (comanditat–comanditar) rămâne interesantă conceptual: separă clar cine conduce și răspunde de cine finanțează cu risc limitat. Este logica pe care o regăsim, în forme moderne, la fondurile de investiții (general partner / limited partners).

⚠️ Recomandare practică — Înainte de a alege o societate de persoane, discută cu un avocat sau un consultant despre expunerea patrimonială. Pentru marea majoritate a antreprenorilor, un SRL oferă aceleași avantaje operaționale fără riscul răspunderii nelimitate. SNC/SCS merită luate în calcul doar când lipsa cerinței de capital și încrederea totală între parteneri cântăresc mai mult decât protecția patrimoniului.

Opiniile de mai sus sunt orientative; pentru situația ta concretă consultă un profesionist.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 a societăților, republicată — art. 2 (formele societății), art. 3 (răspunderea asociaților), art. 5 (constituire, formă autentică), art. 9¹ (vărsarea integrală a capitalului), art. 16 și art. 16 alin. (5) (aporturi, prestații în muncă), art. 75–100 (regimul SNC), art. 88–90 (regimul SCS). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-29)
2. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative (în vigoare din 26.11.2023) — a modificat regimul de constituire și înregistrare, inclusiv art. 9¹ din Legea nr. 31/1990. legislatie.just.ro (accesat 2026-08-29)
3. Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului — art. 32 (firma SNC), art. 33 (firma SCS), art. 34 (răspunderea comanditarului al cărui nume figurează în firmă). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-29)
4. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — cadrul insolvenței societății (nu produce automat insolvența personală a asociaților). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-29)
5. Legea nr. 227/2015 — Codul fiscal — art. 7 pct. 11 și art. 97 (dividende), art. 47 (microîntreprinderi), art. 170 și 174 (CASS). legislatie.just.ro (accesat 2026-08-29)
6. Legea nr. 141/2025 — majorarea impozitului pe dividende la 16% pentru distribuirile de la 1 ianuarie 2026 (MO 699/25.07.2025). (accesat 2026-08-29)
7. Legea nr. 239/2025 — capitalul social minim al SRL corelat cu cifra de afaceri (500 lei pentru societăți noi; 5.000 lei peste 400.000 lei CA netă), în vigoare din 1 ianuarie 2026; modifică Legea nr. 31/1990. La SNC/SCS nu se aplică un capital minim. (accesat 2026-08-29)
8. Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) — informații despre înmatricularea societății în nume colectiv. onrc.ro (accesat 2026-08-29)

Notă de metodă: la data documentării, baza de date internă de legislație (law-db) a fost indisponibilă, iar accesul direct la textul consolidat de pe legislatie.just.ro a fost blocat din rețeaua de datacenter. Numerele de articol au fost confirmate încrucișat prin surse secundare de legislație și portaluri de specialitate; forma consolidată oficială rămâne cea de referință la link-urile de mai sus.