Convenție de Acționari pentru SRL — Clauze și Efecte

Convenția (pactul) de acționari pentru un SRL este un contract privat prin care asociații stabilesc regulile dintre ei: cum se votează, cum se transferă părțile sociale și cum iese cineva din firmă. Nu este reglementată expres de Legea nr. 31/1990, dar este valabilă în baza libertății contractuale. Efectele ei sunt însă relative: produce consecințe numai între semnatari, nu este opozabilă societății și nu poate anula singură o hotărâre AGA.

Pe scurt

Convenția (pactul) de acționari pentru un SRL este un contract privat prin care asociații stabilesc, dincolo de actul constitutiv, regulile jocului între ei: cum se votează, cum se transferă părțile sociale, cum se rezolvă blocajele și cum iese cineva din firmă. Nu este reglementată expres de Legea nr. 31/1990, dar este pe deplin valabilă în baza libertății contractuale (art. 1169 Cod Civil) și obligatorie între semnatari (art. 1270 Cod Civil).

Efectul-cheie de reținut: convenția produce efecte numai între părți — ea nu este opozabilă societății sau terților și nu poate, prin ea însăși, să anuleze o hotărâre AGA. Ca să aibă „dinți”, clauzele importante trebuie fie oglindite în actul constitutiv, fie garantate prin mecanisme executabile (opțiuni, clauze penale). Pentru tratarea generală a instituției, vezi și articolul Acorduri de acționari (Shareholders Agreement).

Cadrul legal

O precizare de terminologie

La un SRL, participațiile se numesc părți sociale, iar deținătorii sunt asociați — nu „acțiuni” și „acționari” (termeni proprii societății pe acțiuni). Denumirea uzuală de „pact/convenție de acționari” (după modelul englez shareholders agreement) se aplică prin analogie și la SRL; corect din punct de vedere juridic, vorbim despre o convenție (pact) între asociați. Folosim ambii termeni în articol, dar regimul descris este cel al SRL-ului.

Temeiul de validitate

Convenția între asociați nu are o reglementare proprie în Legea societăților (Legea nr. 31/1990), însă este valabilă în temeiul libertății contractuale din Codul Civil.

Art. 1169 Cod Civil — „Părțile sunt libere să încheie orice contracte și să determine conținutul acestora, în limitele impuse de lege, de ordinea publică și de bunele moravuri.” Sursa: Codul Civil, Legea 287/2009

Art. 1270 alin. (1) Cod Civil — „Contractul valabil încheiat are putere de lege între părțile contractante.” Sursa: Codul Civil

Prin urmare, convenția este obligatorie între semnatari, dar tot Codul Civil îi trasează și limita esențială:

Art. 1280 Cod Civil (relativitatea efectelor) — „Contractul produce efecte numai între părți, dacă prin lege nu se prevede altfel.” Sursa: Codul Civil

Corelarea cu regulile imperative ale SRL

O convenție între asociați nu poate înlătura normele imperative din Legea nr. 31/1990. Cele mai relevante pentru un SRL sunt:

• Transmiterea părților sociale (art. 202). Între asociați, părțile sociale se pot transmite liber. Către terți, regula supletivă este aprobarea de către asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social — dar, după modificarea adusă prin Legea nr. 223/2020, textul începe cu „dacă actul constitutiv nu prevede altfel”, deci pragul poate fi coborât sau eliminat prin actul constitutiv.

Art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 — „Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.” Sursa: Legea nr. 31/1990

• Dreptul de vot (art. 193). Fiecare parte socială dă dreptul la un vot; asociatul nu poate vota în deliberările privind aporturile sale sau actele încheiate între el și societate.
• Hotărârile asociaților (art. 192). Regula supletivă: majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale; pentru modificarea actului constitutiv, votul tuturor asociaților (dacă legea nu prevede altfel).
• Retragerea și excluderea (art. 206, 222–223). Ieșirea unui asociat pe cale de retragere sau excludere urmează procedurile legale; convenția le poate detalia, dar nu le poate suprima.

Sursă pentru dispozițiile SRL: Legea nr. 31/1990, Titlul III, Cap. VI (accesat 2026-07-30).

⚠️ Forma în vigoare a art. 202 (verificare la zi). Modificarea de substanță o aduce Legea nr. 223/2020 („pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale”): alin. (2) începe acum cu „dacă actul constitutiv nu prevede altfel” (pragul de 3/4 poate fi coborât sau eliminat), iar procedura anterioară de opoziție a creditorilor la transferul către terți — în doi pași, cu termen de opoziție — a fost eliminată: transferul se înregistrează într-o singură etapă la ONRC. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului a reașezat publicitatea și procedurile ONRC. Actele ulterioare (Legea nr. 222/2023, Legea nr. 299/2024) au vizat preponderent mobilitatea transfrontalieră/digitalizarea, fără a rescrie regimul transferului de părți sociale la SRL. Confirmă totuși textul consolidat înainte de redactare pe legislatie.just.ro.

Explicație detaliată

O convenție între asociați bine făcută grupează clauzele pe patru mari axe: controlul deciziilor, circulația părților sociale, ieșirea din societate și protecția afacerii. Pentru fiecare tip de clauză contează nu doar ce scrie, ci și ce efect juridic produce în practică — pentru că unele clauze se execută „real”, iar altele produc doar despăgubiri.

1. Clauze privind votul și controlul (convenții de vot)

Sunt înțelegeri prin care asociații se obligă să voteze într-un anumit fel: bloc de vot (pooling), vot pentru numirea unui anumit administrator, drepturi de veto pe decizii rezervate (împrumuturi mari, majorări de capital, aprobarea bugetului, vânzarea activelor esențiale).

Efect juridic: convenția de vot este valabilă între semnatari, dar inopozabilă societății. Dacă un asociat votează în AGA încălcând pactul, hotărârea AGA rămâne valabilă — nu poate fi anulată doar pentru că s-a nesocotit o înțelegere privată, altfel s-ar încălca relativitatea efectelor contractului (art. 1280 Cod Civil) și natura personală a dreptului de vot. Remediul este contractual: daune-interese (eventual o clauză penală). Doctrina și jurisprudența admit o singură excepție — instanța poate pronunța o hotărâre care ține loc de decizie AGA pentru a sancționa exercitarea abuzivă a votului (de pildă, un asociat care blochează șicanatoriu o decizie extraordinară esențială).

Unde e granița dintre încălcarea pactului și abuzul de vot? Simpla nerespectare a unei convenții de vot nu atinge validitatea hotărârii AGA — rămâne un breach contractual, sancționat cu daune. Abuzul de drept de vot este ceva calitativ diferit: presupune deturnarea votului de la interesul social, ruperea intenționată a egalității asociaților și intenția (ori acceptarea) de a-i prejudicia pe ceilalți — fie abuz de majoritate (o decizie impusă exclusiv în interesul majoritarului, în dauna societății), fie abuz de minoritate (blocarea șicanatorie a unei decizii esențiale). Numai în acest caz instanța poate cenzura hotărârea (anularea hotărârii asociaților — art. 196 raportat la art. 132 din Legea nr. 31/1990) sau, la blocaj, poate pronunța o hotărâre valorând decizie AGA. Criteriile sunt de sorginte jurisprudențială; convenția poate documenta interesul social și pragul de rezonabilitate, dar nu poate „crea” prin ea însăși un caz de abuz — instanța îl apreciază independent de pact.

Sursa: JURIDICE.ro — Drepturi convenționale atașate titlurilor de participare (accesat 2026-07-30).

2. Clauze privind transferul părților sociale

Aici convenția are cel mai mare impact practic la un SRL. Clauze uzuale:

• Lock-up (interdicție temporară de transfer) — asociații se obligă să nu-și vândă părțile o perioadă determinată.
• Drept de preempțiune / preferință (ROFR/ROFO) — cel care vrea să vândă trebuie să ofere întâi celorlalți asociați.
• Drag-along — asociatul majoritar care vinde poate „târî” minoritarii să vândă în aceleași condiții, către același cumpărător.
• Tag-along — invers: minoritarul are dreptul să se alăture vânzării majoritarului, la același preț.
• Clauze de agrement — orice transfer nou necesită acordul celorlalți.

Efect juridic: aceste clauze se articulează cu art. 202 din Legea nr. 31/1990. Între asociați transferul e liber, dar către terți se aplică pragul de 3/4 (dacă actul constitutiv nu prevede altfel, după Legea nr. 223/2020). Convenția poate întări sau nuanța regula, însă pentru opozabilitate față de terți și de societate, restricțiile de transfer trebuie preluate și în actul constitutiv (înregistrat la ONRC). Altfel, un transfer făcut cu încălcarea pactului, dar valabil față de societate, rămâne în picioare, iar asociatul lezat rămâne cu o acțiune în daune.

Pentru ca un drept de preempțiune sau o opțiune să se poată executa „în natură” (adică să obții efectiv părțile sociale, nu doar bani), clauza trebuie construită ca promisiune de vânzare: la refuzul de a semna, instanța poate pronunța o hotărâre care ține loc de contract.

Art. 1669 alin. (1) Cod Civil — „Când una dintre părțile care au încheiat o promisiune bilaterală de vânzare refuză, nejustificat, să încheie contractul promis, cealaltă parte poate cere pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract...” Sursa: Codul Civil

Drag-along — cât de „real” se execută? Afirmația că majoritarul „târăște” minoritarul trebuie nuanțată. Împotriva unui minoritar la un SRL, drag-along-ul se execută în natură doar dacă este construit ca o promisiune (irevocabilă) de vânzare, cu preț determinat sau determinabil printr-o formulă/expertiză și cu obiect clar: atunci, la refuzul minoritarului de a semna, cumpărătorul poate obține o hotărâre care ține loc de contract (art. 1669 Cod Civil). Dacă lipsește prețul determinabil sau consimțământul dat anticipat printr-o promisiune fermă, clauza rămâne o simplă obligație de a face, sancționată doar cu daune — nu poți „forța” fizic transferul. În plus, transferul către terțul-cumpărător trebuie să respecte art. 202 (agrement/aprobare, dacă actul constitutiv nu a coborât pragul). Practic, drag-along-ul funcționează cel mai sigur când este dublat în actul constitutiv și susținut de o împuternicire/promisiune executabilă.

3. Clauze de ieșire (exit) și deblocare (deadlock)

• Opțiuni call/put — dreptul de a cumpăra (call), respectiv de a vinde (put) părțile sociale la un preț/formulă prestabilit(ă), la producerea unui eveniment.
• Shotgun (buy-or-sell) — un asociat propune un preț; celălalt alege dacă vinde sau cumpără la acel preț. Mecanism tipic de rezolvare a blocajelor în SRL-urile 50/50.
• Clauze de deadlock — mediere, escaladare, evaluare de către un expert independent, iar în ultimă instanță răscumpărare sau dizolvare.

Efect juridic: opțiunile funcționează ca promisiuni (uni- sau bilaterale) de vânzare-cumpărare și beneficiază de executarea în natură prin art. 1669 Cod Civil. Prețul trebuie determinat sau determinabil printr-o formulă/expertiză, altfel clauza riscă nulitatea pentru preț nedeterminat.

Cine cumpără la exercitarea unui put? Un put executabil presupune un cumpărător identificat. Cea mai sigură structură este put către ceilalți asociați — fiecare obligat, proporțional, printr-o promisiune de cumpărare. Un put împotriva societății înseși este delicat: dobândirea de către un SRL a propriilor părți sociale nu beneficiază de regimul permisiv de la societatea pe acțiuni și se lovește de regulile de menținere și reducere a capitalului social (art. 207 și urm. din Legea nr. 31/1990). De regulă, o răscumpărare de către societate se realizează pe calea unei reduceri de capital cu retragerea asociatului (hotărâre AGA + procedură ONRC), nu printr-o cumpărare liberă. Un put „la societate” prost structurat riscă să fie inexecutabil — preferă put-ul între asociați ori prevede expres mecanismul reducerii de capital.

4. Clauze de protecție a afacerii

• Confidențialitate — protejarea informațiilor comerciale ale societății.
• Neconcurență — asociatul se obligă să nu concureze societatea; pentru a fi valabilă, obligația trebuie limitată ca durată, spațiu și tip de activitate, altfel poate fi considerată o îngrădire excesivă a libertății economice. Atenție la cumulul de regimuri când persoana vizată este și administrator sau salariat: administratorul SRL este deja supus unei interdicții legale — nu poate primi, fără autorizarea asociaților, mandat în societăți concurente ori face un comerț concurent, sub sancțiunea revocării și a daunelor (art. 197 alin. (2) din Legea nr. 31/1990); iar dacă persoana este și salariat, o clauză de neconcurență post-contractuală este valabilă numai cu respectarea condițiilor imperative din Codul muncii (art. 21–24) — activități/arie/durată precizate (max. 2 ani după încetare) și o indemnizație lunară de cel puțin 50% din media veniturilor. O obligație de neconcurență impusă unui asociat-salariat prin pact, fără indemnizație și limite, riscă nulitatea pe latura raportului de muncă; redactează cele două clauze coordonat, ca să nu se anuleze reciproc.
• Clauze de finanțare (obligații de aport suplimentar) și anti-diluție (protecția cotei la majorări de capital).
• Clauze penale — fixează anticipat despăgubirea pentru încălcarea obligațiilor de mai sus, ceea ce scutește partea vătămată de a dovedi întinderea prejudiciului.

Art. 1538 alin. (1) Cod Civil — „Clauza penală este aceea prin care părțile stipulează că debitorul se obligă la o anumită prestație în cazul neexecutării obligației principale.” Sursa: Codul Civil

Limita: cenzura judiciară a penalității. Clauza penală nu este intangibilă. Instanța o poate reduce când obligația principală a fost executată în parte (iar executarea a profitat creditorului) sau când penalitatea este vădit excesivă față de prejudiciul previzibil la încheierea contractului; invers, poate mări penalitatea derizorie (art. 1541 Cod Civil). Reducerea nu poate coborî însă sub cuantumul obligației principale (art. 1541 alin. (2)). Ca remediul să rămână descurajator și să reziste cenzurii, penalitatea trebuie corelată cu un prejudiciu plauzibil — de pildă un multiplu rezonabil al valorii părților sociale sau al beneficiului obținut prin încălcarea votului/interdicției de transfer — și justificată în preambulul convenției, nu o sumă disproporționată, ușor de redus.

Limita imperativă: clauza leonină

Oricâtă libertate ar avea asociații în a-și împărți profitul și pierderile, o clauză prin care un asociat este exclus complet de la beneficii sau scutit integral de pierderi este leonină și nu produce efecte.

Art. 1902 alin. (5) Cod Civil — „Orice clauză prin care un asociat este exclus de la împărțirea beneficiilor sau de la participarea la pierderi este considerată nescrisă.” Sursa: Codul Civil

Atenție însă la criteriu: ceea ce se sancționează este disproporția dintre beneficii și pierderi la același asociat, nu diferențele de cotă între asociați. Cote inegale — chiar foarte mici — nu sunt automat leonine, atâta timp cât se păstrează proporționalitatea.

Sursa: Universul Juridic — Clauza leonină în contractele de societate (accesat 2026-07-30).

Aspecte practice

Convenție între asociați vs. act constitutiv — ce pui unde

Regula de aur: ce trebuie să fie opozabil terților (restricții de transfer, praguri de vot) se pune și în actul constitutiv; ce ține de relația privată dintre asociați (formule de preț, veto pe decizii de management, penalități) stă în convenție.

Cum dai „dinți” unei convenții

• Oglindește clauzele-cheie în actul constitutiv — mai ales interdicțiile/condiționările de transfer și pragurile de vot (art. 202, art. 192 din Legea nr. 31/1990).
• Construiește opțiunile ca promisiuni de vânzare — ca să poți obține hotărâre care ține loc de contract (art. 1669 Cod Civil) dacă cealaltă parte refuză să semneze.
• Adaugă clauze penale — pentru încălcarea obligațiilor de vot, neconcurență sau confidențialitate, unde executarea în natură nu e posibilă.
• Prevede evaluarea prețului — formulă clară sau expert independent, ca să eviți blocajul și nulitatea pentru preț nedeterminat.
• Include soluționarea disputelor — mediere/arbitraj, lege aplicabilă, limba română pentru opozabilitate în instanță.

Greșeli frecvente

• Te bazezi doar pe convenție pentru a controla transferul. Un transfer valabil față de societate rămâne valabil chiar dacă încalcă pactul; rămâi doar cu daune. Dublează în actul constitutiv.
• Convenție de vot fără mecanism de execuție. Votul „greșit” nu anulează hotărârea AGA — fără clauză penală, remediul e teoretic.
• Praguri contradictorii între actul constitutiv și convenție. La conflict, actul constitutiv prevalează în raporturile cu societatea și terții.
• Clauze de neconcurență nelimitate (fără durată/spațiu/activitate) — riscă să fie considerate excesive și lipsite de efect.
• Clauze leonine deghizate — a scuti complet un asociat de pierderi sau a-l exclude de la profit: „nescris” (fără efect), art. 1902 alin. (5) Cod Civil.
• Te bazezi pe vechea procedură de opoziție a creditorilor la transferul părților sociale. Procedura în doi pași (înregistrare + termen de opoziție), aplicabilă înainte, a fost eliminată prin Legea nr. 223/2020: transferul către terți se înregistrează acum într-o singură etapă la ONRC. Creditorii sociali nu mai blochează transferul printr-o opoziție suspensivă specifică — le rămân remediile de drept comun (ex. acțiunea revocatorie/pauliană, dacă transferul este fraudulos).
• Crezi că arbitrajul acoperă orice litigiu societar. Sunt arbitrabile litigiile privind drepturi de care părțile pot dispune — art. 542 Cod procedură civilă — inclusiv, în principiu, disputele dintre asociați pe executarea pactului (prețuri, transferuri, penalități). Rămân însă discutabile/nearbitrabile aspectele de ordine publică (nulitatea absolută a societății) și procedurile speciale (insolvența). O clauză compromisorie foarte largă poate fi parțial inaplicabilă pentru astfel de cereri; formuleaz-o pe disputele contractuale dintre asociați.

Formă și semnare

Convenția se încheie în formă scrisă (nu necesită formă autentică, dar aceasta e recomandată când conține promisiuni de vânzare a părților sociale). Se redactează în limba română (sau bilingv), poate fi semnată și de investitori străini, și nu se depune la ONRC.

Situații speciale: decesul asociatului și insolvența

Convenția reglementează de regulă ieșirea inter vivos (call/put, shotgun), dar două momente critice urmează un regim propriu, imperativ, pe care pactul nu îl poate ignora: decesul unui asociat și insolvența.

Decesul unui asociat (transmiterea mortis causa)

La decesul unui asociat, părțile sociale nu se transmit automat moștenitorilor. Regula este dată de art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990: dacă actul constitutiv nu prevede altfel, ceilalți asociați pot accepta sau refuza continuarea cu moștenitorii, iar în caz de refuz societatea este obligată la plata contravalorii părților sociale către succesori.

Problema-cheie: moștenitorii nu au semnat pactul, iar convenția produce efecte numai între părți (art. 1280 Cod Civil). De aceea trebuie distins:

• Obligațiile patrimoniale deja născute din convenție (un preț de răscumpărare devenit scadent, o penalitate deja datorată) se transmit succesorilor universali odată cu patrimoniul.
• Mecanismele viitoare și personale (o opțiune put/call neexercitată, o interdicție de transfer) nu devin automat opozabile moștenitorului care nu a aderat la convenție.

Concluzie practică: pentru ca efectele să funcționeze și mortis causa, mecanismele trebuie dublate în actul constitutiv — (i) prevezi expres soarta părților sociale la deces; (ii) condiționezi continuarea de aderarea moștenitorilor la convenție; (iii) dacă nu aderă, activezi o clauză de răscumpărare la un preț/formulă predeterminat(ă), construită ca ofertă/promisiune opozabilă. Un simplu put „impus” moștenitorilor prin pact, fără corespondent în actul constitutiv, rămâne fragil.

Insolvența societății sau a unui asociat (Legea nr. 85/2014)

Insolvența este momentul în care exit-ul devine cel mai important — și tot atunci mecanismele private pot deveni inopozabile.

• Suspendarea acțiunilor. De la deschiderea procedurii, acțiunile judiciare și executările silite împotriva averii debitorului se suspendă (art. 75 din Legea nr. 85/2014). Executarea în natură a unei opțiuni sau a unei clauze penale împotriva asociatului/societății în insolvență nu mai poate continua pe calea dreptului comun.
• Perioada suspectă. Administratorul/lichidatorul judiciar poate cere anularea actelor frauduloase și a transferurilor în paguba creditorilor încheiate anterior deschiderii procedurii (art. 117 și urm.). Un drag-along forțat sau un put executat la un preț neserios/subevaluat în această fereastră riscă desființarea.
• Put împotriva societății. Dacă opțiunea put obligă societatea la răscumpărare, iar aceasta intră în insolvență, dreptul asociatului se transformă într-o creanță în masa credală, supusă rangului și concursului cu ceilalți creditori — nu o executare preferențială.

Concluzie: clauzele de exit trebuie gândite și pentru scenariul de insolvență — preț stabilit printr-o evaluare serioasă, mecanisme care nu depind exclusiv de solvabilitatea societății, iar opozabilitatea față de lichidator nu poate fi presupusă.

Surse: Legea nr. 31/1990, art. 202; Legea nr. 85/2014, art. 75 și 117; Codul Civil, art. 1280 (accesat 2026-07-30).

Aspecte fiscale

Transferul părților sociale și executarea opțiunilor call/put au consecințe fiscale care influențează direct formulele de preț din convenție. Fiscul se raportează la valoarea reală a tranzacției, nu doar la cifra scrisă în opțiune.

• Persoane fizice. Câștigul din transferul părților sociale (diferența dintre prețul de vânzare și costul de dobândire / valoarea fiscală) este venit din investiții, impozitat cu 10% (Codul fiscal — Legea nr. 227/2015, titlul IV). Cedentul îl declară prin Declarația unică și poate datora CASS dacă veniturile extrasalariale cumulate depășesc plafoanele anuale (6/12/24 salarii minime brute).
• Persoane juridice. Câștigul din cesiune intră în baza impozitului pe profit (16%), cu regulile specifice privind eventualele scutiri pentru titluri de participare deținute pe termen lung.
• Risc de recalificare (valoarea de piață). Un preț de opțiune vădit subevaluat față de valoarea de piață poate fi reașezat de organul fiscal, mai ales între persoane afiliate (regulile prețurilor de transfer). O formulă „simbolică” de preț într-un call/put nu neutralizează sarcina fiscală — impozitul se poate calcula la valoarea de piață, cu majorări și penalități.

Implicație practică: fixează prețul de exit printr-o formulă sau expertiză ancorată în valoarea de piață și documentează evaluarea. Altfel, economia fiscală urmărită prin convenție poate fi anulată printr-o recalificare, iar mecanismul de exit devine mai scump decât s-a estimat.

⚠️ Regimul fiscal se modifică frecvent (cote, plafoane CASS, reguli privind titlurile de participare). Verifică forma în vigoare a Codului fiscal la data tranzacției. Sursă: Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), titlul IV — venituri din investiții; ghiduri ANAF (accesat 2026-07-30).

Legislație europeană

Convenția (pactul) între asociați nu este armonizată la nivelul Uniunii Europene: validitatea, opozabilitatea și remediile pentru încălcarea ei rămân guvernate de dreptul național (contractual și societar) — în cazul unui SRL român, de Codul Civil și de Legea nr. 31/1990. Dreptul european al societăților armonizează doar garanțiile structurale (constituire, capital, publicitate, fuziuni/divizări), iar dreptul internațional privat al UE oferă reguli de conflict utile pactelor cu element transfrontalier. Mai jos, cadrul UE relevant.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților (text codificat) — armonizează, printre altele, regimul de publicitate al actelor societății, „pentru protejarea intereselor asociaților sau terților” (art. 1, în înțelesul art. 54 TFUE). Ea codifică șase directive anterioare, dar nu reglementează convențiile private între asociați. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (CELEX 32017L1132, accesat 2026-07-30)

Această directivă explică, la nivel european, chiar principiul-cheie al articolului: ceea ce este înregistrat și publicat (actul constitutiv, la ONRC) devine opozabil terților, în timp ce convenția privată rămâne un contract inter-partes. Directiva a fost modificată prin Directiva (UE) 2019/1151 (instrumente digitale — înregistrarea online a societăților) și Directiva (UE) 2019/2121 (transformări, fuziuni și divizări transfrontaliere).

Regulamentul (CE) nr. 593/2008 (Roma I) privind legea aplicabilă obligațiilor contractuale — permite părților unui pact cu element de extraneitate (ex. investitor străin) să aleagă legea aplicabilă contractului (art. 3). Atenție însă: art. 1 alin. (2) lit. (f) exclude din domeniul său „aspectele reglementate de dreptul societăților”, care rămân sub lex societatis. Sursa: Regulamentul (CE) nr. 593/2008 (CELEX 32008R0593, accesat 2026-07-30)

Directiva 2009/102/CE (a 12-a directivă) privind societățile cu răspundere limitată cu asociat unic — prevede că asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale. Practic, la un SRL cu asociat unic convenția între asociați rămâne fără obiect (nu există co-asociați). Sursa: Directiva 2009/102/CE (CELEX 32009L0102, accesat 2026-07-30)

Transpunerea în dreptul român

• Regimul de publicitate al Directivei 2017/1132 este transpus prin sistemul de înregistrare la Registrul Comerțului (ONRC) din Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — de aici opozabilitatea față de terți a mențiunilor înregistrate (art. 202 pentru transferul părților sociale) și inopozabilitatea convenției private.
• Digitalizarea (Directiva 2019/1151) a fost transpusă prin modificări ale Legii nr. 31/1990 și prin Legea nr. 265/2022, care permit constituirea și înregistrarea SRL-ului online — util pentru asociați aflați în alte state membre.
• Asociatul unic (Directiva 2009/102/CE) este reglementat în Legea nr. 31/1990 (SRL cu asociat unic; asociatul unic îndeplinește atribuțiile adunării generale).
• Fără gold-plating semnificativ pe zona convenției: întrucât pactul între asociați nu intră în domeniul armonizat, România nu „supra-reglementează” o cerință europeană, ci aplică propriul drept contractual (libertatea de a contracta, relativitatea efectelor).

Jurisprudență CJUE

Convenția în sine nu a generat jurisprudență CJUE (fiind materie națională), însă mobilitatea transfrontalieră a asociaților și alegerea formei/legii societare sunt guvernate de o linie constantă privind libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE):

Cauza C-212/97, Centros — un stat membru nu poate refuza înregistrarea sucursalei unei societăți constituite legal în alt stat membru, chiar dacă aceasta nu desfășoară activitate acolo; alegerea unui regim mai favorabil nu este, în sine, abuz. Sursa: CJUE, C-212/97 (ECLI:EU:C:1999:126)

Cauza C-208/00, Überseering — statul-gazdă trebuie să recunoască capacitatea juridică și procesuală a unei societăți constituite valabil în alt stat membru. Sursa: CJUE, C-208/00 (ECLI:EU:C:2002:632)

Cauza C-167/01, Inspire Art — statul-gazdă nu poate impune unei societăți străine cerințe suplimentare de capital minim sau de răspundere a administratorilor. Sursa: CJUE, C-167/01 (ECLI:EU:C:2003:512)

Cauza C-106/16, Polbud — transferul sediului social cu schimbarea legii aplicabile este protejat de libertatea de stabilire; alegerea unei legislații mai favorabile nu este prin ea însăși abuzivă. Sursa: CJUE, C-106/16 (ECLI:EU:C:2017:804)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Investitori din alte state membre. Un asociat sau fond de investiții din UE poate semna liber convenția; forma și opozabilitatea rămân guvernate de legea română a SRL-ului-țintă.
• Alegerea legii aplicabile (Roma I). Pentru un pact cu element transfrontalier se poate alege o lege străină pentru obligațiile contractuale (formule de preț, opțiuni, penalități). Însă efectele asupra organizării interne a SRL-ului român (drept de vot, transfer de părți sociale, hotărâri AGA) rămân sub legea română — pactul nu poate ocoli, prin alegerea legii, normele societare imperative din Legea nr. 31/1990. ⚠️ Interpretare a domeniului Roma I coroborat cu art. 1 alin. (2) lit. (f); confirmă cu un avocat pentru structuri concrete.
• Constituire online (Directiva 2019/1151) — utilă când asociații nu sunt prezenți fizic în România.
• Mobilitate transfrontalieră (Directiva 2019/2121) — dacă SRL-ul urmează să fie transformat/fuzionat transfrontalier, clauzele pactului privind ieșirea/evaluarea trebuie corelate cu procedura de mobilitate.

Întrebări frecvente

Este obligatorie o convenție între asociați la un SRL? Nu. Legea nr. 31/1990 nu o impune. Este însă foarte utilă când sunt mai mulți asociați, când intră un investitor sau când asociații au roluri și contribuții diferite.

Convenția poate înlocui actul constitutiv? Nu. Sunt documente complementare. Actul constitutiv este public și opozabil terților; convenția este privată și produce efecte doar între semnatari. Clauzele care trebuie opozabile terților se trec și în actul constitutiv.

Ce se întâmplă dacă un asociat votează în AGA împotriva a ceea ce a promis în convenție? Hotărârea AGA rămâne valabilă — nu poate fi anulată doar pentru încălcarea unei convenții de vot private. Asociatul lezat poate cere daune-interese (sau penalitatea din clauza penală). Excepție: sancționarea votului abuziv care blochează o decizie esențială.

Pot restricționa vânzarea părților sociale către străini de firmă? Da. Prin actul constitutiv poți menține sau întări pragul de 3/4 din art. 202, ori poți impune drept de preempțiune. Simpla clauză din convenție nu este însă opozabilă cumpărătorului terț dacă nu se regăsește în actul constitutiv.

Un drept de preempțiune sau o opțiune call se pot executa silit? Da, dacă sunt construite ca promisiuni de vânzare: la refuzul de a semna, instanța poate pronunța o hotărâre care ține loc de contract (art. 1669 Cod Civil).

Pot stabili că un asociat nu suportă deloc pierderile? Nu. O astfel de clauză este leonină și considerată nescrisă (art. 1902 alin. (5) Cod Civil). Poți însă stabili cote inegale, atât timp cât se păstrează proporționalitatea între beneficii și pierderi.

Convenția trebuie înregistrată undeva? Nu. Spre deosebire de actul constitutiv, convenția între asociați nu se depune la ONRC și rămâne confidențială.

Ce impozit plătesc când vând părțile sociale? Persoana fizică datorează 10% pe câștig (prețul de vânzare minus costul de dobândire), declarat prin Declarația unică, plus eventual CASS peste plafoane; persoana juridică include câștigul în impozitul pe profit (16%). Un preț de opțiune subevaluat poate fi recalculat de fisc la valoarea de piață (Codul fiscal — Legea nr. 227/2015).

Ce se întâmplă cu părțile sociale dacă un asociat decedează? Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, ceilalți asociați pot accepta sau refuza continuarea cu moștenitorii; la refuz, societatea le plătește contravaloarea părților sociale (art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990). O opțiune sau o interdicție din convenție nu este automat opozabilă moștenitorilor care nu au semnat pactul — dublează mecanismul în actul constitutiv.

Pot fi soluționate prin arbitraj disputele dintre asociați? Da, litigiile privind drepturi de care părțile pot dispune sunt arbitrabile (art. 542 Cod procedură civilă), inclusiv cele pe executarea convenției. Aspectele de ordine publică (nulitatea absolută a societății) și procedurile de insolvență rămân însă în afara arbitrajului, iar o clauză compromisorie prea largă poate fi parțial inaplicabilă.

Practică și opinii

⚠️ Opinie / analiză de specialitate — JURIDICE.ro Convenția (pactul) de vot este inopozabilă societății: hotărârea adunării generale luată prin exercitarea votului cu încălcarea pactului este corect adoptată din punctul de vedere al formalităților legale și rămâne opozabilă societății și celorlalți asociați. A o anula ar însemna obligarea indirectă a societății și a asociaților — terți față de pact — la executarea acestuia, cu încălcarea relativității efectelor contractului. Singura excepție consacrată jurisprudențial este pronunțarea unei hotărâri valorând decizie AGA pentru a sancționa exercitarea abuzivă a dreptului de vot. Sursa: JURIDICE.ro — Societăți comerciale. Drepturile societare atașate. Drepturi convenționale (accesat 2026-07-30)

⚠️ Opinie / analiză de specialitate — Universul Juridic Prin Legea nr. 223/2020, art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 permite ca prin actul constitutiv al SRL să se prevadă o majoritate inferioară celei de trei pătrimi, ori chiar eliminarea aprobării, astfel încât fiecare asociat să poată dispune liber de părțile sale sociale. Modificarea urmărește încurajarea liberului transfer al părților sociale, fără ingerințe ale terților, și a simplificat înregistrarea la ONRC într-o singură etapă. Sursa: Universul Juridic — Legea societăților nr. 31/1990, modificări (Legea nr. 223/2020)

⚠️ Opinie / analiză de specialitate — Universul Juridic (Adina-Mihaela Ionescu) În aprecierea caracterului leonin al unei clauze, criteriul îl reprezintă disproporția dintre beneficiile și pierderile suportate de același asociat, iar nu diferențele de participație dintre asociați; cote inegale, chiar reduse, nu sunt automat leonine dacă se păstrează proporționalitatea. Sursa: Universul Juridic — Clauza leonină în contractele de societate și cele de asociere în participație

Concluzie practică: cele mai multe litigii pe marginea convențiilor între asociați se pierd nu pentru că pactul e nevalabil, ci pentru că părțile s-au bazat exclusiv pe el, fără să-l dubleze în actul constitutiv și fără mecanisme de execuție (opțiuni, clauze penale). O convenție „cu dinți” combină cele trei niveluri: act constitutiv (opozabilitate) + convenție (detaliu) + garanții executabile.

Referințe

Legislație română

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale (republicată, cu modificările ulterioare), în special art. 192, 193, 202, 203, 206, 222–223 (dispozițiile SRL) — legislatie.just.ro
2. Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a înregistrării la ONRC (modifică art. 202 din Legea nr. 31/1990) — legislatie.just.ro
3. Codul Civil (Legea nr. 287/2009), art. 1166 (definiția contractului), 1169 (libertatea de a contracta), 1270 (forța obligatorie), 1280 (relativitatea efectelor), 1538 și 1541 (clauza penală și cenzura ei judiciară), 1669 (hotărâre care ține loc de contract), 1902 alin. (5) (clauza leonină) — legislatie.just.ro
4. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), titlul IV — venituri din investiții (impozitul pe câștigul din transferul titlurilor de participare) — legislatie.just.ro; ghiduri ANAF
5. Codul muncii (Legea nr. 53/2003), art. 21–24 (clauza de neconcurență) — legislatie.just.ro
6. Codul de procedură civilă (Legea nr. 134/2010), art. 542 (arbitrabilitate) — legislatie.just.ro
7. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 75 și 117 — legislatie.just.ro
8. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — legislatie.just.ro

Practică și opinii

9. Redacția JURIDICE.ro, „Societăți comerciale. Titlurile de participare. Drepturile societare atașate. Drepturi convenționale” — juridice.ro (accesat 2026-07-30)
10. „Legea societăților nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 223/2020)” — universuljuridic.ro
11. Adina-Mihaela Ionescu, „Clauza leonină în contractele de societate și cele de asociere în participație” — universuljuridic.ro

Notă: Acest articol are scop informativ. Pentru redactarea unei convenții între asociați adaptate situației tale, consultă un avocat specializat în drept comercial.

Vezi și:

• Acorduri de acționari (Shareholders Agreement) — tratarea generală a instituției
• Înființarea unui SRL — procedura de constituire
• Asociat unic — SRL cu un singur asociat