Societatea Europeană (SE)

Societatea Europeană (SE) este o formă de societate pe acțiuni reglementată la nivelul Uniunii Europene prin Regulamentul (CE) nr. 2157/2001. Ea permite unei companii să opereze sub un cadru juridic unic în tot spațiul UE/SEE, cu un capital subscris minim de 120.000 EUR. Principalul său avantaj este mobilitatea: SE își poate transfera sediul social în alt stat membru fără a se dizolva. În România se înmatriculează la Registrul Comerțului.

Pe scurt

Societatea Europeană (în latină Societas Europaea, prescurtat SE) este o formă de societate pe acțiuni reglementată la nivelul Uniunii Europene prin Regulamentul (CE) nr. 2157/2001, care permite unei companii să opereze într-un cadru juridic unic pe tot teritoriul UE/SEE, cu un capital minim de 120.000 EUR. Principalul său avantaj este mobilitatea transfrontalieră: SE își poate transfera sediul social dintr-un stat membru în altul fără a se dizolva. În România, SE se înmatriculează la Registrul Comerțului, iar implicarea angajaților este reglementată prin HG nr. 187/2007, care transpune Directiva 2001/86/CE.

Cadrul legal

Societatea Europeană este guvernată de un cadru pe două niveluri — norme europene direct aplicabile, completate de dreptul național al statului în care SE își are sediul.

Legislație europeană (aplicabilă direct):

• Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE). Fiind un regulament, se aplică direct în toate statele membre, fără a necesita transpunere.

  Sursa: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001, EUR-Lex CELEX 32001R2157 (accesat 2026-08-29)

• Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului SE în ceea ce privește implicarea lucrătorilor. Regulamentul și directiva formează un pachet indisociabil: fără reglementarea implicării angajaților, o SE nu poate fi înmatriculată.

  Sursa: Directiva 2001/86/CE, EUR-Lex CELEX 32001L0086 (accesat 2026-08-29)

Legislație națională (România):

• Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare și alte modalități de implicare a angajaților în activitatea societății europene, publicată în Monitorul Oficial nr. 161 din 7 martie 2007 — transpune Directiva 2001/86/CE.

  Sursa: HG nr. 187/2007, Portal Legislativ (accesat 2026-08-29)

• Legea nr. 31/1990 a societăților — se aplică complementar, ca drept comun al societăților pe acțiuni, pentru aspectele nereglementate de Regulament (art. 9 din Regulament stabilește ierarhia: regulament → statut → drept național al SE → regimul SA).

Ierarhia normelor aplicabile (art. 9 din Regulament): o SE este guvernată, în ordine, de (1) dispozițiile Regulamentului; (2) statutul propriu, unde Regulamentul permite expres; (3) dispozițiile naționale adoptate special pentru SE; (4) dispozițiile aplicabile societăților pe acțiuni din statul membru al sediului. Astfel, o SE cu sediul în România se completează cu regulile Legii nr. 31/1990 privind societatea pe acțiuni.

Explicație detaliată

Ce este o Societate Europeană

Societatea Europeană (SE) este o formă de societate de capital pe acțiuni cu personalitate juridică, în care răspunderea fiecărui acționar este limitată la suma subscrisă (art. 1 din Regulament). Capitalul este împărțit în acțiuni și se exprimă în euro, iar capitalul subscris minim este de 120.000 EUR (art. 4) — semnificativ mai mare decât la o societate pe acțiuni de drept român obișnuită. Denumirea SE este precedată sau urmată de abrevierea „SE”, rezervată exclusiv acestor entități.

Ideea centrală este de a oferi companiilor cu activitate în mai multe state membre o formă juridică „europeană”, care să reducă costurile administrative și complexitatea gestionării mai multor filiale naționale sub regimuri juridice diferite.

Cele patru modalități de constituire

O SE nu poate fi înființată „de la zero” de persoane fizice — presupune întotdeauna un element transfrontalier și societăți preexistente. Regulamentul (art. 2) prevede patru modalități:

1. Prin fuziune — două sau mai multe societăți pe acțiuni din state membre diferite fuzionează pentru a forma o SE.
2. Prin înființarea unui holding (SE holding) — societăți pe acțiuni sau cu răspundere limitată din state membre diferite (sau care au de cel puțin doi ani o filială/sucursală în alt stat membru) creează o SE-holding.
3. Prin crearea unei filiale comune (SE filială) — societăți sau alte entități juridice din state membre diferite constituie împreună o SE-filială.
4. Prin transformare — o societate pe acțiuni existentă, care are de cel puțin doi ani o filială într-un alt stat membru, se transformă în SE.

O SE deja constituită poate, la rândul ei, să înființeze filiale sub formă de SE.

Sediul social și mobilitatea transfrontalieră

Regulamentul impune ca sediul social și administrația centrală ale SE să se afle în același stat membru (art. 7). Un stat membru poate cere chiar ca acestea să fie în același loc.

Cel mai important avantaj practic al SE este posibilitatea de a-și transfera sediul social într-un alt stat membru fără dizolvare și fără crearea unei persoane juridice noi (art. 8). Organul de conducere întocmește un proiect de transfer, care se publică; se respectă drepturile creditorilor și ale acționarilor minoritari; abia după verificarea legalității și noua înmatriculare se radiază vechea înregistrare. Această mobilitate nu există la o societate pe acțiuni clasică de drept național, unde mutarea sediului în altă țară presupune, de regulă, dizolvare și reconstituire.

Ce mai deosebește SE după Directiva (UE) 2019/2121

După transpunerea Directivei (UE) 2019/2121 (prin Legea nr. 222/2023), și o SA sau un SRL de drept român își poate transfera sediul transfrontalier fără lichidare. Prin urmare, mobilitatea sediului nu mai este un avantaj exclusiv al SE. Totuși, SE păstrează trei avantaje juridice specifice, dincolo de „brandul european":

1. Formă juridică unică, păstrată la mutare. O SE rămâne SE după transferul sediului (art. 8) — nu se convertește în forma societară a statului de destinație. În schimb, transformarea transfrontalieră din Directiva 2019/2121 schimbă societatea în forma corespunzătoare a statului-gazdă (de ex. o SRL română ar deveni GmbH german), cu re-conformare la dreptul local. Continuitatea juridică a SE reduce fricțiunea contractuală.
2. Alegerea structurii de guvernanță. SE permite opțiunea între sistemul monist și cel dualist (art. 38-45) în orice stat membru; la o transformare transfrontalieră, guvernanța este impusă, în principiu, de dreptul statului de destinație.
3. Fixarea negociată a regimului de implicare a angajaților. Regimul de implicare a lucrătorilor este stabilit o singură dată, prin acordul negociat la constituire, și însoțește SE la mutare — spre deosebire de o transformare națională, unde se aplică dreptul noului stat.

Evaluare echilibrată: articolul nu supraevaluează beneficiul. Pentru grupuri multinaționale care caută stabilitate și structură unitară, avantajele de mai sus sunt reale; pentru un antreprenor mic sau un startup, SE rămâne supradimensionată, iar transformarea transfrontalieră clasică ori (în viitor) noile forme UE simplificate pot fi mai potrivite.

Cele două sisteme de administrare: monist și dualist

Regulamentul lasă acționarilor libertatea de a alege, prin statut, între două structuri de conducere (art. 38-45):

• Sistemul dualist — există o separare între organul de conducere (răspunde de gestiune) și organul de supraveghere (controlează conducerea). Membrii organului de conducere sunt numiți și revocați de organul de supraveghere, iar aceeași persoană nu poate fi simultan membru al ambelor organe.
• Sistemul monist — funcționează un singur organ de administrație, care se întrunește cel puțin o dată la trei luni și își alege un președinte dintre membri.

Statutul SE enumeră operațiunile importante pentru care conducerea are nevoie de autorizarea organului de supraveghere (în sistemul dualist) sau de o decizie expresă a organului de administrație (în sistemul monist).

Implicarea angajaților — o condiție de înmatriculare

Un element definitoriu al SE este că înmatricularea depinde de reglementarea prealabilă a implicării angajaților (art. 12 din Regulament, coroborat cu Directiva 2001/86/CE, transpusă în România prin HG nr. 187/2007). Concret:

• Se constituie un grup special de negociere, format din reprezentanți ai angajaților din societățile participante, repartizați proporțional cu numărul de salariați.
• Acesta negociază cu conducerea un acord privind informarea, consultarea și, eventual, participarea angajaților. Negocierile pot dura până la 6 luni, prelungibile la maximum un an.
• Dacă părțile nu ajung la un acord, se aplică dispozițiile de referință (standard) din HG nr. 187/2007, care prevăd constituirea unui organ de reprezentare permanent, cu drept de întâlnire cu conducerea cel puțin o dată pe an.

O SE nu poate fi înmatriculată înainte de încheierea acestei proceduri sau de expirarea perioadei de negociere.

Pragurile care declanșează participarea (co-determinarea). „Implicarea" acoperă informarea, consultarea și — forma cea mai puternică — participarea, adică dreptul angajaților de a alege, recomanda sau respinge membri în organul de administrare/supraveghere. Dacă negocierea nu duce la un acord, dispozițiile de referință impun participarea numai peste anumite praguri raportate la situația dinaintea constituirii:

• fuziune — dacă cel puțin 25% din numărul total de salariați ai societăților participante erau deja acoperiți de o formă de participare;
• holding sau filială — dacă cel puțin 50% din salariați erau acoperiți de participare;
• transformare — se menține integral nivelul de participare existent.

Guvernează principiul „înainte–după" (art. 4 alin. (4) din Directiva 2001/86/CE): acordul nu poate reduce participarea sub cel mai înalt nivel existent în vreuna dintre societățile participante. Astfel, dacă la o SE cu sediul în România participă o societate germană cu co-determinare (de pildă o treime sau jumătate din consiliu formată din reprezentanți ai salariaților), SE trebuie să păstreze cel puțin acel nivel — nu poate „coborî" la absența participării din dreptul român. Reducerea participării la o fuziune este posibilă doar prin decizia grupului special de negociere, adoptată cu majoritate calificată (2/3) și în condiții stricte. Această regulă a fost confirmată de CJUE în cauza C-677/20, SAP SE.

Sursa: Directiva 2001/86/CE, EUR-Lex CELEX 32001L0086 și HG nr. 187/2007 (accesat 2026-08-29)

Legea aplicabilă și dizolvarea

Pentru aspectele nereglementate de Regulament, SE este guvernată de dreptul național al societăților pe acțiuni din statul sediului (art. 9). Dizolvarea, lichidarea, insolvența și încetarea plăților sunt, în mare parte, guvernate de legea națională aplicabilă — în România, de Legea nr. 31/1990 și de legislația privind insolvența.

Aspecte practice

Când merită o SE

O Societate Europeană este utilă în special pentru:

• Grupuri cu activitate în mai multe state membre, care doresc o structură unică în locul mai multor filiale naționale;
• companii care anticipează mutarea sediului într-un alt stat membru (de exemplu, în urma unei relocalizări operaționale) fără costurile și riscurile dizolvării;
• fuziuni transfrontaliere între societăți pe acțiuni din state diferite, finalizate într-o entitate europeană unică.

Pentru un antreprenor local, fără dimensiune transfrontalieră, SE este de regulă supradimensionată — capitalul minim de 120.000 EUR și cerințele privind implicarea angajaților fac ca un SRL sau o SA de drept român să fie mai potrivite.

Pași de înregistrare în România (ONRC)

SE cu sediul social în România se înmatriculează la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), care recunoaște Regulamentul 2157/2001 ca legislație europeană aplicabilă. Etapele esențiale:

1. Alegerea modalității de constituire (fuziune, holding, filială sau transformare) și întocmirea actelor specifice (proiect de fuziune/transformare, statut).
2. Finalizarea procedurii de implicare a angajaților conform HG nr. 187/2007 — condiție prealabilă a înmatriculării.
3. Depunerea cererii de înmatriculare și verificarea legalității de către registratorul de la registrul comerțului.
4. După înmatriculare, ONRC transmite Oficiului pentru Publicații al UE un anunț pentru publicare în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Sursa: ONRC — Societate europeană (înmatriculări și mențiuni) (accesat 2026-08-29)

Transferul sediului din România în alt stat membru

Pentru transferul sediului (art. 8 din Regulament), organul de conducere/administrație întocmește un proiect de transfer care se depune la ONRC pentru publicare. Registratorul verifică legalitatea și pronunță o încheiere. Vechea înmatriculare se radiază numai după ce noul registru notifică efectuarea noii înmatriculări, iar radierea din România se comunică Jurnalului Oficial al UE, pe cheltuiala societății.

Sursa: ONRC — Transferul sediului social al SE într-un alt stat membru (accesat 2026-08-29)

Drepturile acționarului minoritar care se opune

La transferul sediului sau la constituirea unei SE prin fuziune, acționarul minoritar român care nu este de acord dispune de mecanisme concrete de protecție prevăzute de Legea nr. 31/1990, completate de dispozițiile pentru operațiuni transfrontaliere introduse prin Legea nr. 222/2023:

• Dreptul de retragere și răscumpărarea acțiunilor (art. 134 din Legea nr. 31/1990). Acționarul care a votat contra hotărârii privind, printre altele, mutarea sediului în străinătate, schimbarea formei sau fuziunea/divizarea se poate retrage din societate și poate cere răscumpărarea acțiunilor la un preț stabilit de un expert autorizat. Cererea se depune, de regulă, în 30 de zile de la publicarea hotărârii adunării generale.
• Răscumpărarea la operațiuni transfrontaliere. Pentru fuziunea/transformarea transfrontalieră, Legea nr. 222/2023 a introdus un drept de retragere cu plata în numerar a unei sume adecvate către asociatul care se opune.
• Opoziția creditorilor (art. 243 din Legea nr. 31/1990). Creditorii anteriori pot face opoziție în instanță pentru a obține garanții; opoziția nu suspendă fuziunea, dar instanța poate impune garanții adecvate.

În practică, acționarul care se opune trebuie să își consemneze votul contra și să acționeze în termenul legal; în lipsa unui acord privind prețul, evaluarea acțiunilor se face prin expertiză. Litigiile de acest tip sunt însă rare în România, dată fiind prezența redusă a SE.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 134 și art. 243 și Legea nr. 222/2023 (accesat 2026-08-29)

Greșeli frecvente de evitat

• Ignorarea procedurii cu angajații — este o condiție de înmatriculare, nu o formalitate ulterioară; neînceperea negocierilor blochează înregistrarea.
• Confuzia sediu social / administrație centrală — trebuie să fie în același stat membru; disocierea lor poate atrage sancțiuni sau dizolvarea.
• Transfer simultan cu transformarea — la transformarea unei SA în SE, sediul nu poate fi transferat în alt stat membru în același timp (art. 37).
• Subestimarea capitalului — pentru anumite activități reglementate, dreptul național poate impune un capital subscris mai mare decât pragul de 120.000 EUR.

Fiscalitate, insolvență și controlul concentrărilor

Trei regimuri juridice adiacente influențează decisiv o operațiune cu o SE, dar sunt adesea trecute cu vederea: impozitarea la transferul sediului, restricțiile din procedurile de insolvență și controlul concentrărilor economice.

Mutarea sediului nu este neutră fiscal (exit tax)

Transferul sediului social al unei SE din România — deși nu presupune dizolvarea societății (art. 8 din Regulament) — nu este o operațiune neutră fiscal. Când o societate își mută rezidența fiscală sau activele într-un alt stat, România aplică impozitarea la ieșire (exit tax) asupra plusvalorilor latente (diferența dintre valoarea de piață și valoarea fiscală a activelor), chiar dacă acestea nu au fost înstrăinate efectiv.

Temeiul este art. 40³ din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — „Impozitarea la ieșire" — care transpune art. 5 din Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD). Contribuabilul poate opta pentru plata eșalonată pe 5 ani atunci când transferul se face către un stat UE/SEE.

Sursa: Codul fiscal, Legea nr. 227/2015, art. 40³ și Directiva (UE) 2016/1164, EUR-Lex CELEX 32016L1164 (accesat 2026-08-29)

Această soluție reflectă jurisprudența CJUE din cauza C-371/10, National Grid Indus (29 noiembrie 2011): un stat membru poate stabili cuantumul impozitului la momentul transferului, dar recuperarea imediată este disproporționată — trebuie oferită posibilitatea amânării ori a eșalonării plății.

O SE în insolvență nu își poate transfera sediul

Regulamentul interzice expres transferul sediului social al SE atât timp cât împotriva ei s-a deschis o procedură de dizolvare, lichidare, insolvență, încetare de plăți sau o procedură similară (art. 8 alin. (15)). Mobilitatea, avantajul emblematic al SE, este astfel blocată în insolvență, pentru a împiedica sustragerea de la creditori.

Locul unde se deschide procedura principală de insolvență se stabilește după Regulamentul (UE) nr. 2015/848, pe criteriul COMI (centrul principalelor interese). Sediul social este prezumat a fi COMI, însă prezumția nu operează dacă sediul a fost mutat în alt stat membru cu mai puțin de 3 luni înainte de cererea de deschidere — o garanție anti-forum shopping. Pentru o SE cu COMI în România, procedura se derulează după Legea nr. 85/2014, iar administratorul/lichidatorul judiciar preia gestiunea.

Sursa: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001, art. 8 alin. (15), Regulamentul (UE) nr. 2015/848 și Legea nr. 85/2014 (accesat 2026-08-29)

Constituirea prin fuziune/holding poate declanșa controlul concentrărilor

Când o SE se constituie prin fuziune sau ca holding între grupuri mari, operațiunea poate fi o concentrare economică supusă autorizării prealabile — cu efect suspensiv asupra calendarului (interdicția de a pune în operă concentrarea înainte de decizie):

• Nivel UE — Regulamentul (CE) nr. 139/2004: notificare la Comisia Europeană dacă operațiunea are „dimensiune europeană" — de regulă, cifra de afaceri mondială cumulată a părților peste 5 mld. EUR și cifra de afaceri în UE a fiecăreia dintre cel puțin două părți peste 250 mil. EUR (sau pragul alternativ de 2,5 mld. EUR cu criterii în ≥ 3 state).
• Nivel național — Legea concurenței nr. 21/1996 (art. 14): notificare la Consiliul Concurenței dacă cifra de afaceri cumulată în România a părților depășește echivalentul în lei a 10 mil. EUR și cel puțin două părți realizează fiecare peste echivalentul a 4 mil. EUR în România.

Sursa: Regulamentul (CE) nr. 139/2004, EUR-Lex CELEX 32004R0139 și Legea concurenței nr. 21/1996 (accesat 2026-08-29)

Nerespectarea obligației de notificare atrage amenzi de până la 10% din cifra de afaceri, iar transferul de sediu nu suspendă această obligație. În practică, notificarea trebuie planificată din faza de proiect a fuziunii, pentru a nu întârzia înmatricularea SE.

Legislație europeană

Societatea Europeană este, prin însăși natura ei, o creație a dreptului Uniunii: spre deosebire de alte forme societare reglementate mai jos prin drept național, cadrul de bază al SE este direct european. Secțiunea de față completează Cadrul legal cu jurisprudența Curții de Justiție a Uniunii Europene (CJUE) și cu evoluțiile legislative UE conexe.

Directive și regulamente aplicabile

Pilonii europeni ai SE sunt tratați pe larg mai sus:

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 — statutul SE (direct aplicabil, fără transpunere) și Directiva 2001/86/CE — implicarea lucrătorilor (transpusă în România prin HG nr. 187/2007). Sursa: EUR-Lex CELEX 32001R2157 și CELEX 32001L0086 (accesat 2026-08-29)

La acestea se adaugă, ca instrument UE complementar de mobilitate transfrontalieră:

Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate”), din 27 noiembrie 2019, de modificare a Directivei (UE) 2017/1132, care armonizează transformarea, fuziunea și divizarea transfrontalieră a societăților de capital. Ea oferă și societăților naționale (nu doar SE) o cale de a-și muta sediul într-un alt stat membru fără lichidare — o alternativă la transferul de sediu al SE (art. 8 din Regulament). Sursa: Directiva (UE) 2019/2121, EUR-Lex CELEX 32019L2121 (accesat 2026-08-29)

Transpunerea în dreptul român

Directiva Mobilitate a fost transpusă în România prin Legea nr. 222/2023 (Monitorul Oficial nr. 667 din 20 iulie 2023, în vigoare de la 23 iulie 2023), care a introdus în Legea nr. 31/1990 capitole distincte privind fuziunea, transformarea și divizarea transfrontalieră și a modificat Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului. Registratorul de la registrul comerțului emite un certificat prealabil care atestă îndeplinirea condițiilor operațiunii transfrontaliere.

Pentru SE, transpunerea Directivei 2001/86/CE prin HG nr. 187/2007 rămâne actul-cheie: fără finalizarea procedurii de implicare a angajaților, o SE cu sediul în România nu poate fi înmatriculată (art. 12 din Regulament). România a transpus mecanismul fără „gold-plating” semnificativ — preia dispozițiile de referință (standard) ale directivei, inclusiv grupul special de negociere și organul de reprezentare.

Jurisprudență CJUE

Deși SE este o formă relativ recentă, CJUE a pronunțat hotărâri care clarifică mai ales implicarea lucrătorilor:

Cauza C-677/20, IG Metall și ver.di v SAP SE (Marea Cameră, 18 octombrie 2022) — la o SE constituită prin transformare, acordul de implicare trebuie să prevadă un scrutin separat pentru candidații desemnați de sindicate în consiliul de supraveghere, dacă dreptul național al societății transformate impunea acest scrutin. Hotărârea consacră principiul menținerii drepturilor existente („înainte–după”, art. 4 alin. (4) din Directiva 2001/86/CE). Sursa: CJUE, C-677/20, EUR-Lex CELEX 62020CJ0677

Cauza C-706/22, Konzernbetriebsrat v O Holding SE (Camera a doua, 16 mai 2024) — o SE înmatriculată fără angajați, care devine ulterior societate-mamă a unor filiale cu angajați, nu este obligată să deruleze retroactiv procedura de negociere privind implicarea lucrătorilor (art. 12 alin. (2) din Regulament). Rămâne însă aplicabilă interdicția abuzului de la art. 11 din Directivă. Sursa: CJUE, C-706/22, EUR-Lex CELEX 62022CJ0706

Transferul transfrontalier al sediului, avantajul emblematic al SE, se sprijină pe libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE), consolidată de CJUE în linia de mobilitate corporativă — de referință fiind cauza C-106/16, Polbud (25 octombrie 2017), prin care o societate își poate transfera sediul social în alt stat membru convertindu-se în forma societară a acelui stat, sub protecția tratatelor.

Sursa: CJUE, C-106/16, Polbud, EUR-Lex CELEX 62016CJ0106

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Validitate la nivelul UE. SE este recunoscută în toate statele membre și în SEE; sediul poate fi transferat între state fără dizolvare (art. 8), spre deosebire de o SA de drept național.
• Concurența dintre rute. După transpunerea Directivei (UE) 2019/2121, mobilitatea transfrontalieră nu mai este un apanaj exclusiv al SE: și o SRL sau o SA română se poate transforma transfrontalier. Alegerea SE se justifică mai ales prin nevoia de structură unitară europeană și de brand „european”, nu doar prin mobilitatea sediului.
• Riscuri privind co-determinarea. Din interpretarea coroborată a cauzelor C-706/22 și C-677/20, precum și a jurisprudenței de mobilitate, doctrina a semnalat riscul ca forma SE să fie folosită pentru a „îngheța” sau a evita creșterea drepturilor de participare a angajaților la nivelul consiliului — motiv pentru care interdicția abuzului (art. 11 din Directivă) rămâne esențială.

  ⚠️ Observație doctrinară de context, nu poziție oficială a CJUE.

Întrebări frecvente

Ce înseamnă „SE” și cine poate folosi abrevierea? „SE” provine din denumirea latină Societas Europaea și desemnează Societatea Europeană. Abrevierea este rezervată exclusiv acestor entități; alte societăți nu o pot folosi în denumire (cu excepția celor înregistrate legal cu „SE” înainte de intrarea în vigoare a Regulamentului).

Care este capitalul minim necesar? Capitalul subscris minim este de 120.000 EUR (art. 4 din Regulamentul 2157/2001). Pentru anumite activități reglementate, legislația națională poate cere un capital mai mare.

Poate o persoană fizică să înființeze singură o SE? Nu. Constituirea unei SE presupune întotdeauna societăți preexistente și un element transfrontalier (societăți din cel puțin două state membre sau o filială/sucursală într-un alt stat membru), prin una dintre cele patru modalități: fuziune, holding, filială sau transformare.

Poate o SE să își mute sediul în altă țară din UE? Da. Acesta este principalul avantaj al SE: transferul sediului social într-un alt stat membru se face fără dizolvare și fără crearea unei persoane juridice noi (art. 8), spre deosebire de o societate pe acțiuni de drept național.

Ce sistem de administrare pot alege? Prin statut, se poate opta pentru sistemul monist (un singur organ de administrație) sau sistemul dualist (organ de conducere + organ de supraveghere), conform art. 38-45.

Ce se întâmplă cu angajații la înființarea unei SE? Înmatricularea SE depinde de reglementarea prealabilă a implicării angajaților. Se negociază, prin intermediul unui grup special de negociere, un acord privind informarea și consultarea; în lipsa acordului se aplică dispozițiile de referință din HG nr. 187/2007. Participarea (co-determinarea) devine obligatorie peste anumite praguri: 25% din salariați la fuziune, 50% la holding/filială, iar la transformare se menține nivelul existent — fără a scădea sub cel mai înalt nivel anterior („principiul înainte–după").

Mutarea sediului unei SE este neutră din punct de vedere fiscal? Nu. Deși transferul sediului nu presupune dizolvarea SE (art. 8 din Regulament), România aplică impozitarea la ieșire asupra plusvalorilor latente ale activelor, conform art. 40³ din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), care transpune Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD). Impozitul poate fi plătit eșalonat pe 5 ani la transferul către un stat UE/SEE.

Câte SE există în România? Foarte puține — utilizarea reală este marginală. La nivelul UE există câteva mii de SE, dar o mare parte sunt societăți „goale" sau „de raft" (fără angajați), concentrate mai ales în Cehia și Germania. România a figurat istoric printre statele cu foarte puține SE sau niciuna, deși ONRC are proceduri complete de înmatriculare.

Practică și opinii

Deși forma SE oferă avantaje reale de mobilitate, în practică rămâne o formă juridică folosită preponderent de grupuri mari, cotate. Printre companiile europene constituite ca SE se numără Airbus, Allianz, BASF, E.ON, SAP, Schneider Electric și TotalEnergies — un indiciu că ținta reală a formei este marea întreprindere multinațională, nu IMM-ul.

⚠️ Observație de context — Comisia Europeană și Parlamentul European au subliniat în repetate rânduri că adoptarea SE a fost mai lentă decât se spera, din cauza cerințelor de capital, a complexității procedurii de implicare a angajaților și a diferențelor rămase între regimurile naționale care completează Regulamentul. Sursa: Parlamentul European — Fișă „Dreptul societăților comerciale” (accesat 2026-08-29)

Câte SE există și fenomenul „SE de raft"

Distribuția SE în UE este puternic dezechilibrată. Potrivit bazei de date a Institutului Sindical European (ETUI/ECDB), la nivelul UE/SEE erau înregistrate câteva mii de SE, dintre care o pondere majoritară este reprezentată de societăți „goale" sau „de raft" (empty/shelf SE) — fără angajați și fără activitate operațională. Concentrarea este masivă în Cehia (majoritatea covârșitoare, prin „producție de masă" de SE-rafturi vândute ulterior) și în Germania. România a figurat, în datele istorice ale ETUI, printre statele SEE care găzduiau foarte puține SE sau niciuna — ONRC are proceduri complete de înmatriculare, dar utilizarea reală este marginală.

⚠️ Observație de context — „SE de raft" fără angajați este folosită și pentru a fixa ex ante un regim minimal de implicare a lucrătorilor: constituind SE înainte de a avea salariați, grupul evită declanșarea negocierii reale privind participarea. Fenomenul, criticat de ETUI, se leagă de logica din cauza C-706/22, O Holding SE. Sursa: ETUI / Worker Participation — baza de date SE (accesat 2026-08-29). Cifre-reper istorice; ordinul de mărime rămâne actual, dar numărul total a crescut.

Direcții de reformă la nivelul UE

Relevanța formei SE este pusă în discuție de mai multe evoluții europene recente:

• „Al 28-lea regim" / EU Inc. — o propunere a Comisiei Europene (prezentată în 2026, aflată în examinare la Parlamentul European și Consiliu, neintrat în vigoare) pentru o entitate opțională de drept UE, cu registru digital, înființare rapidă (aprox. 48 de ore) și cadru armonizat de stock-options, țintind în special startup-urile și IMM-urile — segmentul pentru care SE este supradimensionată.
• Digitalizarea dreptului societăților — Directiva (UE) 2019/1151 și propunerile ulterioare reduc costurile de conformare pentru toate formele societare, erodând avantajul „de brand" al SE.
• Directiva (UE) 2019/2121 (Mobilitate) — deja transpusă în România, oferă și societăților naționale o cale de mobilitate transfrontalieră fără lichidare.

⚠️ Inițiative legislative în curs — conținutul final și calendarul pot suferi modificări.

Pentru companiile românești, decizia de a alege forma SE ar trebui evaluată împreună cu un avocat specializat în drept societar, comparând-o cu alternative precum fuziunea transfrontalieră a societăților de drept național (reglementată separat la nivel UE) sau menținerea unei structuri de grup cu filiale. Elementul decisiv este, de regulă, nevoia concretă de mobilitate a sediului și de structură unitară la scară europeană.

Referințe

1. Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) — JO L 294, 10.11.2001. EUR-Lex CELEX 32001R2157
2. Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului SE în ceea ce privește implicarea lucrătorilor — JO L 294, 10.11.2001. EUR-Lex CELEX 32001L0086
3. Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare și alte modalități de implicare a angajaților în activitatea societății europene — Monitorul Oficial nr. 161 din 7 martie 2007. Portal Legislativ — HG 187/2007
4. Legea nr. 31/1990 a societăților (drept comun aplicabil societăților pe acțiuni, aplicabil complementar SE cu sediul în România). Portal Legislativ — Legea 31/1990
5. Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) — proceduri de înmatriculare și mențiuni pentru Societatea Europeană (constituire, transformare, transfer sediu). ONRC — Legislație europeană
6. Parlamentul European — Fișă descriptivă „Dreptul societăților comerciale”. europarl.europa.eu
7. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, art. 40³ — Impozitarea la ieșire (transpune ATAD). Portal Legislativ — Codul fiscal
8. Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD) de stabilire a normelor împotriva practicilor de evitare a obligațiilor fiscale. EUR-Lex CELEX 32016L1164
9. CJUE, cauza C-371/10, National Grid Indus (29 noiembrie 2011) — impozitarea la ieșire. curia.europa.eu
10. Regulamentul (UE) nr. 2015/848 privind procedurile de insolvență (COMI). EUR-Lex CELEX 32015R0848
11. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență. Portal Legislativ — Legea 85/2014
12. Regulamentul (CE) nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice. EUR-Lex CELEX 32004R0139
13. Legea concurenței nr. 21/1996 — controlul concentrărilor economice (art. 14). Portal Legislativ — Legea 21/1996
14. Legea nr. 222/2023 — transpunerea Directivei (UE) 2019/2121 (operațiuni transfrontaliere). Portal Legislativ — Legea 222/2023
15. Directiva (UE) 2019/1151 privind utilizarea instrumentelor digitale în dreptul societăților. EUR-Lex CELEX 32019L1151
16. ETUI / Worker Participation — baza de date privind Societatea Europeană (statistici SE). worker-participation.eu