Transformarea Formei Juridice — SRL în SA și Invers, Procedură ONRC

Transformarea formei juridice înseamnă schimbarea tipului unei societăți — de exemplu din SRL în SA sau invers — fără dizolvarea firmei. Potrivit art. 205 din Legea nr. 31/1990, schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă: societatea își păstrează CUI-ul, patrimoniul, contractele și angajații. Juridic este o modificare a actului constitutiv, adoptată de adunarea generală și înregistrată la ONRC.

Pe scurt

Transformarea formei juridice înseamnă schimbarea „tipului" unei societăți — de exemplu dintr-un SRL (societate cu răspundere limitată) într-o SA (societate pe acțiuni) sau invers — fără dizolvarea vechii firme. Potrivit art. 205 din Legea nr. 31/1990, schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă: societatea își păstrează personalitatea juridică, patrimoniul, contractele, angajații și codul unic de înregistrare (CUI). Din punct de vedere juridic este o simplă modificare a actului constitutiv, adoptată prin hotărârea adunării generale și înregistrată la Registrul Comerțului (ONRC) la mențiunea „schimbarea formei juridice".

Cadrul legal

Transformarea formei juridice a unei societăți este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată), completată, pe partea de procedură, de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Principiul continuității persoanei juridice

Art. 205 din Legea nr. 31/1990 — „Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi."

Sursa: Legea nr. 31/1990, republicată (accesat 2026-07-31)

Consecința practică: SRL-ul transformat în SA (sau invers) rămâne aceeași societate — își păstrează CUI-ul, numărul de ordine în registrul comerțului, patrimoniul, drepturile și obligațiile, contractele în derulare și raporturile de muncă. Nu are loc un transfer de patrimoniu și nici o dizolvare urmată de o nouă înființare.

Transformarea este o modificare a actului constitutiv

Art. 204 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 — actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale (ori a consiliului de administrație/directoratului în cazurile prevăzute de art. 114) sau prin hotărâre judecătorească.

Forma actului modificator: de regulă este suficient un act sub semnătură privată. Forma autentică (la notar) este obligatorie doar în cazurile expres prevăzute de art. 204 alin. (2), între care transformarea într-o societate în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS) — deci nu și pentru transformarea SRL → SA.

Cerințele de fond specifice fiecărei forme

La transformare, societatea trebuie să îndeplinească toate condițiile de fond ale formei „țintă":

Art. 10 din Legea nr. 31/1990 — „Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei." Guvernul poate ajusta pragul, cel mult o dată la 2 ani, la echivalentul a 25.000 euro.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 10 (accesat 2026-07-31)

Pentru SRL, cerința capitalului social minim de 200 lei fusese eliminată prin Legea nr. 265/2022 (capital de minimum 1 leu). Ulterior, Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18.12.2025) a reintrodus praguri minime pentru SRL, corelate cu cifra de afaceri netă: 500 lei pentru societățile nou-înființate și 5.000 lei pentru cele cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei; SRL-urile existente au la dispoziție 2 ani pentru conformare. Capitalul se divide în părți sociale egale (art. 11).

Explicație detaliată

Ce înseamnă, de fapt, „transformarea formei juridice"

Transformarea este operațiunea prin care o societate trece de la o formă societară la alta — cel mai frecvent SRL ⇄ SA, dar poate viza și SNC, SCS sau SCA. Spre deosebire de o fuziune sau divizare (unde patrimonii se contopesc sau se împart) ori de o cesiune de părți sociale (unde se schimbă asociații), la transformare societatea rămâne aceeași — se schimbă doar „haina juridică": regulile de organizare, tipul de titluri (părți sociale vs. acțiuni) și regimul de administrare și control.

Datorită principiului din art. 205, transformarea este preferată reînființării: firma nu pierde vechimea, istoricul fiscal, autorizațiile atașate persoanei juridice, contractele și garanțiile.

De ce transformi un SRL în SA (și invers)

SRL → SA este de obicei motivată de:

• nevoia de capital și de investitori — SA permite un număr nelimitat de acționari și emisiune de acțiuni;
• pregătirea pentru listarea la bursă sau atragerea de fonduri de investiții;
• credibilitate sporită față de parteneri mari, bănci, licitații publice;
• posibilitatea emiterii de obligațiuni și a unei structuri de guvernanță mai complexe.

SA → SRL este de obicei motivată de:

• reducerea costurilor și formalităților (SA presupune cenzori/auditor, publicări, formalism al adunărilor);
• consolidarea controlului într-un cerc restrâns de asociați (maximum 50);
• simplificarea administrării atunci când societatea nu mai are nevoie de structura de capitaluri.

Transformarea SRL → SA: ce trebuie adus în plus

1. Capital social: dacă SRL-ul are un capital sub 90.000 lei (cazul aproape general, întrucât pragurile SRL sunt de 500 lei sau 5.000 lei), este necesară o majorare de capital până la acest prag, decisă concomitent cu transformarea.
2. Acționariat: SA are nevoie de minimum 2 acționari. Un SRL cu asociat unic trebuie mai întâi să coopteze cel puțin un al doilea acționar.
3. Împărțirea în acțiuni: părțile sociale se convertesc în acțiuni cu valoare nominală (minimum 0,1 lei/acțiune).
4. Organe de administrare și control: se stabilesc consiliul de administrație/directoratul și se numesc cenzori (minimum 3) sau un auditor financiar (art. 159–160).
5. Act constitutiv nou-adaptat cerințelor SA (clauze privind acțiunile, adunările, administrarea).

Aport în natură și raportul de expertiză (art. 38). Când majorarea de capital până la 90.000 lei se realizează (integral sau parțial) prin aport în natură — sau când active existente în patrimoniul SRL (imobile, echipamente, mărci) sunt aduse drept capital al SA — intervine o cerință obligatorie de fond: valoarea aporturilor trebuie stabilită de unul sau mai mulți experți autorizați, numiți de registratorul de la registrul comerțului (fostul judecător-delegat).

Art. 38 din Legea nr. 31/1990 — la societatea pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, se întocmește un raport de evaluare de către experți desemnați de registrator, pentru a preveni supraevaluarea aportului.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 38 (accesat 2026-07-31)

Practic, la ONRC se depun suplimentar raportul de expertiză, titlurile de proprietate/inventarul bunurilor aduse și dovada plății expertizei; lipsa raportului atrage respingerea mențiunii, chiar dacă aportul ar fi corect evaluat în realitate. Majorarea prin aport în numerar nu necesită acest raport.

Transformarea SA → SRL: ce trebuie verificat

1. Numărul asociaților nu poate depăși 50 (art. 12). O SA cu acționariat dispersat nu poate deveni direct SRL decât după reducerea numărului de asociați.
2. Acțiunile devin părți sociale; capitalul poate rămâne la nivelul existent (nu există prag maxim), dar se reorganizează în părți sociale egale.
3. Dispar organele specifice SA (CA formalizat, cenzori); administrarea se simplifică.
4. Se verifică situația obligațiunilor emise și a altor titluri care nu sunt compatibile cu forma SRL.

Protecția asociaților și a creditorilor

Dreptul de retragere al asociatului/acționarului. Schimbarea formei societății este una dintre hotărârile „grave" pentru care legea acordă protecție minorității:

Art. 134 din Legea nr. 31/1990 — acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale având ca obiect, între altele, schimbarea formei societății, au dreptul de a se retrage din societate și de a cere răscumpărarea acțiunilor lor de către societate.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 134 (accesat 2026-07-31)

Cum se stabilește prețul. Dreptul de retragere nu rămâne teoretic: art. 134 alin. (4) prevede că prețul plătit de societate este valoarea medie rezultată din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislație și de standardele europene de evaluare, iar alin. (5) cere ca evaluarea să fie făcută de un expert autorizat, independent, numit de registrator la cererea consiliului de administrație/directoratului; costul expertizei este suportat de societate. Obligația de răscumpărare creează un risc de trezorerie concret: dacă mai mulți acționari se retrag, societatea trebuie să mobilizeze lichidități pentru a le plăti acțiunile — risc care se cumulează, la SRL → SA, cu efortul de a atinge capitalul minim de 90.000 lei. De aceea retragerea trebuie anticipată financiar înainte de convocarea adunării.

Opoziția creditorilor. Creditorii sociali și orice persoane prejudiciate prin hotărârea de modificare a actului constitutiv pot formula opoziție la instanță:

Art. 61–62 din Legea nr. 31/1990 — opoziția se poate formula în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii/actului modificator în Monitorul Oficial. Opoziția nu anulează hotărârea, ci o poate declara inopozabilă creditorului opozant până la acoperirea creanței; se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților.

Când produce efecte transformarea și cum se corelează cu opoziția. Aceasta este o întrebare practică frecventă: mențiunea „schimbarea formei juridice" se soluționează, în principiu, într-o zi lucrătoare, în timp ce creditorii au 30 de zile de opoziție de la publicarea în Monitorul Oficial. Cele două termene nu se contrazic: transformarea în sine (art. 205) produce efecte de la înregistrarea în registrul comerțului — ea nu este suspendată de drept până la expirarea termenului de opoziție. Opoziția din art. 61–62, în forma actuală, este un remediu în repararea prejudiciului / inopozabilitate față de creditorul opozant, nu o cauză de suspendare automată a înregistrării.

Situația se schimbă însă când transformarea este însoțită de o reducere de capital (tipic la unele treceri SA → SRL). Aici intervine un termen suspensiv propriu:

Art. 208 din Legea nr. 31/1990 — reducerea capitalului social poate fi executată numai după trecerea a 2 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial, interval în care creditorii anteriori pot formula opoziție.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 208 (accesat 2026-07-31)

Prin urmare, riscul practic real nu este anularea transformării deja înregistrate, ci ca efectele reducerii de capital să fie suspendate până la expirarea celor 2 luni și soluționarea opozițiilor, respectiv ca reducerea să fie declarată inopozabilă creditorului opozant până la acoperirea creanței.

Limite sectoriale: domenii în care forma juridică nu este liberă

Principiul continuității din art. 205 nu înseamnă că orice societate poate alege liber orice formă. În domeniile reglementate, legea impune forma de societate pe acțiuni:

• Instituțiile de credit (băncile) — potrivit OUG nr. 99/2006, se pot constitui și funcționa numai ca SA, sub autorizarea și supravegherea Băncii Naționale a României (BNR);
• Societățile de asigurare/reasigurare — potrivit Legii nr. 237/2015, funcționează ca SA (ori societate europeană/mutuală), supravegheate de ASF;
• Firmele de investiții, operatorii de piață și depozitarul central (piața de capital) — trebuie să fie SA, autorizate de ASF.

Pentru aceste entități, transformarea SA → SRL este pur și simplu interzisă (forma SA este obligatorie pe toată durata funcționării), iar orice schimbare de formă presupune autorizarea/notificarea prealabilă a autorității de supraveghere. A trata autorizația ca și cum ar „continua automat" (art. 205) este o eroare: nerespectarea cerinței sectoriale atrage pierderea autorizației și suspendarea activității reglementate.

Sursă: OUG nr. 99/2006 privind instituțiile de credit (legislatie.just.ro); Legea nr. 237/2015 privind asigurările; Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare (accesat 2026-07-31).

Transformarea în insolvență sau reorganizare judiciară

O societate aflată în insolvență își poate schimba forma juridică, dar nu printr-o simplă hotărâre a adunării asociaților. După deschiderea procedurii (Legea nr. 85/2014), dreptul asociaților de a decide asupra actului constitutiv este restrâns, iar schimbarea formei se poate realiza doar ca măsură inclusă în planul de reorganizare judiciară.

Planul (cu măsura de restructurare corporativă) este propus de debitor, administratorul special sau administratorul judiciar, votat pe categorii de creanțe (art. 138–139) și confirmat de judecătorul-sindic. Așadar decizia nu aparține exclusiv adunării asociaților, ci mecanismului planului, cu rolul administratorului judiciar și controlul judecătorului-sindic. În practică, o trecere SA → SRL poate fi chiar o măsură urmărită pentru reducerea costurilor într-o restructurare — dar validitatea ei depinde de includerea în planul confirmat; realizată în afara planului, operațiunea riscă să fie inopozabilă.

Sursă: Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență (legislatie.just.ro) (accesat 2026-07-31).

Continuitate juridică vs. clauze contractuale de „schimbare de control"

Principiul continuității (art. 205) protejează poziția juridică formală: aceeași persoană juridică, același CUI, aceleași contracte în derulare. El nu anulează însă efectele contractuale pe care părțile le-au atașat ele însele schimbării de formă. Multe contracte conțin clauze de tip „change of control" / „schimbarea formei juridice" care, la transformare, impun notificarea cocontractantului, obținerea consimțământului sau chiar declanșează exigibilitatea anticipată:

• facilități de credit și leasing — clauze care cer notificarea/aprobarea băncii sau finanțatorului, sub sancțiunea declarării scadenței anticipate;
• contracte de achiziție publică — pot condiționa continuarea de acceptul autorității contractante;
• contracte comerciale cu clauze „change of control" — pot da dreptul de reziliere.

Concluzia nuanțată: afirmația că re-negocierea „pe firmă nouă" este inutilă rămâne corectă la nivel de identitate juridică (nu este nevoie de novație sau de transfer de patrimoniu), dar nu dispensează de verificarea și, unde e cazul, notificarea partenerilor ale căror contracte conțin clauze declanșate de schimbarea formei. Ignorarea lor poate atrage un litigiu sau scadența anticipată — un risc real, deși de natură contractuală, nu societară.

Aspecte practice

Procedura pas cu pas la ONRC

Transformarea se înregistrează la Oficiul Registrului Comerțului la mențiunea „schimbarea formei juridice".

1. Pregătirea deciziei. Se convoacă adunarea generală (sau se emite decizia asociatului unic). Se pregătesc, după caz, majorarea de capital (SRL → SA) și cooptarea celui de-al doilea acționar.
2. Adoptarea actului modificator. Adunarea generală adoptă hotărârea de transformare — de regulă prin act sub semnătură privată (forma autentică este necesară doar pentru transformarea în SNC/SCS, art. 204 alin. 2).
3. Redactarea actului constitutiv actualizat, adaptat noii forme (clauze privind acțiunile/părțile sociale, capital, organe de administrare și control).
4. Depunerea cererii la ONRC, cu documentele necesare (vezi mai jos), în termen de 15 zile de la data actului modificator.
5. Soluționarea de către registrator, pe bază de înscrisuri, în principiu în 1 zi lucrătoare de la înregistrarea cererii (registratorul poate cere acte suplimentare).
6. Publicarea actului modificator în Monitorul Oficial, Partea a IV-a și înregistrarea mențiunii; efectele sunt opozabile terților de la înregistrarea în registrul comerțului / publicare.

Documente necesare (mențiunea „schimbarea formei juridice")

• Cererea de înregistrare (original);
• Actul modificator al actului constitutiv (original) + Hotărârea AGA / Decizia asociatului unic;
• Actul constitutiv actualizat, în forma corespunzătoare (original);
• după caz: autorizații/avize prealabile, împuternicirea persoanei desemnate (original);
• dovada plății tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a;
• când, concomitent cu transformarea, au loc și alte modificări (majorare de capital, numire administratori, cenzori/auditor etc.): înscrisurile aferente + declarația-tip pe propria răspundere.

Sursa: ONRC — Schimbarea formei juridice (accesat 2026-07-31); temeiuri: art. 205 L31/1990; art. 77, 79–81, 84–86 din Legea nr. 265/2022.

Costuri și termene

• Tarif de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (suma variază în funcție de întinderea actului). Pentru multe mențiuni, tariful de registru a fost eliminat prin Legea nr. 265/2022 — costul principal rămâne publicarea în MO.
• Costuri suplimentare frecvente: onorariu notar/avocat pentru redactare, evaluator (dacă majorarea de capital se face prin aport în natură), auditor/cenzori (la SA).
• Termen orientativ: soluționarea cererii — 1 zi lucrătoare de la depunerea unui dosar complet; în practică, pregătirea documentelor (majorare de capital, adaptarea guvernanței) durează mai mult decât înregistrarea propriu-zisă.

Greșeli frecvente de evitat

• A trata transformarea ca pe o firmă nouă. Nu se cere CUI nou și nu se reînființează nimic — societatea continuă (art. 205). Re-negocierea contractelor „pe firmă nouă", ca și cum ar fi un partener diferit, este o eroare — dar verificați clauzele de „schimbare de control" (vezi mai jos): unele contracte cer totuși notificarea partenerului.
• A ignora clauzele contractuale de „schimbare de control". Deși persoana juridică rămâne aceeași, unele facilități de credit, contracte de leasing, achiziții publice sau contracte comerciale conțin clauze declanșate de schimbarea formei (notificare, consimțământ, scadență anticipată). Netratarea lor poate atrage un litigiu.
• A uita majorarea de capital la SRL → SA. Fără atingerea pragului de 90.000 lei, cererea se respinge.
• A ignora cerința de minimum 2 acționari la trecerea de la SRL cu asociat unic la SA.
• A depăși 50 de asociați la trecerea SA → SRL.
• A omite organele de control (cenzori/auditor) la SA.
• A rata termenul de 15 zile de depunere sau a depune un dosar incomplet — lipsa unui înscris obligatoriu atrage respingerea (art. 77 L265/2022).
• A nu anticipa dreptul de retragere al acționarilor care se opun (art. 134) și eventualele opoziții ale creditorilor (art. 61–62).

Efecte fiscale și operaționale

Întrucât nu se creează o persoană juridică nouă, nu are loc o „lichidare fiscală": CUI-ul, istoricul fiscal și obligațiile continuă. Totuși, este recomandat să anunțați băncile, partenerii și autoritățile despre schimbarea formei (denumirea se modifică din „SRL" în „SA" sau invers) și să actualizați ștampilele, facturile, contractele-cadru și evidențele. Angajații nu sunt afectați — contractele de muncă continuă cu același angajator.

Atenție la fiscalitatea majorării de capital (SRL → SA). Deși transformarea nu este ea însăși un fapt generator de impozit, modul în care se atinge pragul de 90.000 lei poate avea consecințe fiscale:

• Încorporarea rezervelor sau a profitului nedistribuit în capital. În principiu, aceasta nu este o distribuire de dividende impozabilă — nu se plătește nimic asociaților, sumele doar își schimbă destinația (din rezerve în capital). Riscul fiscal apare ulterior: dacă aceste sume încorporate sunt restituite asociaților printr-o reducere de capital, ele pot fi reîncadrate ca dividende și supuse impozitului pe dividende (art. 43 și 97 din Codul fiscal — Legea nr. 227/2015; cotă majorată la 16% de la 1 ianuarie 2026). Rezervele din reevaluare au reguli proprii.
• Regimul microîntreprinderii. Trecerea SRL → SA nu afectează, prin ea însăși, eligibilitatea pentru impozitul pe veniturile microîntreprinderilor — regimul se aplică deopotrivă SRL și SA. Ce contează sunt plafonul de venituri și condițiile privind asociații/acționarii; dacă societatea rămâne sub plafon și îndeplinește condițiile, forma juridică nouă nu o descalifică.

Sursă: Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), art. 43, 47–52, 97 (legislatie.just.ro) (accesat 2026-07-31). Confirmați cota de impozit pe dividende și plafonul micro în vigoare la data operațiunii.

Legislație europeană

Transformarea internă a formei juridice (SRL ⇄ SA) rămâne o instituție de drept național, reglementată de Legea nr. 31/1990. Dreptul Uniunii Europene intervine însă pe două paliere: (1) armonizează cerințele de fond ale societăților de capital (mai ales pragul de capital și protecția asociaților/creditorilor la care se ajunge prin transformarea într-o SA) și (2) creează, din 2019, un cadru propriu pentru transformarea transfrontalieră — schimbarea formei juridice însoțită de mutarea societății sub incidența dreptului altui stat membru.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — art. 45: pentru constituirea unei societăți pe acțiuni, statele membre impun un capital minim de cel puțin 25.000 EUR, sumă reexaminată cel puțin o dată la 5 ani în funcție de evoluția economică și monetară. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132, art. 45 (accesat 2026-07-31)

Acesta este fundamentul european al pragului de 90.000 lei cerut SA de art. 10 din Legea nr. 31/1990 — text care prevede expres că Guvernul poate ajusta pragul la echivalentul a 25.000 euro. Practic, atunci când un SRL se transformă în SA, majorarea de capital până la 90.000 lei nu este o simplă opțiune internă, ci reflectă o cerință minimă armonizată la nivelul UE. Directiva codifică totodată garanțiile privind menținerea și reducerea capitalului social și protecția creditorilor — reguli care se activează și la transformarea SA → SRL, dacă aceasta este însoțită de o reducere de capital.

Directiva (UE) 2019/2121 (Directiva „Mobilitate") de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere — introduce un set unitar de proceduri: proiect de transformare, raport pentru asociați și salariați, expertiză independentă, hotărârea AGA, certificat prealabil transformării eliberat de autoritatea din statul de plecare (cu verificarea legalității și a eventualului abuz) și control de legalitate în statul de destinație, plus protecția asociaților care se opun (retragere cu compensație bănească), a creditorilor și a salariaților. Sursa: Directiva (UE) 2019/2121 (accesat 2026-07-31)

Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE) — permite unei SA cu dimensiune europeană să se transforme într-o Societas Europaea, formă supranațională cu capital minim de 120.000 euro, ce își poate muta sediul între statele membre fără dizolvare. Sursa: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 (accesat 2026-07-31)

Transpunerea în dreptul român

Cerințele de fond ale SA din Legea nr. 31/1990 (capital minim, publicitate, protecția creditorilor la reducerea capitalului) reflectă deja standardele Directivei (UE) 2017/1132. Pentru transformarea internă SRL ⇄ SA nu există, așadar, un „deficit" de transpunere: dreptul român este aliniat.

Cadrul transformării transfrontaliere a fost transpus prin Legea nr. 222/2023 (publicată în M. Of. nr. 667 din 20 iulie 2023), care a introdus în Legea nr. 31/1990 un capitol nou — Cap. V „Transformarea transfrontalieră", art. 251^40–251^58 (alături de Cap. IV „Fuziunea transfrontalieră" și Cap. VI „Divizarea transfrontalieră"). Potrivit noilor dispoziții, societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată persoane juridice române se pot transforma transfrontalier într-o formă de societate dintr-un alt stat membru (anexa II la Directiva 2017/1132) și, invers, o societate străină se poate transforma într-o SA, SCA sau SRL română. Corelativ, la art. 113 din Legea nr. 31/1990 s-a adăugat lit. h1), care dă în competența adunării generale extraordinare „transformarea transfrontalieră a societății".

Gap / întârziere de transpunere. Termenul de transpunere a Directivei (UE) 2019/2121 era 31 ianuarie 2023; România a transpus-o abia prin Legea nr. 222/2023, cu aplicare din iulie 2023 — o transpunere cu întârziere de câteva luni. Sursa: Directiva Mobilitate, transpusă în legislația națională (avocatnet.ro) (accesat 2026-07-31)

Impozitarea la ieșire (exit tax) la transformarea transfrontalieră

Mutarea societății sub legislația altui stat membru nu are doar o dimensiune societară, ci și una fiscală. Când România își pierde dreptul de a impozita activele care „părăsesc" jurisdicția sa fiscală, se poate declanșa impozitarea la ieșire (exit tax), introdusă prin Directiva ATAD (UE) 2016/1164 și transpusă în art. 403^1 din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015).

Art. 403^1 din Codul fiscal — contribuabilul datorează impozit pe diferența dintre valoarea de piață și valoarea fiscală a activelor transferate, la momentul la care România pierde dreptul de impozitare asupra lor (inclusiv la transferul rezidenței fiscale/sediului printr-o transformare transfrontalieră). Pentru transferurile către un stat UE/SEE, plata impozitului poate fi eșalonată pe 5 ani. Sursa: Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD) (accesat 2026-07-31)

Practic, impozitarea la ieșire se articulează cu certificatul prealabil eliberat de statul de plecare (art. 251^40 și urm. din Legea nr. 31/1990): înainte ca autoritatea română să emită certificatul care atestă îndeplinirea condițiilor transformării, aspectele fiscale (plusvalorile latente pe active) trebuie clarificate — impozitul la ieșire nu blochează operațiunea, dar reprezintă un cost care trebuie anticipat, distinct de transformarea internă SRL ⇄ SA, care este fiscal neutră.

Participarea salariaților la administrare (co-determinare)

Pe lângă „protecția salariaților" în sens general, Directiva (UE) 2019/2121 impune, la transformarea transfrontalieră, un regim special de participare a salariaților la administrare (co-determinare) — dreptul salariaților de a desemna/propune membri în organele de conducere. Regula de principiu este că societatea transformată se supune regulilor de participare din statul de destinație; prin excepție, se declanșează o negociere obligatorie (cu un grup special de negociere, după modelul societății europene) atunci când, între altele:

• societatea de plecare avea un număr mediu de salariați echivalent cu 4/5 din pragul de la care legea statului de plecare impune participarea; sau
• dreptul statului de destinație nu asigură cel puțin același nivel de participare a salariaților ca cel existent înainte de transformare.

Consecința nerespectării este semnificativă: fără finalizarea negocierii/acordului privind participarea, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil, iar transformarea transfrontalieră nu poate fi finalizată. Drepturile de participare convenite trebuie apoi menținute, cu o protecție de tip „before-and-after" (min. 3 ani) împotriva operațiunilor ulterioare de eludare.

Sursa: Directiva (UE) 2019/2121, art. 86l; transpunere prin Legea nr. 222/2023 (art. 251^40–251^58 din Legea nr. 31/1990) (accesat 2026-07-31)

Jurisprudență CJUE

Înainte de Directiva „Mobilitate", dreptul la transformare transfrontalieră a fost construit de Curtea de Justiție a UE pe temeiul libertății de stabilire (art. 49 și 54 TFUE):

Cauza C-210/06, Cartesio (16 decembrie 2008) — o societate se poate transforma într-o societate guvernată de dreptul altui stat membru, în măsura în care acel drept o permite; statul de origine nu poate impune dizolvarea și lichidarea ca obstacol. Sursa: CJUE, C-210/06 (accesat 2026-07-31)

Cauza C-378/10, VALE Építési (12 iulie 2012) — dacă statul membru permite transformarea internă a societăților, el trebuie, în temeiul principiilor echivalenței și efectivității, să permită și transformarea unei societăți dintr-un alt stat membru (aplicând nediscriminatoriu propriile reguli de transformare). Sursa: CJUE, C-378/10 (accesat 2026-07-31)

Cauza C-106/16, Polbud (Marea Cameră, 25 octombrie 2017) — libertatea de stabilire acoperă transferul sediului social în alt stat membru în scopul transformării, chiar și fără mutarea activității economice reale; obligația generală de lichidare impusă de dreptul național este o restricție disproporționată. Protecția creditorilor, a asociaților minoritari și a salariaților rămâne un motiv legitim, dar măsurile trebuie să fie proporționale. Sursa: CJUE, C-106/16 (accesat 2026-07-31)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Transformarea internă (SRL ⇄ SA) produce efecte în tot spațiul UE: personalitatea juridică a societății se păstrează (art. 205 din Legea nr. 31/1990), astfel încât contractele, autorizațiile și raporturile transfrontaliere continuă neîntrerupte.
• Nu confundați transformarea internă cu cea transfrontalieră. Trecerea SRL → SA în fața ONRC este o modificare a actului constitutiv guvernată exclusiv de dreptul român. Dacă societatea dorește și mutarea sub legislația altui stat membru, se aplică procedura specială din art. 251^40–251^58 (certificat prealabil, dublu control de legalitate, protecția asociaților/creditorilor/salariaților).
• Pentru grupuri și investiții străine, schimbarea formei în SA facilitează accesul la piețele de capital ale UE și operațiunile transfrontaliere ulterioare (fuziuni, transformare în SE), pentru care forma de societate pe acțiuni este de regulă cerută.
• Reexaminarea pragului de capital. Cei 25.000 EUR din art. 45 al Directivei (UE) 2017/1132 sunt reexaminați periodic; o eventuală ajustare la nivel european s-ar reflecta, prin art. 10 din Legea nr. 31/1990, în pragul intern cerut la transformarea în SA.

Întrebări frecvente

Se schimbă CUI-ul firmei după transformare? Nu. Potrivit art. 205 din Legea nr. 31/1990, schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă — societatea își păstrează codul unic de înregistrare, numărul de ordine în registrul comerțului, patrimoniul și contractele.

Trebuie act la notar pentru a transforma un SRL în SA? Nu neapărat. Actul modificator poate fi sub semnătură privată. Forma autentică (notarială) este obligatorie doar pentru transformarea în SNC sau comandită simplă (art. 204 alin. 2) sau când majorarea de capital se face prin aport în natură cu un imobil.

Cât capital îmi trebuie pentru a trece de la SRL la SA? Capitalul social al unei SA nu poate fi mai mic de 90.000 lei (art. 10). Deoarece pragurile minime de capital ale SRL-urilor sunt mult mai mici (500 lei pentru cele nou-înființate, 5.000 lei peste o cifră de afaceri netă de 400.000 lei — Legea nr. 239/2025), în practică este aproape întotdeauna necesară o majorare de capital până la 90.000 lei, adoptată odată cu transformarea.

Câți asociați/acționari sunt necesari? O SA are nevoie de minimum 2 acționari (fără maxim). Un SRL poate avea între 1 și 50 de asociați. Astfel, un SRL cu asociat unic trebuie să coopteze cel puțin un al doilea acționar înainte de a deveni SA, iar o SA cu peste 50 de acționari nu poate deveni direct SRL.

Ce se întâmplă cu angajații și contractele în curs? Continuă neschimbate. Societatea fiind aceeași persoană juridică, contractele de muncă și cele comerciale rămân valabile, fără a fi nevoie de novație sau transfer.

Un acționar care nu este de acord cu transformarea poate ieși din firmă? Da. Art. 134 acordă acționarilor care nu au votat în favoarea schimbării formei dreptul de a se retrage și de a cere societății răscumpărarea acțiunilor lor.

Pot creditorii să se opună transformării? Creditorii sociali pot formula opoziție la instanță în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial (art. 61–62). Opoziția nu anulează transformarea, dar o poate face inopozabilă creditorului până la acoperirea creanței. Transformarea în sine produce efecte de la înregistrarea la registrul comerțului și nu este suspendată de drept; dacă este însoțită de o reducere de capital, aceasta se poate executa doar după 2 luni de la publicare (art. 208).

Orice firmă poate deveni SRL? Poate o bancă să treacă de la SA la SRL? Nu. În domeniile reglementate forma juridică nu este liberă: instituțiile de credit (OUG nr. 99/2006, supraveghere BNR), societățile de asigurare și firmele de investiții (supraveghere ASF) trebuie să fie societăți pe acțiuni. Pentru ele, transformarea SA → SRL este interzisă, iar orice schimbare de formă presupune autorizarea/notificarea prealabilă a autorității de supraveghere.

Se plătește impozit când majorez capitalul la 90.000 lei prin încorporarea rezervelor? În principiu, nu: încorporarea rezervelor sau a profitului nedistribuit în capital nu este o distribuire impozabilă de dividende, pentru că nu se plătește nimic asociaților. Impozitul pe dividende poate deveni însă datorat ulterior, dacă acele sume sunt restituite asociaților printr-o reducere de capital (art. 43 și 97 din Codul fiscal). Transformarea nu afectează prin ea însăși eligibilitatea pentru regimul microîntreprinderii.

Contractele în curs chiar rămân neschimbate după transformare? La nivel juridic, da — fiind aceeași persoană juridică, contractele continuă fără novație. Verificați totuși clauzele de „schimbare de control" din contractele de credit, leasing sau achiziții publice: unele impun notificarea partenerului, consimțământul lui ori pot declanșa scadența anticipată, chiar dacă societatea rămâne aceeași.

O societate în insolvență își poate schimba forma juridică? Da, dar nu prin simplă hotărâre a asociaților: schimbarea formei trebuie inclusă în planul de reorganizare judiciară (Legea nr. 85/2014), votat pe categorii de creanțe și confirmat de judecătorul-sindic, cu implicarea administratorului judiciar.

Practică și opinii

⚠️ Opinie / practică de specialitate — Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) ONRC tratează transformarea în cadrul mențiunii „schimbarea formei juridice", cu temei în art. 205 din Legea nr. 31/1990, și subliniază că, atunci când transformarea este însoțită de alte modificări ale actului constitutiv (majorare de capital, numirea administratorilor/cenzorilor, adaptarea organelor de conducere), trebuie depuse și înscrisurile corespunzătoare acelor modificări. Sursa: ONRC — Schimbarea formei juridice (accesat 2026-07-31)

⚠️ Opinie de specialitate — analiză comparativă SRL vs. SA (juridice.ro) Doctrina practică subliniază că alegerea între SRL și SA ține de nevoia de capital și de deschiderea către investitori: SA este o „societate de capitaluri" potrivită pentru finanțare și listare, în timp ce SRL rămâne mai suplă și mai ieftin de administrat pentru afaceri cu un cerc restrâns de asociați. Transformarea nu ar trebui făcută formal, ci în funcție de etapa reală de dezvoltare a afacerii. Sursa: Societate cu răspundere limitată vs. societate pe acțiuni — juridice.ro (accesat 2026-07-31)

Recomandare practică. Înainte de a iniția transformarea, evaluați dacă beneficiile noii forme (acces la capital, credibilitate, guvernanță) justifică costurile suplimentare (capital minim de 90.000 lei, cenzori/auditor, formalism al adunărilor la SA). Pentru operațiuni complexe — mai ales SRL → SA cu majorare de capital prin aport în natură sau cu cooptare de investitori — consultați un avocat specializat în drept societar.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată în M. Of. nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările ulterioare) — art. 10, 11, 12, 38, 61–62, 134, 159–160, 204, 205, 208, 251^40–251^58. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
2. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative — art. 77, 79–81, 84, 85, 86. legislatie.just.ro
3. Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18.12.2025) — praguri de capital social minim pentru SRL (500 lei / 5.000 lei în funcție de cifra de afaceri netă). avocatnet.ro
4. ONRC — Schimbarea formei juridice (documente necesare, procedură). onrc.ro
5. ONRC — Înmatriculare societăți pe acțiuni și în comandită pe acțiuni (cerințe de fond SA). onrc.ro
6. ⚠️ Societate cu răspundere limitată vs. societate pe acțiuni — analiză, juridice.ro. juridice.ro
7. ⚠️ Numărul de asociați. Simulația pluralității — juridice.ro. juridice.ro
8. ⚠️ Legea societăților nr. 31/1990 — modificări (Legea nr. 223/2020) — Universul Juridic. universuljuridic.ro
9. Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — art. 45 (capital minim SA 25.000 EUR). eur-lex.europa.eu
10. Directiva (UE) 2019/2121 („Directiva Mobilitate") de modificare a Dir. 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere. eur-lex.europa.eu
11. Legea nr. 222/2023 (transpunerea Directivei 2019/2121; introduce art. 251^40–251^58 în L 31/1990) — M. Of. 667/20.07.2023. avocatnet.ro
12. Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societății europene (SE). eur-lex.europa.eu
13. CJUE — C-210/06 Cartesio; C-378/10 VALE Építési; C-106/16 Polbud (libertatea de stabilire; transformarea transfrontalieră). eur-lex.europa.eu
14. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 43, 47–52 (microîntreprinderi), 97 (impozit pe dividende), 403^1 (impozitarea la ieșire / ATAD). legislatie.just.ro
15. Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD) de stabilire a normelor împotriva practicilor de evitare a obligațiilor fiscale — impozitarea la ieșire. eur-lex.europa.eu
16. OUG nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului — forma SA obligatorie pentru instituțiile de credit; supraveghere BNR. legislatie.just.ro
17. Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare — forma SA; supraveghere ASF. legislatie.just.ro
18. Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare — forma SA pentru firmele de investiții/operatori de piață; supraveghere ASF. legislatie.just.ro
19. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 133, 138–139 (planul de reorganizare). legislatie.just.ro