Transformarea formei juridice este o modificare a actului constitutiv prin care o societate (SRL, SA) schimbă tipul fără a deveni o nouă persoană juridică. Conform art. 205 din Legea nr. 31/1990, societatea căreia îi schimbă forma și-a păstrează personalitatea juridică, codul unic de înregistrare, patrimoniul și contractele.
Definiție
Transformarea formei juridice este procesul prin care o societate comercială schimbă tipul juridic — de exemplu de la Societate cu Răspundere Limitată (SRL) la Societate pe Acțiuni (SA), sau invers — fără a pierde statutul de persoană juridică. Este o modificare a actului constitutiv care nu generează o nouă entitate juridică.
Principiul continuității persoanei juridice
Conform art. 205 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă. Societatea căreia îi schimbă forma păstrează:
- Aceeași identitate juridică și personalitate juridică
- Codul unic de înregistrare (CUI) neschimbat
- Numărul de ordine în registrul comerțului
- Patrimoniul, drepturile și obligațiile (fără transfer sau novație)
- Contractele comerciale și de muncă în aceeași stare
Formele juridice principale și motivele transformării
Transformarea apare atunci când o societate dorește să beneficieze de avantajele unei forme mai favorabile pentru situația sa. Glosarul Companii și Societăți oferă definiții detaliate pentru fiecare formă:
- SRL: 1–50 de asociați, capital minim 500 lei (conform Legea nr. 239/2025), administrată de uno sau mai mulți administratori
- SA: minim 2 acționari, capital minim 90.000 lei (art. 10), administrare prin consiliu de administrație sau directorat, cu supraveghere obligatorie
Diferența de capital este semnificativă: pentru trecerea SRL → SA, este aproape întotdeauna necesară o majorare de capital până la 90.000 lei, pentru a îndeplini cerințele formei țintă.
Procedura și efecte juridice
Transformarea se decide prin hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor și se înregistrează la Registrul Comerțului (ONRC) cu mențiunea explicită „schimbarea formei juridice". Actul modificator poate fi sub formă de act sub semnătură privată, cu excepții limitate — forma autentică (notarială) este obligatorie doar pentru transformarea în SNC sau comandită simplă.
După înregistrare, transformarea produce efecte imediate. Structura de administrare și supraveghere se adaptează la cerințele formei noi: administratorii unui SRL trec sub autoritatea consiliului de administrație al SA, iar controlul financiar devine obligatoriu (cenzori sau auditor financiar).
Orice majorare de capital necesară pentru atingerea pragului minim se adoptă odată cu transformarea și se finanțează prin încorporarea rezervelor, profiturilor nedistribuite sau aporturile în numerar ale asociaților.
Întrebări frecvente
1. Se schimbă CUI-ul firmei după transformare? Nu. Potrivit art. 205 din Legea nr. 31/1990, schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă — societatea își păstrează codul unic de înregistrare, numărul de ordine în registrul comerțului, patrimoniul și contractele.
2. Ce se întâmplă cu angajații și contractele în curs? Continuă neschimbate. Societatea fiind aceeași persoană juridică, contractele de muncă și cele comerciale rămân valabile, fără a fi nevoie de novație sau transfer.
3. Cât capital îmi trebuie pentru a trece de la SRL la SA? Capitalul social al unei SA nu poate fi mai mic de 90.000 lei (art. 10). Deoarece pragurile minime de capital ale SRL-urilor sunt mult mai mici, în practică este aproape întotdeauna necesară o majorare de capital până la 90.000 lei.