Glosarul "Companii și Societăți" explică termenii juridici fundamentali ai dreptului corporativ român: de la înființarea unei cooperative sau a unui SRL, la administrarea sediilor și a punctelor de lucru, la modificări majore (conversia creanțelor, structuri de holding), până la procedurile de inactivitate și suspendare, și operațiunile de achiziție. Fiecare termen e legat la sursele juridice pentru a aprofunda aspectele juridice, fiscale și practice.
Glosar — Termeni juridici de înființare, administrare și operații cu companii
Prezentul glosar cuprinde termenii juridici și instituțiile fundamentale din domeniul dreptului corporativ și a tranzacțiilor cu companii în România. Fiecare termen este definit pe baza legislației aplicabile și a practicii judiciare, cu referință directă la articolele sursă.
Societatea cooperativă — definiție completă
O asociație autonomă de persoane, deținută în comun și controlată democratic de membrii ei pe principiul „un membru — un vot", indiferent de aportul la capital. Se înființează cu minimum 5 membri și capital social de 500 lei. Vezi detalii la societatea cooperativă.
Trecerea de la PFA la SRL
Procesul prin care un titular prin activitate economică proprie sub forma de Persoană Fizică Autorizată (PFA) constituie o nouă Societate cu Răspundere Limitată (SRL) și radiază PFA-ul. Nu există transformare directă; datoriile fiscale ale PFA-ului trec asupra persoanei fizice. Află mai multe la trecerea de la PFA la SRL.
Punct de lucru — definiție completă
Sediu secundar fără personalitate juridică, unde o societate desfășoară efectiv activitate la o altă adresă decât sediul social. Se înregistrează la ONRC în 15 zile și se declară fiscal la ANAF în 30 de zile. Din 2026, se obține cod fiscal distinct de la primul salariat. Consultă deschiderea unui punct de lucru.
Schimbarea sediului social — definiție completă
Modificare a actului constitutiv, înregistrată la ONRC în 15 zile de la hotărârea asociaților. Presupune dovada dreptului de folosință asupra noului spațiu. Dacă sediul se mută în alt județ, se transferă dosarul fiscal și se schimbă prefixul de înregistrare. Detalii la schimbarea sediului social.
Conversia creanțelor în capital social — definiție completă
Transformarea unei datorii a societății (de obicei un împrumut de la asociat) în părți sociale, în locul rambursării în bani. Creanța trebuie să fie certă, lichidă și exigibilă. Societatea reduce pasive și întărește capital; creditorul devine asociat. Vezi conversia creanțelor în capital social.
Holding
Societate-mamă cu activitate principală de deținere și administrare a participațiilor în alte societăți (filiale). În România nu există formă juridică specială; se construiește pe regimul general din Legea 31/1990. Dividendele de la filiale românești sunt neimpozabile; câștigul din vânzare este scutit la deținere ≥10% timp de 1 an. Citește mai mult la structura de holding în România.
Inactivitate fiscală — definiție completă
Stare declarată de ANAF pentru un contribuabil care nu-și respectă obligațiile declarative sau nu funcționează la sediul declarat. Cu efecte grave: anularea din oficiu a codului de TVA, pierderea dreptului de deducere a cheltuielilor și a TVA-ului, iar partenerii care cumpără de la firma inactivă nu-și mai pot deduce achizițiile. Reactivarea presupune depunerea tuturor declarațiilor restante și stingerea datoriilor. Afli cum la inactivitate fiscală — consecințe.
Suspendarea activității firmei — definiție completă
Înscrierea la ONRC a unei mențiuni de inactivitate temporară: societatea continuă să existe, dar nu desfășoară nicio activitate. Durata e limitată la maximum 3 ani; firma nu mai depune declarații fiscale și codul de TVA se anulează. Suspendarea nu șterge datoriile anterioare și poate fi întreruptă oricând prin reluare. După 3 ani, firma se expune dizolvării. Detalii la suspendarea activității firmei.
Achiziția de Companii (M&A) — Due Diligence, SPA și Closing — definiție completă
Operațiune prin care cumpărător preia controlul asupra unei societăți-țintă. Trei etape: due diligence (verificare), semnare SPA (contract de vânzare-cumpărare), closing (transfer efectiv și plată). Cumpărătorul poate prelua prin share deal (întreg) sau asset deal (active selectate). Necesită aprobarea Consilului Concurenței și, după caz, avizul CEISD. Citește achiziția de companii.
Întrebări frecvente
1. Ce înseamnă "societate cooperativă"? O asociație de cel puțin 5 persoane, deținută și controlată democratic de membri pe principiul "un membru — un vot", indiferent de aportul la capitalul social minim de 500 lei (Legea nr. 1/2005).
2. De ce ar trebui să trec de la PFA la SRL? Pentru a limita răspunderea la capitalul social, pentru a putea avea asociați și investitori, sau pentru a beneficia de o imagine corporativă. SRL oferă protecție patrimonială și acces la finanțări mai ușor.
3. Care este diferența dintre punct de lucru și sediul social? Sediul social e adresa unde firma e înregistrată oficial; punctul de lucru e o locație secundară unde se desfășoară activitate, fără personalitate juridică. Din 2026, codurile fiscale se diferențiază dacă punctul are salariați în altă localitate.
4. Ce documente trebuie pentru a schimba sediul social? Hotărârea asociaților, actul constitutiv actualizat și dovada dreptului de folosință asupra noului spațiu. Înregistrarea se face la ONRC în 15 zile. Dacă muți în alt județ, trebuie să transferi și dosarul fiscal la noua administrație ANAF.
5. Ce este conversia creanțelor în capital social? Transformarea unei datorii a firmei (de regulă un împrumut de la asociat) în părți sociale, în locul rambursării în bani. Societatea reduce datoriile și întărește capitalul; creditorul devine asociat.
6. Un holding plătește impozit pe dividendele de la filiale? Nu. Dividendele primite de la persoane juridice române sunt neimpozabile (art. 23 lit. a Cod fiscal). Nici câștigul din vânzarea participațiilor, dacă deținerea e de minimum 10% timp de un an.
7. Ce înseamnă inactivitate fiscală și cum se diferențiază de suspendare? Inactivitatea fiscală e o stare declarată de ANAF pentru nerespectarea obligațiilor — fără decizie proprie a firmei, cu consecințe grele (anulare TVA, pierdere deducere). Suspendarea e o decizie voluntară pentru 3 ani, reversibilă oricând.
8. Suspendarea pe 3 ani e o cale de a evita datoriile? Nu. Suspendarea nu șterge datoriile anterioare și nici nu blochează executarea silită. E doar un tool pentru o pauză temporară; după 3 ani, firma se dizolvă automat dacă nu se reia. Creditorii pot cere dizolvarea chiar și în perioada de suspendare.
9. Ce este un share deal în achiziție? Cumpărătorul preia societatea-țintă în întregime — cu active, datorii și riscuri ascunse. La asset deal se preiau doar activele și contractele selectate; pasivele rămân la vânzător. Contractele de muncă se transferă de drept la asset deal sub Legea 67/2006.
10. De ce e importantă due diligence la o achiziție? Due diligence e investigația care dezvăluie datoriile ascunse, litigiile și problemele fiscale ale țintei. Cumpărătorul care sare peste ea riscă să moștenească probleme; la share deal cu surprize neplăcute după closing, redresul e limitat fără garanții contractuale bune.