Glossariul termeni juridici pentru înfiintare companii cuprinde definițiile principale ale formelor juridice (PFA, SRL, SA, II), mecanismelor de guvernanță (acorduri de acționari, drag-along) și modalităților de reorganizare (fuziune, sucursale). Află rapid sensul fiecărui termen și cum se leagă de constituirea și administrarea afacerii tale.
Glosar termeni juridici — Înfiintare companii
Înfiintarea unei companii presupune cunoașterea termenilor juridici de bază. Mai jos găsești definițiile principale ale formelor juridice, mecanismelor contractuale și modalităților de reorganizare relevante pentru constituirea și administrarea afacerii tale în România.
Acord de acționari
Un acord de acționari (shareholders agreement) este un contract privat între acționarii unei societăți comerciale, prin care aceștia stabilesc reguli detaliate despre drepturile și obligațiile lor, modul de conducere al companiei, transferul acțiunilor și rezolvarea disputelor. Deși nu este obligatoriu, acest acord protejează interesele fiecărui acționar și previne conflictele. Citește mai mult în ghidul complet: Acorduri de acționari.
Asociat unic
Asociatul unic este titularul unui SRL cu un singur asociat. După 5 iulie 2020, restricția anterioară a fost eliminată, permitând unei persoane să deții mai multe SRL-uri cu asociat unic. Răspunderea asociatului este limitată la capitalul social, dar rămân obligații stricte de formă și conformare. Afla mai multe: SRL cu asociat unic.
PFA (Persoană Fizică Autorizată)
PFA este cea mai simplă formă juridică prin care o persoană fizică poate desfășura activități economice în România, fără a constitui o societate comercială. PFA nu are personalitate juridică, răspunde nelimitat cu bunurile personale, și poate avea maximum 3 angajați. Procedura de înregistrare se face la ONRC în 1-3 zile. Detalii: Înfiintare PFA și II.
SA (Societate pe Acțiuni)
Societatea pe acțiuni (SA) este forma de organizare destinată afacerilor de amploare, caracterizată printr-un capital social minim de 90.000 lei și cel puțin 2 acționari. Acționarii răspund doar până la concurența capitalului social subscris. Capitalul este divizat în acțiuni nominative. Citește ghidul complet: Înfiintare SA.
SRL (Societate cu Răspundere Limitată)
SRL-ul este cea mai populară formă de organizare juridică în România, potrivită atât pentru antreprenori individuali cât și pentru echipe. Răspunderea asociaților este limitată la capitalul social, iar din 2026, capitalul minim este 500 lei. Înfiintarea se face la ONRC în aproximativ 3 zile. Ghid detaliat: Înfiintare SRL.
Întreprindere Individuală (II)
Întreprinderea Individuală (II) este o formă juridică asemănătoare PFA-ului, dar cu diferențe în numărul maxim de angajați (8 pentru II vs 3 pentru PFA) și în numărul de coduri CAEN permise (10 vs 5). Ca și PFA, II nu are personalitate juridică și răspunde nelimitat cu bunurile titularului. Consulta comparația: PFA și Întreprindere Individuală.
Sucursală
Sucursala este un dezmembrământ fără personalitate juridică al unei societăți comerciale, care se înregistrează separat la Registrul Comerțului înainte de a începe activitatea. Sucursala constituie un sediu permanent fiscal al societății-mamă și răspunde integral cu aceasta. Reprezintă o soluție pentru extindere geografică. Afla mai mult: Sucursale și reprezentanțe.
Drag-along și tag-along
Drag-along și tag-along sunt mecanisme contractuale utilizate în protocoale între asociați pentru a regla ieșirea din companie la vânzarea participațiilor. Drag-along obligă minoritarii să vândă când majoritarul vinde; tag-along oferă minoritarilor dreptul de co-vânzare. Ambele sunt valide prin libertatea contractuală în România. Citește detalii: Drag-along și tag-along.
Stock Option Plan (SOP/ESOP)
Stock Option Plan (SOP/ESOP) permite unei companii să ofere angajaților, administratorilor sau directorilor dreptul de a cumpăra acțiuni sau părți sociale cu tratament fiscal favorabil. La acordare și exercitare avantajul este de regulă neimpozabil, iar impozitarea se mută la vânzarea ulterioară a titlurilor. Riscurile principale sunt documentația incompletă și implementare corporativă greșită. Ghid complet: Opțiuni pe acțiuni.
Fuziune
Fuziunea este o operațiune juridică de reorganizare prin care societățile comerciale și unesc patrimoniul. Fuziunea se realizează prin absorbție (o societate absoarbe alta) sau prin contopire (mai multe societăți creează una nouă). Ambele operațiuni implică dizolvarea fără lichidare și transferul universal de patrimoniu, necesitând aprobarea adunării generale și durând 3-6 luni. Consulta ghidul: Fuziune și divizare.
Întrebări frecvente
1. Care este diferența principală între PFA și SRL? PFA nu are personalitate juridică și implică răspundere nelimitată cu bunurile personale, fără capital minim; SRL are personalitate juridică, răspundere limitată la capitalul social (500 lei din 2026), și deci este mai protectoare pentru patrimoniul personal. Alegi PFA pentru activități mici cu risc scăzut, SRL când vrei protecție patrimonială și parteneri.
2. Pot fi asociat unic în mai multe SRL-uri? Da, din iulie 2020. Legea nr. 102/2020 a eliminat restricția anterioară care limita o persoană la un singur SRL cu asociat unic. Poți deține mai multe SRL-uri cu asociat unic, dar fiecare trebuie condus conform regulilor legale.
3. Cât durează înregistrarea unei PFA sau II la ONRC? Termenul legal este de maximum 3 zile lucrătoare pentru ambele forme. În practică, depunerile online sunt adesea soluționate mai rapid, în câteva ore sau o zi lucrătoare.
4. Care este capitalul social minim pentru o SA? Capitalul social minim este de 90.000 lei. La constituire trebuie vărsat cel puțin 30% din capitalul subscris, adică minimum 27.000 lei. Diferența de 70% se varsă în termen de 12 luni.
5. Este acordul de acționari obligatoriu? Nu. Legea nu impune încheierea unui astfel de acord, însă este extrem de recomandat, mai ales pentru societăți cu mai mult de doi acționari sau când acționarii au roluri și contribuții diferite.
6. Ce înseamnă drag-along? Drag-along este o clauză contractuală care obligă acționarii minoritari să vândă acțiunile lor când acționarul majoritar decide să vândă. Protejează vânzătorul majoritar de fragmentare și asigură o tranzacție uniformă.
7. Pot ofreri stock options și la un SRL? Da, dar implementarea este mai sensibilă din cauza regulilor privind transferul părților sociale și a dependenței de actul constitutiv. Planul trebuie structurat cu grijă pentru a respecta condițiile fiscale.
8. Ce se întâmplă cu contractele de muncă în caz de fuziune? Contractele de muncă se transferă către societatea absorbantă sau beneficiară prin transfer universal de patrimoniu, iar angajații își păstrează vechimea și drepturile acumulate.