Ghidul termeni juridici pentru înfiinţare și administrare companii cuprinde 9 concepte esențiale: înfiinţarea PFA, trecerea de la PFA la SRL, deschiderea punctelor de lucru, schimbarea sediului social, conversia creanțelor, structuri de holding, inactivitate fiscală, suspendarea temporară și achiziția de companii.
Glosar
Ghidul de mai jos cuprinde termeni-cheie și procese fundamentale în înfiinţarea, administrarea și gestionarea companiilor în România. Fiecare termen este definit pe scurt și legat la articolul sursă relevant care oferă detalii complete.
Persoană Fizică Autorizată (PFA)
PFA este o formă de exercitare a unei activități economice de către o persoană fizică, fără personalitate juridică. Se înfiinţează la ONRC online sau la ghișeu, cu eliberarea certificatului în maxim 3 zile lucrătoare. PFA presupune răspundere nelimitată cu bunurile personale și nu necesită capital social. Citește mai mult în articolul Înfiinţare PFA și II (Întreprindere Individuală).
Trecerea de la PFA la SRL
Tranziția de la o Persoană Fizică Autorizată la o Societate cu Răspundere Limitată nu se face prin transformare directă. Trebuie să înfiinţezi un nou SRL și să radiezi separat PFA-ul. Datoriile fiscale ale PFA-ului trec asupra ta ca persoană fizică. Structura de SRL oferă personalitate juridică și răspundere limitată la capitalul social. Vezi Trecerea de la PFA la SRL.
Punct de lucru
Punctul de lucru este sediu secundar fără personalitate juridică unde o firmă desfășoară activitate la o adresă diferită de sediul social. Deschiderea presupune înregistrare la ONRC în 15 zile și declarare fiscală la ANAF în 30 de zile. Din 1 ianuarie 2026, cu angajați în altă localitate se obține cod fiscal distinct. Detalii la Deschiderea unui punct de lucru.
Schimbarea sediului social
Schimbarea sediului social este o modificare a actului constitutiv care se înregistrează la ONRC în 15 zile de la hotărârea asociaților. Dosarul cuprinde hotărâre, actul constitutiv actualizat și dovada dreptului asupra noului spațiu. La mutare în alt județ, se transferă dosarul fiscal și se schimbă prefixul „J" din registrul comerțului. Citește Schimbarea sediului social.
Conversia creanțelor în capital social
Conversia creanțelor în capital social (debt-to-equity swap) transformă o datorie a societății — de regulă un împrumut acordat de un asociat — în părți sociale sau acțiuni. Creanța trebuie să fie certă, lichidă și exigibilă. Operațiunea întărește capitalul social și reduce datoriile, iar creditorul devine sau își majorează calitatea de asociat. Detalii la Conversia creanțelor în capital social.
Structura de holding — definiție completă
Un holding este societate-mamă care deține și administrează participații în alte societăți (filiale). În România nu există lege specială pentru holding: se construiește pe Legea societăților și legislația fiscală. Avantajele principale sunt fiscale (dividendele de filiale românești sunt neimpozabile; câștigul din vânzare este scutit la 10% deținere timp de un an) și organizatorice (control centralizat, separare a riscurilor). Vezi Structura de holding în România.
Inactivitate fiscală
Inactivitatea fiscală este starea în care ANAF declară contribuabilul inactiv (pentru nedepunerea declarațiilor sau lipsa funcționării la sediu declarat) și îl înscrie în registrul public al inactivilor. Consecințele sunt grave: se anulează codul de TVA din oficiu, se pierde dreptul de deducere, iar partenerii care cumpără de la firma inactivă nu-și mai pot deduce cheltuielile și TVA-ul. Reactivarea presupune depunerea declarațiilor restante și stingerea datoriilor. Citește Inactivitatea fiscală — consecințe.
Suspendarea activității firmei
Suspendarea activității înseamnă înscrierea la ONRC a mențiunii de inactivitate temporară. Societatea continuă să existe, dar nu desfășoară nicio activitate. Durata maximă este 3 ani de la mențiune. Pe durată, firma nu depune declarații (scutire din oficiu) și codul de TVA se anulează. La reluare, TVA-ul trebuie reînregistrat separat. Vezi Suspendarea activității firmei.
Achiziția de companii (M&A) — definiție completă
Achiziția unei companii (Mergers & Acquisitions — M&A) este preluarea controlului asupra unei societăți-țintă, cel mai frecvent prin cumpărarea participațiilor (share deal) sau mai rar prin cumpărarea activelor (asset deal). Procesul standard parcurge trei etape: due diligence (verificare juridică, fiscală, financiară), negocierea și semnarea SPA (contractul de vânzare-cumpărare), și closing (transferul participațiilor și plata). Necesită aprobări de la Consiliul Concurenței și, după caz, avizul CEISD pentru investiții străine. Detalii la Achiziția de Companii (M&A) — Due Diligence, SPA și Closing.
Întrebări frecvente
1. Ce este o PFA? Persoană Fizică Autorizată (PFA) este o formă de exercitare a activității economice de către o persoană fizică, fără personalitate juridică. Se înfiinţează la ONRC în maxim 3 zile lucrătoare și presupune răspundere nelimitată cu bunurile personale.
2. Cum diferă PFA-ul de un SRL? PFA nu are personalitate juridică și implică răspundere nelimitată, iar SRL are personalitate juridică și răspundere limitată la capitalul social. Trecerea de la PFA la SRL necesită înfiinţarea unui nou SRL și radierea separată a PFA-ului.
3. Ce este punctul de lucru și cum se deschide? Punctul de lucru este sediu secundar fără personalitate juridică unde se desfășoară activitate. Se înregistrează la ONRC în 15 zile și se declară la ANAF în 30 de zile. Din 2026, cu salariați în altă localitate se obține cod fiscal distinct.
4. Cum se schimbă sediul social al unei firme? Se depune hotărârea asociaților și actul constitutiv actualizat la ONRC în 15 zile. Se atașează dovada dreptului asupra noului spațiu. La schimbarea în alt județ se transferă și dosarul fiscal.
5. Ce este conversia creanțelor în capital social? Este transformarea unei datorii (de regulă împrumut asociat) în părți sociale. Creanța trebuie să fie certă, lichidă și exigibilă. Societatea reduce datoriile, iar creditorul devine asociat.
6. Ce avantaje fiscale oferă structura de holding? Dividendele primite de filiale românești sunt neimpozabile, iar câștigul din vânzare este scutit la 10% deținere timp de un an. Se beneficiază de control centralizat și separare a riscurilor.
7. Ce este inactivitatea fiscală și ce consecințe are? ANAF declară contribuabilul inactiv pentru nedepunerea declarațiilor. Se anulează codul de TVA și se pierde dreptul de deducere. Partenerii care cumpără de la firma inactivă nu-și mai pot deduce cheltuielile.
8. Ce înseamnă suspendarea activității și cât durează? Suspendarea este înscrierea la ONRC a inactivității temporare. Durata limită este 3 ani. Firma nu depune declarații (scutire din oficiu) și se anulează codul de TVA. Poate fi reluată oricând.
9. Ce este achiziția de companie (M&A)? M&A este preluarea controlului asupra unei firme prin cumpărarea participațiilor. Parcurge trei etape: due diligence, semnarea SPA și closing. Necesită aprobări de la Consiliul Concurenței și, după caz, avizul CEISD.