Achiziția de companii (M&A) este operațiunea prin care un cumpărător preia controlul asupra unei societăți-țintă, cel mai frecvent prin cumpărarea participațiilor. Procesul standard parcurge trei etape esențiale: due diligence (verificarea juridică, fiscală și financiară), negocierea și semnarea contractului de vânzare (SPA), urmată de closing — finalizarea efectivă a tranzacției cu transferul titlurilor și plata prețului.
Definiție
Achiziția de companii, cunoscut în engleză sub acronimul M&A (Mergers & Acquisitions), este operațiunea prin care o entitate juridică (cumpărător) prelucrează controlul asupra unei alte societăți (țintă). Aceasta poate avea loc în două moduri principale: prin share deal, unde cumpărătorul preia societatea în întregime cu toate activele și datoriile acesteia, sau prin asset deal, unde se achiziționează doar activele selectate și contractele, rămânând pasivele la vânzător.
Procesul de achiziție de companie se desfășoară în trei etape principale. Prima etapă — due diligence — constă în verificarea detaliată (juridică, fiscală, financiară și operațională) a stării țintei, pentru a identifica riscuri și discrepanțe. Această fază nu este obligatorie din punct de vedere legal, dar este esențială în practica M&A, căci într-un share deal orice datorie sau risc descoperit post-closing cade în sarcina cumpărătorului.
A doua etapă cuprinde negocierea și semnarea contractului de vânzare-cumpărare (SPA — Share Purchase Agreement), document care conține declarațiile și garanțiile vânzătorului asupra stării societății și clauzele de despăgubire. Vânzătorul se angajează atât prin declarații asupra faptelor materiale (absența datoriilor ascunse, conformitatea fiscală, litigii) cât și prin garanții formale ale Codului civil, care însă nu acoperă întotdeauna pasivul real al societății.
A treia etapă — closing (finalizarea) — survine după îndeplinirea condițiilor suspensive, cel mai frecvent aprobări corporative (la SRL, cesiunea de părți sociale necesită aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital) și autorizații administrative. Atunci se realizează transferul efectiv al titlurilor și plata prețului.
Tranzacția trebuie analizată în contextul normelor legale aplicabile: Codul civil (reguli de vânzare și obligații), Legea societăților nr. 31/1990 (transferul participațiilor), Legea concurenței nr. 21/1996 (dacă se depășesc pragurile de notificare la Consiliul Concurenței — 10 milioane euro cifră de afaceri cumulată) și OUG nr. 46/2022 (screening ISD pentru investiții peste 2 milioane euro în domenii sensibile, extins și la investitori UE prin Legea nr. 164/2023).
Mecanismele M&A sunt strâns legate de alte operații corporative. Cumpărătorul trebuie să înțeleagă diferența între conversia creanțelor în capital social și structurile de finanțare, precum și riscurile asociate unei tranzacții. Contextul legal se găsește în glosarul companiilor și societăților și, pentru cazuri speciale, în informațiile despre suspendare de activitate sau punct de lucru.
Întrebări frecvente
1. Care este diferența dintre un share deal și un asset deal? La share deal cumpărătorul preia societatea în întregime — cu active și datorii. La asset deal se preiau doar activele și contractele selectate, pasivele rămânând la vânzător.
2. Ce sunt declarațiile și garanțiile și de ce contează în M&A? Sunt afirmații ale vânzătorului asupra stării reale a societății (proprietate, absența datoriilor ascunse, conformitate fiscală). Dacă se dovedesc false, cumpărătorul poate cere despăgubiri conform clauzei de indemnizare.
3. Ce se întâmplă între semnarea SPA și finalizare (closing)? Se îndeplinesc condițiile suspensive: autorizații, aprobări corporative, consimțăminte ale terților. Transferul efectiv al titlurilor și plata prețului au loc abia la closing.