Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează, în ultimă instanță, o societate — în general cel care are peste 25% din capital sau drepturile de vot, ori cel care exercită controlul prin alte mijloace. Declararea sa la ONRC este obligatorie la înmatriculare și la fiecare modificare a datelor, sub sancțiuni de amendă și posibilă dizolvare.
Definiție
Beneficiarul real este conceptul central al obligației de transparență financiară în România, definit de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor. Din punct de vedere juridic, beneficiarul real este orice persoană fizică ce deține sau controlează în mod substanțial o entitate juridică.
Criteriile de identificare
Conform legislației actuale, beneficiarul real este, în general, persoana care deține peste 25% din capital sau drepturile de vot. Cu toate acestea, pragul de 25% este doar un indiciu — nu un criteriu absolut. Dacă o persoană controlează o societate prin alte mijloace (pact de vot, drept de veto, influență asupra deciziilor), poate fi beneficiar real și sub pragul de 25%.
Atunci când niciun asociat nu poate fi identificat prin criteriul proprietății, se aplică criteriul rezidual: beneficiari reali sunt persoanele care ocupă funcții de conducere de rang superior, documentate în declarație.
Orice persoană juridică înmatriculată trebuie să declare beneficiarul real la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), în glosarul capitolului de Companii și Societăți fiind definite și alte termeni legați de guvernanța corporativă.
Obligația de declarare
Declarația de beneficiar real se depune la înmatriculare și la fiecare modificare a datelor. Conform OUG nr. 123/2022 (aprobată prin Legea nr. 164/2025), obligația de declarare anuală generală a fost eliminată — se declară numai la apariția unei modificări. Termenul de depunere la schimbare de acționariat este de 15 zile.
Declarația trebuie să conțină datele de identificare ale beneficiarului real: nume, prenume, data și locul nașterii, adresa, seria și numărul documentului de identitate, codul numeric personal.
Sancțiuni
Nedepunerea sau depunerea tardivă a declarației se sancționează cu o amendă contravențională de 5.000 la 10.000 lei. Dacă declarația nu este depusă în 30 de zile de la aplicarea amenzii, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății, potrivit art. 237 din Legea nr. 31/1990. Pentru declarații intenționat false, se aplică răspunderea penală (falsul în declarații, art. 326 Cod penal).
Scopul acestor obligații este facilitarea diligențelor în cadrul tranzacțiilor corporative, cum ar fi achizițiile cu due diligence, respectiv transferului de drepturi de capital și în situații de modificări statutare.
Concept apropiat este și administratorul societății, deși beneficiarul real și administratorul sunt două funcții distincte — beneficiarul real poate să nu fie administrator, și invers, administratorul poate fi o persoană fizică numită de beneficiar care nu deține capital.
Întrebări frecvente
1. Cine este beneficiarul real al unui SRL deținut 100% de o singură persoană fizică? Chiar acel asociat unic — el deține peste 25% din capital și controlează societatea. Datele sale se declară la ONRC, conform art. 56 alin. (7) din Legea nr. 129/2019.
2. Beneficiarul real este întotdeauna administratorul? Nu. Administratorul este beneficiar real doar ca soluție de rezervă, când niciun acționar nu poate fi identificat prin criteriul proprietății sau controlului. Dacă există un asociat cu peste 25%, acela este beneficiarul real.
3. Cine este beneficiarul real dacă avem cinci asociați cu câte 20%? Dacă niciunul nu exercită control prin alte mijloace, se aplică criteriul rezidual: se declară persoana sau persoanele care ocupă funcția de conducere de rang superior.