Beneficiarul Real — Obligația de Declarare și Registrul Beneficiarilor Reali

Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează în ultimă instanță o societate — de regulă cel cu peste 25% din capital ori din drepturile de vot, sau cel care exercită controlul prin alte mijloace. Aproape toate persoanele juridice trebuie să îl declare la ONRC, la înființare și la fiecare modificare a datelor. Nedepunerea se sancționează cu amendă de 5.000–10.000 lei și poate atrage dizolvarea societății.

Pe scurt

Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează, în ultimă instanță, o societate — de regulă cel care are peste 25% din capital sau drepturile de vot, ori cel care exercită controlul prin alte mijloace. Aproape toate persoanele juridice înmatriculate în registrul comerțului au obligația de a declara beneficiarul real la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), la înființare și ori de câte ori intervine o modificare (obligația de declarare anuală generală a fost eliminată prin OUG nr. 123/2022, dar se menține pentru entitățile cu acționari legați de jurisdicții necooperante fiscal sau cu risc ridicat de spălare a banilor). Nedepunerea declarației se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei (art. 57 din Legea nr. 129/2019) și poate atrage dizolvarea societății.

Cadrul legal

Regimul beneficiarului real este stabilit de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, care transpune în dreptul român Directiva (UE) 2015/849 (a IV-a directivă anti-spălare), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843. Legea a fost modificată succesiv, cele mai importante intervenții fiind OUG nr. 111/2020, Legea nr. 315/2021 și OUG nr. 123/2022 (aprobată prin Legea nr. 164/2025).

Definiția — art. 4:

Art. 4 alin. (1) — Prin beneficiar real se înțelege orice persoană fizică ce deține sau controlează în cele din urmă clientul și/sau persoana fizică în numele ori în interesul căruia/căreia se realizează, direct sau indirect, o tranzacție, operațiune sau activitate.

Sursa: Legea nr. 129/2019, art. 4 (accesat 2026-07-31)

Obligația de declarare — art. 56:

Art. 56 alin. (1) — Persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului depun, la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților.

Sursa: Legea nr. 129/2019, art. 56 (accesat 2026-07-31)

Registrul central — art. 19: datele beneficiarilor reali se înscriu într-un registru central organizat la nivelul ONRC pentru societăți; registre separate sunt ținute de Ministerul Justiției (asociații și fundații) și de ANAF (fiducii și alte entități).

Sancțiuni: art. 57 din Legea nr. 129/2019 (contravenția de nedepunere) coroborat cu art. 237 din Legea nr. 31/1990 (dizolvarea societății).

Acte conexe și de referință:

• OUG nr. 123/2022 privind modificarea Legii nr. 129/2019 — text oficial;
• OG nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații (art. 34^4) — regimul declarativ al ONG-urilor;
• Hotărârea CJUE din 22.11.2022, cauzele conexate C-37/20 și C-601/20, privind accesul public la registre.

Explicație detaliată

Cine este beneficiarul real

Beneficiarul real este întotdeauna o persoană fizică — chiar și atunci când acționarul aparent este o altă firmă, legea „urcă" pe lanțul de deținere până ajunge la omul care, în fapt, controlează societatea. Scopul este transparența: statul și entitățile raportoare (bănci, notari, avocați, contabili) trebuie să știe cine se află, în realitate, în spatele unei persoane juridice.

Pentru identificarea beneficiarului real al unei societăți, art. 4 din Legea nr. 129/2019 stabilește două criterii aplicate în ordine:

1. Criteriul proprietății și al controlului. Este beneficiar real persoana fizică ce deține sau controlează societatea prin dreptul de proprietate asupra unui număr suficient de acțiuni ori drepturi de vot, prin participația la capital sau prin control exercitat prin alte mijloace. Legea folosește ca reper deținerea a 25% plus o acțiune sau a unei participații de peste 25% din capital.

Atenție însă la o nuanță importantă introdusă prin OUG nr. 111/2020: pragul de 25% nu mai este automat decisiv, ci reprezintă doar un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate. Aceasta înseamnă că:

• deținerea directă — persoana fizică deține nemijlocit peste 25% din capital;
• deținerea indirectă — participația se realizează prin alte entități (inclusiv corporații străine) aflate sub controlul aceleiași persoane fizice;
• controlul prin alte mijloace — o persoană influențează deciziile strategice ale societății chiar fără să dețină formal acțiuni (de ex. prin acorduri între acționari, drept de veto sau finanțare determinantă).

2. Criteriul rezidual — conducerea de rang superior. Dacă, după toate diligențele și în lipsa oricărei suspiciuni, nu poate fi identificată nicio persoană pe primul criteriu, beneficiar real este persoana fizică ce deține o funcție de conducere de rang superior (de regulă administratorul/directorul general). Acest criteriu este o soluție de rezervă, nu prima opțiune — nu poate fi invocat pentru a evita identificarea unui acționar real.

Societățile listate pe o piață reglementată, supuse cerințelor de publicitate din dreptul UE, sunt exceptate, întrucât structura acționariatului este deja transparentă.

De ce pragul de 25% este doar un „indiciu” — și cine probează controlul

Transformarea pragului de 25% în simplu indiciu (prin OUG nr. 111/2020) reflectă trecerea de la o abordare formală la una substanțială a controlului: ceea ce contează juridic nu este cifra procentuală în sine, ci cine ia în realitate deciziile strategice ale societății. Consecințele concrete ale acestei distincții sunt două:

• Sub prag poate exista un beneficiar real. Un asociat cu 24% care controlează adunarea generală printr-un pact de vot, un drept de veto sau o finanțare determinantă este beneficiar real, deși nu atinge 25%.
• Peste prag poate să nu fie suficient. Un asociat cu 26% lipsit de orice putere de decizie efectivă nu poate fi tratat automat ca unic beneficiar real dacă un altul exercită controlul „prin alte mijloace”.

Cine suportă sarcina probei? Obligația inițială revine societății declarante, care trebuie să analizeze structura reală a controlului și să declare date corecte. Verificarea substanțială se realizează însă, în practică, de entitățile raportoare (bănci, notari, avocați) în cadrul măsurilor de cunoaștere a clientelei, care aplică un standard de tip preponderență a probelor — indiciile de control (pacte, drepturi de veto, influență decizională, finanțare) trebuie să facă controlul mai probabil decât absența lui. ONRC nu tranșează pe fond această chestiune (vezi mai jos).

Când deținerea este fragmentată

O ipoteză frecventă în practică: cinci asociați cu câte 20%, acționariat dispersat, fără niciun pact de control. Aici pașii sunt:

1. Se verifică dacă vreunul dintre asociați exercită totuși control „prin alte mijloace” (acord de vot, influență de fapt) — dacă da, acela este beneficiarul real, indiferent de procent.
2. Dacă, după toate diligențele, niciun controlor nu poate fi identificat, se aplică criteriul rezidual: se declară persoana (sau persoanele) care ocupă funcția de conducere de rang superior. Când administrarea este colectivă, se declară toți membrii organului de conducere de rang superior.
3. Se documentează în declarație circumstanța (deținere fragmentată, lipsa unui controlor unic) — tocmai pentru a justifica recurgerea la criteriul rezidual.

Recurgerea la conducerea de rang superior este, deci, o soluție de ultimă instanță pentru deținerea fragmentată reală, nu un mod de a evita analiza.

Verifică ONRC pe fond? Mecanismul neconcordanțelor

ONRC realizează un control formal: verifică, unde este cazul, concordanța dintre datele din registrul comerțului și cele din Registrul beneficiarilor reali, dar nu efectuează o anchetă de fond asupra realității controlului declarat. Sarcina de a semnala că beneficiarul real real diferă de cel din Registru revine entităților raportoare: art. 61 alin. (2) din Directiva (UE) 2015/849 (introdus prin AMLD5), transpus în Legea nr. 129/2019, impune raportarea neconcordanțelor. Mecanismul este ancorat în art. 19 alin. (7)-(7²) din Legea nr. 129/2019: o neconcordanță semnalată se înscrie ca mențiune provizorie, urmată de o procedură de soluționare (proceduri distincte pentru registrul ONRC și pentru cel al ONG-urilor ținut de Ministerul Justiției).

Fiducii, nominee și lanțuri opace

Articolul tratează cu precădere societățile și ONG-urile, dar regimul acoperă și construcțiile juridice. Pentru fiducii și construcții similare, evidența este ținută separat de ANAF (Registrul central al fiduciilor): fiduciarul depune declarația de înregistrare în termen de o lună de la încheierea contractului, iar beneficiarul real rămâne persoana fizică din spatele fiduciei, nu fiduciarul. În privința acțiunilor la purtător și a structurilor nominee (interpuși fără drepturi economice reale), beneficiar real este tot persoana din spate; iar când lanțul de deținere trece prin jurisdicții necooperante, dificultatea probei nu suspendă obligația — reprezentantul rămâne ținut de diligențe, iar segmentul este vizat de măsuri suplimentare de transparență în noul cadru european (interconectarea registrelor).

Obligația de declarare și ce s-a schimbat în 2022

Inițial, Legea nr. 129/2019 impunea, pe lângă declarația de la înmatriculare și cea de la fiecare modificare, o declarație anuală a beneficiarului real (obligație accentuată prin Legea nr. 315/2021). Această cerință a generat un volum administrativ considerabil și a fost criticată ca disproporționată.

Prin OUG nr. 123/2022 (publicată în Monitorul Oficial nr. 906/2022 și aprobată, cu modificări, prin Legea nr. 164/2025), legiuitorul a eliminat obligația de declarare anuală generală. Ca regulă, declarația privind beneficiarul real se depune acum doar:

• la înmatricularea societății; și
• ori de câte ori intervine o modificare a datelor beneficiarului real (în termen de 15 zile de la modificare).

Atenție însă: declarația anuală nu a dispărut complet. Ea se menține, potrivit art. 56 alin. (4) din Legea nr. 129/2019, pentru persoanele juridice care au în structura acționariatului entități înmatriculate ori cu sediul fiscal în jurisdicții necooperante fiscal sau în jurisdicții cu grad înalt de risc de spălare a banilor / finanțare a terorismului — acestea depun anual declarația, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale. Este exact segmentul cel mai expus riscului de spălare, pentru care legiuitorul a păstrat frecvența anuală de raportare.

O a doua nuanță ține de sfera destinatarilor: potrivit art. 56 alin. (1), regiile autonome, companiile și societățile naționale, precum și societățile deținute integral sau majoritar de stat sunt exceptate de la regula generală — pentru acestea obligația se rezumă la declararea la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare.

O simplificare utilă: potrivit art. 56 alin. (7), obligația este considerată îndeplinită și dacă, la înmatriculare, datele de identificare ale beneficiarilor reali și modalitățile de exercitare a controlului sunt incluse chiar în actul constitutiv. În acest caz, o modificare ulterioară a datelor nu impune redactarea unui act modificator — este suficientă depunerea declarației separate.

Registrul beneficiarilor reali și accesul la date

Datele declarate se centralizează în Registrul beneficiarilor reali al societăților, ținut de ONRC. Existau, până recent, trei niveluri de acces: autoritățile competente și ONPCSB (acces integral), entitățile raportoare (în cadrul măsurilor de cunoaștere a clientelei) și publicul larg.

Accesul public nediferențiat a fost însă cenzurat de Curtea de Justiție a Uniunii Europene. Prin hotărârea din 22 noiembrie 2022 (cauzele conexate C-37/20 și C-601/20), Curtea a declarat nevalidă dispoziția din Directiva 2018/843 care obliga statele să deschidă datele beneficiarilor reali oricărui membru al publicului, apreciind că un asemenea acces nu este nici strict necesar, nici proporțional și încalcă dreptul la viață privată și la protecția datelor (art. 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a UE). Ca urmare, accesul se reorientează către persoanele care pot dovedi un interes legitim — categorie în care presa de investigație și ONG-urile implicate în combaterea spălării banilor sunt recunoscute expres.

Aspecte practice

Când trebuie depusă declarația

• La înființare — odată cu dosarul de înmatriculare la ONRC.
• La orice modificare a datelor beneficiarului real (schimbarea structurii acționariatului, cesiune de părți sociale, schimbarea persoanei care exercită controlul) — în termen de 15 zile de la data modificării.
• Nu mai există, ca regulă, obligația de declarare anuală — declarația anuală generală a fost eliminată prin OUG nr. 123/2022. Această schimbare este frecvent ignorată; multe firme au continuat, din inerție, să depună declarații anuale inutile. Atenție la excepție: societățile care au în acționariat entități înmatriculate sau cu sediul fiscal în jurisdicții necooperante fiscal ori cu risc ridicat de spălare a banilor rămân obligate să depună declarația anual, în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale (art. 56 alin. (4) din Legea nr. 129/2019). Verificați structura acționariatului înainte de a presupune că nu mai aveți obligații anuale.

Cum se depune

Declarația poate fi:

• înscris sub semnătură privată (dată în fața reprezentantului ONRC, ori cu dată certă/atestată de notar sau avocat) sau în formă electronică cu semnătură electronică;
• transmisă online (portalul ONRC), prin poștă/curier sau depusă la ghișeu, personal ori prin reprezentant.

Cererea se adresează oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunalul în raza căruia societatea are sediul social.

Ce trebuie să conțină

Pentru fiecare beneficiar real: nume și prenume, data nașterii, CNP, seria și numărul actului de identitate, cetățenia, domiciliul/reședința, precum și modalitatea concretă în care se exercită controlul (procent deținut, deținere directă/indirectă, control prin alte mijloace).

Greșeli frecvente de evitat

• A declara doar administratorul „din reflex". Conducerea de rang superior este criteriul rezidual — se folosește numai când niciun acționar nu poate fi identificat. Dacă există un asociat cu peste 25%, el este beneficiarul real, nu administratorul.
• A opri analiza la prima firmă din lanț. Când asociatul este o altă societate, trebuie identificată persoana fizică aflată la capătul lanțului de deținere.
• A ignora „controlul prin alte mijloace". Un acord între acționari, un drept de veto sau finanțarea determinantă pot face din cineva beneficiar real chiar fără participație de peste 25%.
• A rata termenul de 15 zile după o cesiune de părți sociale sau o restructurare a acționariatului.
• A confunda regimul societăților cu cel al ONG-urilor — asociațiile și fundațiile declară la Ministerul Justiției, cu sancțiuni proprii (vezi mai jos).

Regimul asociațiilor și fundațiilor

Pentru asociații și fundații, obligația și registrul sunt reglementate prin OG nr. 26/2000 (art. 34^4), iar declarația se depune la Ministerul Justiției, nu la ONRC. Sancțiunile sunt distincte: amendă de la 200 la 5.000 lei, iar nedepunerea în termen de 30 de zile de la sancțiune atrage dizolvarea entității.

Răspundere, sancțiuni și remedii

Contravenție sau infracțiune? Linia de demarcație

Declarația privind beneficiarul real este o declarație pe proprie răspundere, iar acest lucru schimbă natura riscului juridic. Trebuie distinse două planuri:

• Contravenția (art. 57 din Legea nr. 129/2019) sancționează un element formal: nedepunerea declarației sau depunerea ei tardivă. Amenda este de la 5.000 la 10.000 lei și poate fi constatată de ANAF sau de ONRC.
• Infracțiunea de fals în declarații (art. 326 Cod penal) sancționează denaturarea intenționată a adevărului: a declara un beneficiar real fictiv, a ascunde persoana care controlează efectiv societatea sau a omite cu bună știință date esențiale. Pedeapsa este închisoare de la 6 luni la 2 ani sau amendă penală, întrucât declarația servește la producerea unei consecințe juridice (înscrierea în registrul public).

Linia de demarcație este, așadar, intenția și obiectul: simpla întârziere ori omisiunea din neglijență rămâne în sfera contravenției; declararea neadevărată, făcută cu intenție pentru a masca realitatea deținerii, trece în sfera penală. Cele două nu se exclud — o declarație falsă depusă la termen nu scapă de răspundere penală doar pentru că termenul a fost respectat.

Cine răspunde? Răspunderea penală pentru fals revine reprezentantului legal care semnează declarația neadevărată. Beneficiarul real care își ascunde controlul — de pildă furnizând informații false reprezentantului sau construind un lanț opac tocmai pentru a nu apărea în registru — poate răspunde, după caz, ca participant (instigator ori complice) la infracțiunea de fals, iar atunci când disimularea urmărește ascunderea provenienței unor bunuri, poate configura chiar participație la infracțiunea de spălare a banilor (art. 49 din Legea nr. 129/2019).

Sursa: Codul penal, art. 326 — falsul în declarații; Legea nr. 129/2019, art. 57 (accesat 2026-07-31)

Cronologia sancțiunilor și cumulul lor

Termenele și sancțiunile se succed într-o ordine precisă:

Amenda se aplică o singură dată sau pentru fiecare omisiune? Fiecare modificare distinctă nedeclarată în termenul ei de 15 zile reprezintă, în principiu, o contravenție distinctă — sancțiunea nu este plafonată la o singură aplicare pe durata de viață a societății. Pentru aceeași omisiune nesoluționată, însă, art. 57 se aplică o dată, mecanismul de constrângere care urmează nefiind o nouă amendă, ci procedura dizolvării. Dizolvarea nu operează automat și rămâne remediabilă: depunerea declarației până la pronunțarea pe fond înlătură cauza de dizolvare (art. 237 alin. (4)-(13) din Legea nr. 31/1990 se aplică în mod corespunzător). Accentul legii se mută astfel de pe efectul radical (desființarea persoanei juridice) pe conformarea efectivă.

Ce poate face reprezentantul dacă beneficiarul refuză datele

O situație delicată: reprezentantul legal este obligat, sub sancțiune, să declare, dar nu are un instrument direct de constrângere a beneficiarului real efectiv (o entitate străină aflată la capătul lanțului, un acționar care controlează printr-un pact ocult) să îi furnizeze datele de identificare. Legea nr. 129/2019 nu prevede o cauză de exonerare expresă pentru această ipoteză. Câteva repere practice:

• Supapa criteriului rezidual are o limită. Art. 4 permite declararea conducerii de rang superior numai „după depunerea tuturor diligențelor și cu condiția să nu existe suspiciuni”. Așadar, dacă beneficiarul este pur și simplu neidentificabil, reprezentantul declară conducerea de rang superior; dar dacă există un controlor real, doar necooperant, declararea administratorului în locul lui nu este o soluție conformă.
• Documentarea diligențelor este esențială: corespondența prin care s-au solicitat datele, notificările către acționari și entitățile intermediare din lanț dovedesc buna-credință și pot înlătura latura intențională a unei eventuale acuzații de fals.
• Remedii de drept privat: actul constitutiv sau pactele între acționari pot prevedea obligația furnizării datelor, iar reprezentantul poate acționa în justiție acționarul recalcitrant pentru daune.
• Sesizarea autorităților (ONPCSB) în cazul unei structuri vădit opace poate fi ea însăși o măsură de protecție.

Fondul problemei rămâne însă real: legea așază răspunderea pe reprezentant fără a-i oferi un mecanism eficient de constrângere a beneficiarului — o critică frecventă în doctrină. ⚠️

Jurisprudență națională

Obligația de declarare a beneficiarului real și regimul ei sancționator au fost testate deja în fața instanțelor. Nu există (încă) o jurisprudență abundentă a instanțelor de drept comun pe cazuri individuale de dizolvare, dar Curtea Constituțională a pronunțat decizii de referință care modelează atât întinderea sancțiunilor, cât și accesul la Registrul beneficiarilor reali.

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

Curtea Constituțională a României, Decizia nr. 282/2023 (MO nr. 761/22.08.2023) — regimul punitiv al Legii nr. 129/2019 Curtea a respins, ca neîntemeiată, excepția de neconstituționalitate a art. 49 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 129/2019, reținând că textul este suficient de clar, precis și previzibil și că nu încalcă principiul ne bis in idem. · Instanța a reținut că norma se aliniază jurisprudenței constante dezvoltate anterior pe art. 29 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 656/2002 (Deciziile nr. 471/2022, 695/2021, 812/2021). Deși vizează latura penală (infracțiunea de spălare), decizia confirmă că arhitectura sancționatorie a Legii nr. 129/2019 rezistă controlului de constituționalitate. Sursa: https://www.juridice.ro/701491/exceptie-de-neconstitutionalitate-respinsa-ref-art-49-alin-1-lit-b-din-legea-nr-129-2019-pentru-prevenirea-si-combaterea-spalarii-banilor-si-finantarii-terorismului.html (accesat 2026-07-31)

Practica instanțelor de drept comun — dizolvarea judiciară ca sancțiune a lipsei de diligență Instanțele tratează dizolvarea judiciară drept „o veritabilă sancțiune aplicată nu doar societății, ci și acționarilor și/sau administratorilor nediligenți". În mecanismul art. 56 din Legea nr. 129/2019 coroborat cu art. 237 din Legea nr. 31/1990, tribunalul poate pronunța dizolvarea, la cererea ONRC, atunci când reprezentantul legal nu depune declarația privind beneficiarul real în 30 de zile de la aplicarea amenzii contravenționale (5.000–10.000 lei). Sursa: https://www.juridice.ro/794695/dizolvarea-societatii-comerciale-notiune-si-exemple-de-motive-temeinice.html (accesat 2026-07-31)

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Curtea Constituțională a României, decizie de admitere din 1 iulie 2025 — confiscarea patrimoniului asociațiilor/fundațiilor Curtea a admis excepția și a constatat neconstituționalitatea sintagmei „sau art. 56 alin. (1) ind. 1" din art. 60 alin. (4) din OG nr. 26/2000. Pasivitatea unei asociații/fundații în raportarea datelor beneficiarului real către Ministerul Justiției nu poate fi asimilată cazurilor de dizolvare de la art. 56 alin. (1) lit. a)-c) din OG nr. 26/2000. · Instanța a reținut că preluarea de către stat/UAT a bunurilor rămase după lichidare, ca sancțiune pentru neîndeplinirea acestei obligații, echivalează cu o confiscare contrară art. 44 alin. (8) din Constituție („averea dobândită licit nu poate fi confiscată") și cu o expropriere realizată fără cauză de utilitate publică și fără despăgubire (art. 44 alin. (3)). Sancțiunea patrimonială atașată nedeclarării beneficiarului real de către ONG-uri a fost astfel invalidată. Sursa: https://www.juridice.ro/790402/exceptie-de-neconstitutionalitate-admisa-ref-confiscarea-bunurilor-asociatiilor-pentru-neraportarea-beneficiarului-real.html (accesat 2026-07-31)

Nuanțe și cazuri speciale

Dizolvarea nu operează automat — cauza poate fi înlăturată — În procedura dizolvării judiciare, cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii pe fond, instanța putând acorda un termen în acest scop (dispozițiile art. 237 alin. (4)-(13) din Legea nr. 31/1990 se aplică în mod corespunzător). O societate care depune declarația privind beneficiarul real în cursul procesului evită dizolvarea și radierea. Sursa: https://www.juridice.ro/794695/dizolvarea-societatii-comerciale-notiune-si-exemple-de-motive-temeinice.html (accesat 2026-07-31)

⚠️ Opinie specialistă (UNPIR) — societățile aflate deja în insolvență — O societate deja dizolvată în condițiile Legii nr. 85/2014 (sau Legii nr. 85/2006) privind insolvența nu ar mai putea fi dizolvată și în temeiul Legii nr. 129/2019, întrucât, dată fiind lipsa de control a foștilor acționari, identificarea beneficiarului real în condițiile art. 4 devine lipsită de conținut real. Sursa: https://www.unpir.ro/unpir-considerente-privind-beneficiarul-real-situatia-firmelor-insolventa-aplicarea-legii-1292019 (accesat 2026-07-31)

Jurisprudență CJUE

Cauzele conexate C-37/20 (Luxembourg Business Registers) și C-601/20 (Sovim), 22 noiembrie 2022 — Marea Cameră a CJUE a declarat nevalidă dispoziția din Directiva (UE) 2015/849 (astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843) care impunea accesul oricărui membru al publicului la datele beneficiarilor reali, apreciind că un asemenea acces general și nediferențiat constituie o ingerință gravă și disproporționată în drepturile la viață privată și la protecția datelor (art. 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a UE). Este temeiul reorientării accesului către persoanele care dovedesc un interes legitim. Sursa: https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-37/20 (accesat 2026-07-31)

Tendințe jurisprudențiale

Se conturează două direcții convergente. Prima, la nivelul controlului de constituționalitate: nucleul obligațiilor și al regimului punitiv al Legii nr. 129/2019 este menținut (Decizia nr. 282/2023), însă sancțiunile patrimoniale disproporționate — precum confiscarea averii unui ONG pentru simpla nedeclarare a beneficiarului real — sunt cenzurate (admiterea din 1 iulie 2025). A doua, la nivelul dreptului UE: jurisprudența CJUE (C-37/20 și C-601/20) a impus restrângerea accesului public la Registrul beneficiarilor reali, condiționându-l de interesul legitim. Instanțele de drept comun tratează dizolvarea drept sancțiune de ultim resort, remediabilă până la pronunțarea pe fond — semn că accentul se mută de pe efectul radical (desființarea persoanei juridice) pe conformarea efectivă.

Noutăți

Accesul la Registrul beneficiarilor reali, restrâns prin Legea nr. 86/2025 (din 26 mai 2025) — Ca urmare a jurisprudenței CJUE (C-37/20 și C-601/20), informațiile privind beneficiarii reali ai societăților, asociațiilor și fundațiilor nu mai sunt accesibile publicului larg: consultarea Registrului ținut de ONRC este condiționată de dovedirea unui interes legitim în prevenirea și combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului, de înregistrarea online și de plata tarifului aferent. Sursa: https://www.juridice.ro/793210/doar-persoanele-cu-interes-legitim-pot-consulta-registrul-beneficiarilor-reali-proiect.html (accesat 2026-07-31)

Proceduri de acces detaliate prin ordine ale Ministerului Justiției (iulie 2025) — Pentru a operaționaliza verificarea interesului legitim, Ministerul Justiției a lansat în dezbatere publică (din 22 iulie 2025) proiecte de ordin de modificare a OMJ nr. 7323/C/2020, inclusiv o procedură distinctă pentru Registrul beneficiarilor reali ai asociațiilor și fundațiilor (cerere online, tarif, dovada interesului legitim). Sursa: https://www.avocatnet.ro/articol_70097/Procedura-de-acces-la-Registrul-beneficiarilor-reali-ai-ONG-urilor-Solicitantii-vor-trebui-sa-achite-cateva-sute-de-lei-pentru-informatii.html (accesat 2026-07-31)

Noul pachet european anti-spălare (aplicabil din 2027) — Cadrul urmează să fie consolidat de Regulamentul (UE) 2024/1624 (AMLR general, aplicabil de la 10 iulie 2027), care clarifică definiția beneficiarului real prin analiza coroborată a proprietății (25% din capital sau drepturi de vot) și a controlului, și de Directiva (UE) 2024/1640 (de transpus până la 10 iulie 2027). Autoritatea Europeană pentru Combaterea Spălării Banilor (AMLA, Regulamentul (UE) 2024/1620, cu sediul la Frankfurt) a devenit aplicabilă de la 1 iulie 2025, urmând să exercite supravegherea directă a entităților raportoare selectate din 2028. Sursa: https://www.juridice.ro/797211/amla-noua-abordare-europeana-impotriva-spalarii-banilor-si-finantarii-terorismului.html (accesat 2026-07-31)

Va supraviețui regimul simplificat noului pachet european?

Nucleul actual al regimului românesc este, în linii mari, compatibil cu Regulamentul (UE) 2024/1624 (AMLR), aplicabil de la 10 iulie 2027:

• Pragul de 25% rămâne, ca regulă generală, reperul de proprietate în definiția europeană a beneficiarului real (proprietate sau control), Regulamentul permițând praguri mai mici doar pentru categorii de entități cu risc ridicat. Reperul românesc nu intră deci în coliziune cu noul cadru.
• Actualizarea „la modificare” — modelul românesc (declarare la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare, în 15 zile), rezultat din restrângerea declarației anuale generale prin OUG nr. 123/2022, este conform principiului AMLR de menținere a unor informații adecvate, corecte și actualizate. Renunțarea la declarația anuală generală nu reintroduce, așadar, un risc de neconformitate — cu atât mai mult cu cât obligația anuală se menține pentru entitățile legate de jurisdicții necooperante fiscal sau cu risc ridicat (art. 56 alin. (4)), tocmai segmentul pe care noul cadru european îl vizează cu cerințe sporite.
• Accesul pe bază de interes legitim (Legea nr. 86/2025) anticipează linia AMLR/AMLD6, confirmând jurisprudența CJUE C-37/20.

Ajustările necesare până în 2027 nu privesc atât fondul, cât infrastructura: interconectarea registrelor beneficiarilor reali la sistemul european (BORIS), armonizarea directă a definiției prin regulament (de aplicabilitate imediată) și eventuala identificare a sectoarelor cu risc ridicat pentru care pragul ar putea fi coborât. Regimul simplificat actual are, prin urmare, șanse reale să supraviețuiască — cu completări de interoperabilitate, nu cu o revenire la povara declarativă de dinainte de 2022.

Sursa: Regulamentul (UE) 2024/1624 (AMLR) (accesat 2026-07-31)

Întrebări frecvente

Cine este beneficiarul real al unui SRL deținut 100% de o singură persoană fizică? Chiar acel asociat unic — el deține peste 25% din capital și controlează societatea. Datele sale se declară la ONRC (sau se includ în actul constitutiv, conform art. 56 alin. (7)).

Mai trebuie depusă declarația anuală? Ca regulă, nu — obligația de declarare anuală generală a fost eliminată prin OUG nr. 123/2022, iar declarația se depune doar la înmatriculare și la fiecare modificare a datelor beneficiarului real. Excepție: persoanele juridice care au în acționariat entități înmatriculate ori cu sediul fiscal în jurisdicții necooperante fiscal sau cu risc ridicat de spălare a banilor rămân obligate să depună declarația anual, în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale (art. 56 alin. (4) din Legea nr. 129/2019).

În cât timp trebuie declarată o schimbare de acționariat? În termen de 15 zile de la data la care intervine modificarea datelor beneficiarului real.

Ce se întâmplă dacă nu depun declarația? Reprezentantul legal riscă o amendă contravențională de la 5.000 la 10.000 lei (constatată de ANAF sau ONRC). Dacă declarația nu este depusă nici în 30 de zile de la sancțiune, la cererea ONRC tribunalul poate pronunța dizolvarea societății, în temeiul art. 237 din Legea nr. 31/1990.

Beneficiarul real este întotdeauna administratorul? Nu. Administratorul (conducerea de rang superior) este beneficiar real doar ca soluție de rezervă, când niciun acționar nu poate fi identificat prin criteriul proprietății/controlului. Dacă există un asociat cu peste 25%, acela este beneficiarul real.

Poate oricine consulta datele din registru? Nu mai. După hotărârea CJUE din 22.11.2022 (C-37/20 și C-601/20), accesul public nediferențiat a fost declarat nevalid; datele se pun la dispoziție autorităților, entităților raportoare și persoanelor care dovedesc un interes legitim (inclusiv presa și ONG-urile anti-spălare).

Asociația mea non-profit are aceeași obligație? Da, dar către Ministerul Justiției (nu ONRC), în baza OG nr. 26/2000, cu sancțiuni proprii (amendă 200–5.000 lei și, în caz de persistență, dizolvare).

Ce risc penal apare dacă declar date false despre beneficiarul real? O declarație intenționat neadevărată poate constitui infracțiunea de fals în declarații (art. 326 Cod penal), pedepsită cu închisoare de la 6 luni la 2 ani sau amendă. Aceasta este distinctă de amenda contravențională de 5.000–10.000 lei, care sancționează doar nedepunerea sau depunerea tardivă.

Cine este beneficiarul real dacă avem cinci asociați cu câte 20%? Dacă niciunul nu exercită control „prin alte mijloace” (pact de vot, drept de veto), se aplică criteriul rezidual: se declară persoana sau persoanele care ocupă funcția de conducere de rang superior, menționând în declarație lipsa unui controlor unic.

Verifică ONRC dacă beneficiarul declarat este cel real? Nu pe fond — ONRC face un control formal de concordanță între registre. Semnalarea neconcordanțelor revine entităților raportoare (bănci, notari, avocați), care înscriu o mențiune provizorie, în temeiul art. 19 alin. (7)-(7²) din Legea nr. 129/2019.

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Universul Juridic (analiză a modificărilor aduse prin OUG nr. 123/2022) Modificarea art. 56 din Legea nr. 129/2019 a fost adoptată sub presiunea unei proceduri de infringement (Avizul motivat al Comisiei Europene în cauza 2020/2.358). Reformularea urmărește alinierea la standardul european al declarării „la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare", renunțând la mecanismul declarării anuale, perceput ca o sarcină administrativă disproporționată. Sursa: Universul Juridic — Legea nr. 129/2019, modificări O.U.G. nr. 123/2022 (accesat 2026-07-31)

⚠️ Comentariu practic — legestart.ro (privind accesul la registru) Ca urmare a hotărârii CJUE din cauzele conexate C-37/20 și C-601/20, Ministerul Justiției a pus în dezbatere publică (iulie 2025) un proiect de ordin de modificare a procedurii de acces la Registrul beneficiarilor reali ținut de ONRC. Elementul-cheie este condiționarea accesului de dovada unui interes legitim, presa și organizațiile neguvernamentale implicate în combaterea spălării banilor fiind recunoscute expres ca având un astfel de interes. Proiectul anticipează și noul pachet european — Regulamentul (UE) 2024/1624 și Directiva (UE) 2024/1640. Sursa: legestart.ro — Accesul la Registrul Beneficiarilor Reali se restrânge (accesat 2026-07-31)

Tendință de reținut: direcția reglementării este dublă — pe de o parte simplificarea obligațiilor declarative pentru firme (eliminarea declarației anuale generale, păstrată totuși pentru entitățile legate de jurisdicții necooperante fiscal — art. 56 alin. (4)), pe de altă parte restrângerea accesului public la date, în urma jurisprudenței CJUE privind protecția vieții private. Ambele mișcări urmează să fie consolidate prin noul cadru european anti-spălare (AMLR — Regulamentul (UE) 2024/1624), aplicabil gradual în anii următori.

Referințe

1. Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului (text consolidat) — art. 4 (definiție), art. 19 (registru), art. 56 (declarație), art. 57 (sancțiuni). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/216157 (accesat 2026-07-31).
2. OUG nr. 123/2022 privind modificarea Legii nr. 129/2019 (MO nr. 906/14.09.2022) — restrângerea declarației anuale generale (menținută, prin art. 56 alin. (4), pentru entitățile legate de jurisdicții necooperante fiscal). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/259339 (accesat 2026-07-31).
3. Legea nr. 164 din 23 octombrie 2025 pentru aprobarea, cu modificări, a OUG nr. 123/2022 — publicată în Monitorul Oficial nr. 978 din 23 octombrie 2025 (ultima modificare a Legii nr. 129/2019).
4. Legea nr. 31/1990 privind societățile — art. 237 (dizolvarea societății). legislatie.just.ro (accesat 2026-07-31).
5. OG nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații — art. 34^4 (declarația beneficiarului real la Ministerul Justiției).
6. CJUE, Hotărârea din 22 noiembrie 2022, cauzele conexate C-37/20 (Luxembourg Business Registers) și C-601/20 (Sovim) — nevaliditatea accesului public nediferențiat la registrele beneficiarilor reali. curia.europa.eu (accesat 2026-07-31).
7. Directiva (UE) 2015/849 (AMLD4), modificată prin Directiva (UE) 2018/843 (AMLD5) — cadrul european transpus prin Legea 129/2019. eur-lex.europa.eu (accesat 2026-07-31).
8. Universul Juridic — analiză a modificărilor aduse Legii 129/2019 prin OUG 123/2022. universuljuridic.ro (accesat 2026-07-31).
9. legestart.ro — restrângerea accesului la Registrul Beneficiarilor Reali (proiect de ordin MJ, 2025). legestart.ro (accesat 2026-07-31).