Administratorul este persoana fizică sau juridică ce conduce și reprezintă societatea, numită prin actul constitutiv sau de adunarea asociaților și legată de aceasta printr-un contract de mandat. El poate face toate operațiunile cerute de obiectul de activitate, dar răspunde cu patrimoniul propriu pentru încălcarea obligațiilor de prudență, diligență și loialitate. La societățile pe acțiuni poate fi revocat oricând (ad nutum), iar remunerația sa se impozitează ca venit asimilat salariilor.
Pe scurt
Administratorul este persoana care conduce și reprezintă societatea, numit prin actul constitutiv sau de adunarea asociaților/acționarilor și legat de societate printr-un contract de mandat (art. 72 din Legea nr. 31/1990). El poate face toate operațiunile necesare obiectului de activitate, dar trebuie să își exercite mandatul cu prudență, diligență și loialitate, sub sancțiunea răspunderii cu propriul patrimoniu. Remunerația sa se stabilește prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale și este impozitată ca venit asimilat salariilor.
Cadrul legal
Funcția de administrator este reglementată în principal de Legea societăților nr. 31/1990 (republicată), completată de regulile mandatului din Codul civil și de Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) pentru remunerație.
Art. 72 din Legea nr. 31/1990 — „Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege." Sursa: Legea nr. 31/1990 (accesat 2026-07-30)
Dispozițiile-cheie, în funcție de etapa în care intervin:
- Numire și durată: art. 7 lit. e) și art. 8 lit. g) (administratorii menționați în actul constitutiv), art. 197 (administrarea SRL), art. 153¹² (durata mandatului la SA — maximum 4 ani — și acceptarea expresă a funcției).
- Atribuții și reprezentare: art. 70-71 (puterile administratorilor), art. 75 (dreptul de reprezentare), art. 55 (opozabilitatea față de terți), art. 142-143 (competențele consiliului de administrație și delegarea către directori la SA).
- Obligații și răspundere: art. 72-73 (mandatul și răspunderea solidară), art. 144¹ (diligența, loialitatea și regula deciziei de afaceri), art. 144² și art. 155-155¹ (acțiunea în răspundere).
- Revocare: art. 137¹ alin. (4) (revocarea ad nutum la SA) și art. 77 / art. 197 alin. (3) (SRL).
- Remunerație: art. 153¹² / art. 197 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 și art. 76 alin. (2) din Codul fiscal (venituri asimilate salariilor).
Art. 76 alin. (2) din Codul fiscal — remunerația administratorilor și a persoanelor din organele de conducere se încadrează în categoria veniturilor asimilate salariilor. Sursa: Codul fiscal, Legea nr. 227/2015 (accesat 2026-07-30)
Explicație detaliată
Numirea administratorului
Administratorul poate fi asociat sau o persoană din afara societății (administrator neasociat), persoană fizică sau juridică. Numirea se face în două moduri:
- Prin actul constitutiv — sunt „primii administratori"; actul constitutiv trebuie să indice datele lor de identificare și puterile conferite (art. 7 lit. e) pentru SRL/SNC/SCS, respectiv art. 8 lit. g) pentru SA).
- Ulterior, de organul competent — la SRL, administratorii sunt aleși de asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social, care le fixează puterile, durata și eventuala remunerație (art. 197 alin. (3)); la SA, de adunarea generală ordinară.
Numirea produce efecte juridice depline doar dacă persoana acceptă expres funcția (art. 153¹² alin. (3)). Mai mult, față de terți numirea (și încetarea) devine opozabilă numai după înregistrarea și publicarea la registrul comerțului (art. 54). Cât timp încetarea funcției nu este publicată, fostul administrator cu mandat expirat poate încă angaja valabil societatea față de terți — soluție consacrată de ÎCCJ prin Decizia RIL nr. 24/2017.
Administratorul persoană juridică
Administrator poate fi și o persoană juridică. În acest caz, ea este obligată să își desemneze, prin actul de numire, un reprezentant permanent — persoană fizică (art. 153¹³ alin. (2) din Legea nr. 31/1990, text din materia SA). Reprezentantul permanent este supus acelorași condiții, obligații și aceleiași răspunderi civile și penale ca un administrator persoană fizică ce acționează în nume propriu, fără ca persoana juridică administrator să fie exonerată ori să i se micșoreze răspunderea: cei doi răspund solidar. Persoana juridică poate schimba oricând reprezentantul, dar cu obligația de a numi simultan un înlocuitor. La SA regimul se aplică integral; la SRL, în lipsa unui text expres, practica îl reia prin analogie și prin regulile mandatului din Codul civil (art. 2.009 și urm.).
Durata mandatului
La societatea pe acțiuni, durata mandatului se stabilește prin actul constitutiv și nu poate depăși 4 ani; administratorii sunt reeligibili dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 153¹² alin. (1)). La SRL, legea nu impune o limită maximă — durata este cea fixată prin actul constitutiv sau prin decizia asociaților și poate fi și nedeterminată.
Atribuțiile și puterile administratorului
Regula de bază este generoasă: administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, în limitele actului constitutiv (art. 70). Aceasta include gestiunea curentă, încheierea de contracte, angajarea personalului, reprezentarea în relația cu autoritățile și în justiție.
Dreptul de reprezentare aparține, în lipsa unei clauze contrare, fiecărui administrator (art. 75). Un aspect esențial pentru siguranța circuitului comercial: limitările puterilor de reprezentare stabilite de asociați/acționari sunt, de regulă, inopozabile terților de bună-credință, chiar dacă au fost publicate (art. 55). Cu alte cuvinte, un act încheiat de administrator peste limitele interne obligă totuși societatea față de terțul care nu cunoștea depășirea; societatea are apoi acțiune în răspundere împotriva administratorului.
La SA administrată în sistem unitar, atribuțiile sunt distribuite între consiliul de administrație și directori. Consiliul are competențe de bază ce nu pot fi delegate (stabilirea direcțiilor de dezvoltare, organizarea sistemului de control intern, numirea și revocarea directorilor, pregătirea situațiilor financiare), dar poate delega conducerea societății către directori (art. 142-143). Directorii răspund de conducerea curentă și pot reprezenta societatea în limitele delegării.
Obligațiile administratorului — standardele de conduită
Dincolo de sarcinile concrete, administratorul este ținut de trei standarde ridicate la rang de principiu:
- Prudența și diligența (art. 144¹ alin. (1)) — criteriul este obiectiv: al unui bun administrator, „prudent și diligent" în mod normal. Administratorul nu este garantul succesului afacerii, dar trebuie să se informeze și să decidă responsabil.
- Loialitatea (art. 144¹ alin. (4)) — mandatul se exercită în interesul societății, nu al administratorului. Din loialitate decurg interdicția conflictului de interese și interdicția de a folosi bunurile ori informațiile societății în interes personal.
- Buna-credință — care guvernează întreaga executare a mandatului.
Regula deciziei de afaceri (business judgment rule) protejează administratorul care își face corect treaba: nu încalcă obligația de diligență administratorul care, în mod rezonabil și pe baza unor informații adecvate, era îndreptățit să considere, la momentul deciziei, că acționează în interesul societății (art. 144¹ alin. (2)-(3)). Legea îl apără astfel împotriva neglijenței și fraudei, nu împotriva riscului inerent al afacerii — o decizie luată cu bună-credință care se dovedește un eșec comercial nu atrage, prin ea însăși, răspunderea. ÎCCJ a confirmat această interpretare.
SRL vs. SA — cât de departe se aplică aceste standarde? Textele privind standardul obiectiv al „bunului administrator", regula deciziei de afaceri și acțiunea în răspundere (art. 144¹, 144², 155-155¹) sunt așezate de lege în capitolul dedicat societății pe acțiuni, iar art. 197 (administrarea SRL) nu trimite expres la ele. La SRL, obligațiile administratorului se întemeiază direct pe regulile mandatului din Codul civil (art. 2.009 și urm., prin trimiterea din art. 72), din care rezultă oricum un standard de prudență, diligență și loialitate. Doctrina majoritară și practica aplică administratorului de SRL standardul obiectiv de diligență și protecția business judgment rule prin analogie, ca expresie a acelorași principii ale mandatului — nu ca efect al unei trimiteri legale directe. Practic, administratorul de SRL este ținut de aceeași exigență de prudență, însă temeiul juridic invocat în litigiu rămâne mandatul civil, completat analogic cu art. 144¹. ⚠️ Chestiunea este discutată în doctrină tocmai din cauza lipsei unei trimiteri exprese.
Răspunderea administratorului (privire de ansamblu)
Fiindcă funcția se exercită în temeiul unui mandat, administratorul răspunde civil față de societate pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligațiilor din lege și din contract (art. 72-73, art. 144²), pe calea acțiunii sociale hotărâte de adunarea generală (art. 155) sau de acționarii minoritari cu cel puțin 5% (art. 155¹). La aceasta se adaugă răspunderea specială pentru insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014), răspunderea penală (delapidare, abuz de bunuri sociale) și cea fiscală solidară. Aceste forme sunt tratate pe larg în articolul dedicat răspunderii administratorului.
Răspunderea fiscală solidară are un temei propriu — art. 25 din Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015): administratorul (ori asociatul) răspunde solidar cu societatea debitoare pentru obligațiile fiscale neachitate atunci când, cu rea-credință, a determinat nedeclararea și/sau neplata la scadență a acestora ori a provocat insolvabilitatea persoanei juridice (de exemplu, prin înstrăinarea activelor). Ea se cumulează cu răspunderea pentru insolvență din art. 169 din Legea nr. 85/2014, dar se antrenează separat, printr-o decizie de atragere a răspunderii emisă de organul fiscal și atacabilă în contencios administrativ. Tot administratorului, în calitate de reprezentant legal al operatorului de date, îi revine sarcina conformării societății la GDPR (Regulamentul (UE) 2016/679 și Legea nr. 190/2018), sub sancțiunea amenzilor aplicate societății.
Remunerația
Mandatul de administrator poate fi cu titlu oneros sau gratuit. Când este remunerat, cuantumul se stabilește prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale/decizia asociaților (art. 153¹², art. 197 alin. (3)). Din punct de vedere fiscal, remunerația este venit asimilat salariilor (art. 76 alin. (2) Cod fiscal): societatea reține și plătește impozitul pe venit și contribuțiile sociale, la aceleași cote ca pentru salarii (detalii în secțiunea de aspecte practice).
Aspecte practice
Contractul de mandat vs. contractul de muncă
Funcția de administrator nu se dobândește printr-un contract individual de muncă (CIM), ci printr-un contract de mandat (numit adesea „contract de administrare"). Administratorul nu este salariat al societății: contractul de mandat nu se declară în ReviSal și nu atrage obligațiile specifice de dreptul muncii (control ITM, concedii de odihnă, preaviz etc.).
Cumulul mandat + CIM. La SA, pe durata mandatului administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă; dacă au fost aleși dintre salariați, CIM-ul se suspendă de drept pe perioada mandatului (art. 137¹ alin. (3)). La SRL, legea nu prevede o interdicție expresă: administratorul poate păstra un CIM pentru atribuții tehnice, distincte de conducere (de ex. programator, inginer), cu condiția ca cele două funcții să fie real diferite. Cumulul „de formă", în care CIM-ul acoperă în fapt atribuții de administrare, expune la recalificare fiscală (reîncadrarea remunerației și recalcularea contribuțiilor). CIM-ul se declară în ReviSal; mandatul de administrator, nu.
Regimul fiscal al remunerației
Deși administratorul nu e salariat, remunerația sa se impozitează ca un salariu (venit asimilat salariilor). Cotele general aplicabile sunt:
- Impozit pe venit: 10%;
- CAS (pensii): 25%;
- CASS (sănătate): 10%;
- CAM (contribuția asiguratorie pentru muncă): 2,25%, datorată de societate.
⚠️ Cotele de mai sus sunt cele general aplicabile; legislația fiscală se modifică frecvent (inclusiv prin legi adoptate la finalul anului). Verificați forma în vigoare a Codului fiscal la data calculului. Sursa: avocatnet.ro — impozitele și contribuțiile administratorului (accesat 2026-07-30)
Legături utile
- Microîntreprinderi (regim 2026): condiția „cel puțin un salariat" rămâne obligatorie și în 2026 și este îndeplinită și printr-un contract de administrare/mandat remunerat cel puțin la nivelul salariului minim brut pe economie (4.050 lei până la 30.06.2026, respectiv 4.325 lei de la 01.07.2026 — HG nr. 146/2026). Fără salariat sau mandat remunerat la nivel minim, societatea datorează impozit pe profit. Termenul de îndeplinire este de 30 de zile de la înregistrare (90 de zile pentru firmele înregistrate după 25.02.2026 — OUG nr. 8/2026), cu o perioadă de grație de 30 de zile la încetarea raportului de muncă. ⚠️ Regimul micro a fost restrâns succesiv (OUG nr. 115/2023, OUG nr. 156/2024, OUG nr. 89/2025 — care a eliminat cota de 3%): plafonul de venituri este 100.000 EUR (verificat la 31 decembrie al anului anterior, cumulat cu întreprinderile legate), cu impozit 1%.
- Diurna administratorului: plafonul fiscal favorabil (echivalentul a maximum 3 remunerații pe lună) se aplică doar dacă mandatul este remunerat; dacă administratorul nu are remunerație, diurna devine impozabilă.
Greșeli frecvente de evitat
- Neacceptarea expresă a funcției sau lipsa înregistrării la registrul comerțului — numirea nu este opozabilă terților, iar continuarea activității de către un administrator cu mandat expirat, dar nepublicat, generează incertitudine (v. Decizia ÎCCJ nr. 24/2017).
- Confuzia dintre „limitele interne" și opozabilitatea față de terți — clauzele care plafonează puterile administratorului (ex. „nu poate semna peste 50.000 lei fără acordul AGA") au efect în interior, dar de regulă nu anulează actul față de terțul de bună-credință (art. 55).
- Mandat gratuit „pe hârtie", dar activitate reală — acceptarea funcției implică asumarea integrală a obligațiilor și a răspunderii, indiferent de remunerație.
- Ignorarea regulii deciziei de afaceri — deciziile importante trebuie documentate (analize, oferte, procese-verbale). Protecția art. 144¹ operează doar dacă administratorul poate dovedi că s-a informat adecvat și a acționat de bună-credință.
- Depășirea duratei mandatului la SA — peste 4 ani numirea nu este valabilă; reînnoirea trebuie hotărâtă și publicată la timp.
Asigurarea de răspundere a administratorilor (D&O)
Tot mai multe societăți încheie o poliță D&O (Directors & Officers), care acoperă despăgubirile și cheltuielile de apărare pentru acte de gestiune culpoase din neglijență, săvârșite de bună-credință în exercițiul funcției. Polițele exclud, de regulă, faptele săvârșite cu rea-credință, intenție sau fraudă — tocmai condițiile în care se antrenează răspunderea pentru insolvență (art. 169 din Legea nr. 85/2014) și răspunderea fiscală solidară (art. 25 Cod procedură fiscală). Prin urmare, o poliță D&O nu „acoperă" amenzile fiscale ori răspunderea pentru fapte intenționate; utilitatea ei reală este în zona greșelilor de management de bună-credință și a litigiilor cu terții.
Predarea-primirea la revocare
La încetarea funcției, fostul administrator este obligat să predea documentele contabile, ștampila, accesul la conturile bancare, semnătura electronică și accesul la Spațiul Privat Virtual (SPV-ANAF). Când refuză predarea sau blochează accesul, societatea are la dispoziție: acțiunea în răspundere pentru prejudiciul cauzat (art. 72-73), ordonanța președințială pentru măsuri urgente (predarea documentelor, deblocarea accesului), actualizarea datelor și a persoanei de contact la ONRC și ANAF, iar în cazurile grave (însușire ori distrugere de documente) plângere penală. Este recomandat un proces-verbal de predare-primire detaliat, semnat de ambele părți.
Administratorul cetățean străin
Un cetățean UE/SEE poate fi numit administrator al unei societăți române fără permis de ședere sau autorizație de muncă, în temeiul libertății de stabilire. Un cetățean non-UE trebuie, de regulă, să obțină un drept de ședere corespunzător dacă exercită efectiv și pe termen lung funcția din România (regimul străinilor — OUG nr. 194/2002); pentru simpla calitate de administrator nerezident, fără ședere în România, permisul nu este obligatoriu, dar este necesar un cod de identificare fiscală (NIF) pentru nerezidenți, obținut de la ANAF (formular 030), atât la numire, cât și pentru îndeplinirea obligațiilor fiscale. ⚠️ Regulile privind șederea și accesul pe piața muncii se modifică frecvent — verificați forma în vigoare a legislației privind regimul străinilor.
Legislație europeană
Deși statutul administratorului rămâne reglementat în principal de dreptul național, dreptul Uniunii Europene armonizează câteva aspecte esențiale: publicitatea numirii și a puterii de reprezentare, opozabilitatea față de terți a actelor administratorilor, precum și dimensiunea transfrontalieră a funcției.
Directive și regulamente aplicabile
Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (text codificat) — art. 9: „Actele îndeplinite de organele societății comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate", iar „limitele competențelor conferite organelor societății ... nu sunt opozabile terților", chiar dacă au fost publicate. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (accesat 2026-07-30)
Aceeași directivă impune, la art. 14 lit. (d), publicitatea „numirii, încetării funcției, precum și [a] identității persoanelor care ... au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție", cu precizarea dacă reprezentarea este individuală sau colectivă. Conform art. 8 și art. 16, o dată realizată publicitatea, orice neregulă privind numirea administratorului devine inopozabilă terților de bună-credință, iar actele sunt opozabile numai după înregistrare.
Directiva 2017/1132 a fost ulterior modificată prin:
Directiva (UE) 2019/1151 (instrumente și procese digitale) — introduce art. 13i, un mecanism de schimb de informații între registrele comerțului privind persoanele descalificate de la exercitarea unei funcții de conducere printr-o decizie a unei autorități dintr-un stat membru, și consacră înregistrarea online a societăților și a administratorilor. Sursa: Directiva (UE) 2019/1151 (accesat 2026-07-30)
Pentru societatea europeană (SE), Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 este direct aplicabil și permite administrarea fie în sistem monist (organ de administrare), fie în sistem dualist (organ de conducere + organ de supraveghere) — opțiune paralelă celei prevăzute pentru SA la art. 137 și 153 din Legea nr. 31/1990.
Transpunerea în dreptul român
Dreptul român transpune fidel aceste cerințe: art. 55 din Legea nr. 31/1990 reia principiul art. 9 din directivă — societatea este angajată prin actele organelor sale chiar dincolo de obiectul de activitate, iar limitările interne ale puterilor administratorilor sunt inopozabile terților de bună-credință. Publicitatea numirii, revocării și a puterii de reprezentare se realizează prin Registrul Comerțului (ONRC), în acord cu art. 14 din directivă, iar interconectarea registrelor (sistemul BRIS) implementează schimbul de informații impus de Directiva 2019/1151.
Directiva de mobilitate (UE) 2019/2121 (transformări, fuziuni și divizări transfrontaliere) a fost transpusă prin Legea nr. 222/2023 (M. Of. nr. 667/20.07.2023, în vigoare din 23.07.2023), care a introdus în Legea nr. 31/1990 capitole distincte privind operațiunile transfrontaliere — context în care administratorul întocmește proiectul operațiunii și rapoartele către asociați și, respectiv, angajați.
Sursa: Directiva Mobilitate, transpusă oficial în legislația națională — avocatnet.ro (accesat 2026-07-30)
Implicarea salariaților în guvernanță
Dreptul UE cuplează mobilitatea societăților cu protecția participării salariaților. La constituirea unei societăți europene (SE), Directiva 2001/86/CE (de completare a statutului SE) impune o procedură de negociere cu un grup special de negociere al salariaților privind implicarea lor — informare, consultare și, după caz, participare/co-determinare în organele societății — astfel încât drepturile de co-determinare existente în societățile participante să nu fie diminuate (principiul „înainte–după"). Administratorul/organul de conducere trebuie să inițieze această procedură odată cu proiectul de constituire.
La operațiunile transfrontaliere (fuziuni, divizări, transformări), Directiva (UE) 2019/2121, transpusă prin Legea nr. 222/2023, obligă administratorul să întocmească un raport destinat asociaților și o secțiune (ori un raport) destinat(ă) angajaților, care explică implicațiile operațiunii asupra raporturilor și a locurilor de muncă; raportul se pune la dispoziția reprezentanților salariaților (în lipsa lor, a salariaților) cu cel puțin 6 săptămâni înainte de adunarea generală. Regulile privind participarea salariaților se declanșează îndeosebi când operațiunea ar reduce nivelul de co-determinare existent, în funcție de pragurile raportate la numărul de salariați.
Jurisprudență CJUE
Cauza C-32/74, Friedrich Haaga GmbH (1974) — publicitatea privind puterea de reprezentare trebuie să fie explicită și completă (inclusiv dacă administratorul unic reprezintă singur societatea), chiar când consecința ar părea să rezulte „automat" din legea națională; scopul este securitatea juridică și protecția terților. Sursa: CJUE, C-32/74 (accesat 2026-07-30)
Cauza C-594/14, Kornhaas (10.12.2015) — răspunderea administratorului unei societăți engleze (Ltd.) cu activitate principală în Germania, pentru plăți efectuate după intervenirea insolvenței (§64 GmbHG), se supune legii insolvenței statului-gazdă și nu încalcă libertatea de stabilire (art. 49 și 54 TFUE), fiindcă privește consecințele conduitei administratorului, nu constituirea societății. Sursa: CJUE, C-594/14 (accesat 2026-07-30)
Aspecte practice din perspectivă europeană
- Terții sunt protejați uniform la nivel UE: un cocontractant nu poate fi ținut să cunoască limitările interne ale mandatului administratorului; societatea rămâne angajată prin actele organelor sale (art. 9 din Directiva 2017/1132 / art. 55 din Legea nr. 31/1990).
- Descalificarea are efect transfrontalier: prin mecanismul art. 13i, o persoană descalificată într-un stat membru poate fi semnalată la înregistrarea într-un alt stat membru.
- Răspunderea urmează activitatea reală, nu doar statul de înregistrare: cauza Kornhaas arată că un administrator al unei societăți străine care își desfășoară activitatea în România poate fi supus regulilor române de răspundere pentru insolvență (Legea nr. 85/2014, art. 169).
- Mobilitatea societăților (Legea nr. 222/2023) creează noi atribuții pentru administrator la transferul transfrontalier al sediului, fuziune sau divizare, inclusiv obținerea certificatului prealabil de la ONRC.
Întrebări frecvente
Cine poate fi administrator al unei societăți? O persoană fizică sau juridică, asociat sau neasociat, cu capacitate deplină de exercițiu și care nu se află sub o interdicție legală (de exemplu, condamnări pentru anumite infracțiuni de gestiune sau incompatibilități). Numirea devine valabilă doar cu acceptarea expresă a funcției (art. 153¹²).
Ce poate face un administrator fără acordul asociaților? Toate operațiunile curente necesare obiectului de activitate (art. 70): contracte cu furnizori și clienți, angajări, plăți, reprezentare în justiție. Actele care depășesc gestiunea curentă sau pentru care actul constitutiv cere aprobarea adunării (de regulă înstrăinarea de active importante, împrumuturi mari, garanții) necesită hotărârea organului competent.
O clauză care limitează puterile administratorului îl protejează pe asociat față de terți? Nu, de regulă. Limitările puterilor sunt inopozabile terților de bună-credință (art. 55): actul încheiat cu depășirea lor obligă totuși societatea, care rămâne cu acțiunea în răspundere împotriva administratorului. Limitările funcționează în plan intern, ca temei al răspunderii.
Poate fi revocat administratorul oricând? Da. La SA, revocarea este ad nutum — adunarea generală ordinară îl poate revoca oricând, chiar fără o culpă (art. 137¹ alin. (4)), funcția fiind intuitu personae. La SRL se aplică, prin simetrie, revocarea cu majoritatea absolută a capitalului. Un administrator revocat poate cere însă daune: fie în temeiul unei clauze de despăgubire din contractul de mandat, fie — chiar în lipsa unei clauze — dacă revocarea a fost abuzivă ori vexatorie (art. 15 și art. 2.032 Cod civil). Instanța nu poate anula revocarea sau dispune reintegrarea, dar poate acorda despăgubiri pentru exercitarea abuzivă a dreptului; caracterul discreționar al revocării nu acoperă abuzul de drept.
Este obligatoriu ca administratorul să fie remunerat? Nu. Mandatul poate fi gratuit. Dacă este remunerat, cuantumul se stabilește prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale, iar remunerația se impozitează ca venit asimilat salariilor (impozit 10% + contribuții).
Administratorul răspunde cu averea personală? Da, atunci când răspunderea este angajată. Ca mandatar, el răspunde civil față de societate pentru prejudiciile cauzate prin încălcarea obligațiilor (art. 72-73, 144¹), iar în caz de insolvență, penal sau fiscal, poate răspunde cu patrimoniul propriu. Detalii în articolul despre răspunderea administratorului.
Ce se întâmplă dacă mandatul a expirat, dar nu s-a numit un alt administrator? Potrivit Deciziei ÎCCJ nr. 24/2017, administratorul cu mandat expirat păstrează prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcției nu a fost publicată la registrul comerțului. Practic, actele sale rămân valabile față de terți până la publicarea schimbării.
Poate un cetățean străin să fie administrator al unei firme românești? Da. Un cetățean UE/SEE poate fi administrator fără permis de ședere sau autorizație de muncă (libertatea de stabilire). Un cetățean non-UE are nevoie, de regulă, de un drept de ședere dacă exercită efectiv funcția din România (OUG nr. 194/2002) și, în toate cazurile, de un cod de identificare fiscală (NIF) de nerezident, obținut de la ANAF.
Poate administratorul să fie și salariat al aceleiași firme? La SA, nu pe durata mandatului: dacă era salariat, CIM-ul se suspendă (art. 137¹ alin. (3)). La SRL se poate păstra un CIM doar pentru atribuții tehnice distincte de conducere; altfel există risc de recalificare fiscală.
Practică și opinii
⚠️ Opinie specialistă — jurisprudența Înaltei Curți de Casație și Justiție (ÎCCJ) Obligația de prudență și diligență din art. 144¹ din Legea nr. 31/1990 nu este încălcată dacă, la momentul luării unei decizii de afaceri, administratorul era în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate. Legea oferă protecție doar contra neglijenței și fraudei, nu și contra riscurilor inerente ale afacerii — o decizie luată cu bună-credință se poate transforma într-un eșec fără a angaja răspunderea administratorului. Sursa: ÎCCJ — obligația de prudență și diligență a administratorului, juridice.ro (accesat 2026-07-30)
⚠️ Opinie specialistă — doctrină societară (Revista Universul Juridic / juridice.ro) Prin Decizia RIL nr. 24/2017 (M. Of. nr. 153/19.02.2018), ÎCCJ a tranșat efectele expirării mandatului: administratorul societății pe acțiuni al cărui mandat a expirat, în lipsa numirii și acceptării exprese a unui nou administrator, deține prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcției nu a fost publicată conform legii. Soluția protejează securitatea circuitului comercial și pe terții de bună-credință. Sursa: Revista Universul Juridic — Decizia ÎCCJ (RIL) nr. 24/2017 (accesat 2026-07-30)
Din perspectiva practicii, cele mai frecvente litigii vizează: revocarea administratorului și eventualele despăgubiri, limitele opozabilității puterilor față de terți (art. 55) și antrenarea răspunderii pentru gestiune defectuoasă. Recomandarea constantă a practicienilor este ca deciziile importante să fie documentate și consemnate în procese-verbale, tocmai pentru a beneficia de protecția regulii deciziei de afaceri.
Referințe
- Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată) — art. 7, 8, 54, 55, 70-73, 75, 77, 137¹, 142-144², 153¹², 155-155¹, 197. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
- Codul civil (Legea nr. 287/2009) — dispozițiile privind mandatul (art. 2.009 și urm.). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/304560
- Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 76 alin. (2) (venituri asimilate salariilor), art. 78, 138, 156, 220³. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/259045
- Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 169 (răspunderea pentru insolvență). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286
- Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) — art. 25 (răspunderea solidară a administratorului pentru obligațiile fiscale). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171308
- Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR) și Legea nr. 190/2018 — protecția datelor cu caracter personal (obligațiile operatorului). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679
- OUG nr. 194/2002 privind regimul străinilor în România — șederea cetățenilor non-UE. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/39594
- Directiva 2001/86/CE de completare a statutului SE cu privire la implicarea lucrătorilor; Directiva (UE) 2019/2121 (operațiuni transfrontaliere), transpusă prin Legea nr. 222/2023. eur-lex.europa.eu — 32001L0086
- Regimul micro 2026 — OUG nr. 115/2023, OUG nr. 156/2024, OUG nr. 89/2025, OUG nr. 8/2026; HG nr. 146/2026 (salariul minim). ANAF — microîntreprinderi
- ÎCCJ, Decizia (Complet RIL) nr. 24/2017 (M. Of. nr. 153/19.02.2018) — efectele expirării mandatului administratorului. revista.universuljuridic.ro
- ÎCCJ — obligația de prudență și diligență a administratorului (art. 144¹). juridice.ro/278804
- avocatnet.ro — „Administratorul unei societăți: ce impozite și ce contribuții datorează la stat" (regimul fiscal al remunerației). avocatnet.ro/articol_27238