Fuziunea și Divizarea Societăților - Procedură și Efecte Juridice

Fuziunea și divizarea sunt operațiuni de reorganizare a societăților reglementate de Legea nr. 31/1990 (art. 238–251¹). Prin fuziune, două sau mai multe societăți se unesc într-una singură; prin divizare, patrimoniul unei societăți se împarte către alte societăți. În ambele cazuri, transmiterea patrimoniului este universală, iar societatea care își încetează existența se dizolvă fără lichidare. Procedura durează în practică 2–4 luni și, corect structurată, este neutră fiscal.

Pe scurt

Fuziunea și divizarea sunt operațiuni de reorganizare prin care patrimoniul uneia sau mai multor societăți se transmite universal (integral) sau cu titlu universal (o parte) către alte societăți, cu dizolvarea fără lichidare a societăților care își încetează existența. Sunt reglementate de Capitolul II (art. 238–2511) din Legea nr. 31/1990 a societăților, iar operațiunile transfrontaliere de capitolele IV–VI, introduse prin Legea nr. 222/2023. Procedura durează în practică 2–4 luni și trece obligatoriu prin proiectul de fuziune/divizare, publicarea acestuia, termenul de opoziție al creditorilor (30 de zile), hotărârile adunării generale și înregistrarea la Registrul Comerțului; corect structurate, aceste operațiuni sunt neutre fiscal.

Cadrul legal

Reorganizarea societăților prin fuziune și divizare este reglementată, în principal, de Legea nr. 31/1990 privind societățile, Capitolul II „Fuziunea și divizarea societăților” (art. 238–2511):

Art. 238 din Legea nr. 31/1990 — Fuziunea este operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării către asociații societății sau societăților absorbite de acțiuni/părți sociale la societatea absorbantă. Divizarea este operațiunea prin care patrimoniul unei societăți se transferă către una sau mai multe societăți existente sau nou-constituite. Sursa: Legea nr. 31/1990, forma consolidată (accesat 2026-07-30)

Cadrul legal complet include:

• Legea nr. 31/1990 — art. 238–2511 (fuziune și divizare internă): definiții, proiectul de fuziune/divizare (art. 241), publicitatea (art. 242), rapoartele administratorilor și ale experților (art. 2432–2433), opoziția creditorilor (art. 243), hotărârile adunării generale (art. 246), efectele (art. 250) și nulitatea (art. 251).
• Legea nr. 222/2023 — a introdus în Legea nr. 31/1990 capitolele IV „Fuziunea transfrontalieră” (art. 25120–25139), V „Transformarea transfrontalieră” (art. 25140–25158) și VI „Divizarea transfrontalieră” (art. 25159–25180), transpunând Directiva (UE) 2019/2121. În vigoare de la 23 iulie 2023.

  Sursa: Legea nr. 222/2023 (accesat 2026-07-30)

• Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — procedura de înregistrare și publicare la ONRC.
• Codul Fiscal (Legea nr. 227/2015), art. 32 și 33 — regimul de neutralitate fiscală al fuziunilor și divizărilor.
• Codul civil (Legea nr. 287/2009) — dreptul comun al transmiterii universale a patrimoniului persoanei juridice.

Explicație detaliată

Tipurile de fuziune

Legea nr. 31/1990 (art. 238) reglementează două forme de fuziune:

• Fuziunea prin absorbție — o societate (absorbantă) preia integral patrimoniul uneia sau mai multor societăți (absorbite), care se dizolvă fără lichidare. Asociații societăților absorbite primesc părți sociale/acțiuni la absorbantă. Este forma cea mai frecventă (de exemplu, societatea-mamă absoarbe o filială).
• Fuziunea prin contopire — două sau mai multe societăți se dizolvă fără lichidare și își transferă patrimoniile către o societate nou-constituită, ai cărei asociați devin foștii asociați ai societăților contopite.

Tipurile de divizare

• Divizarea totală — societatea divizată se dizolvă fără lichidare, iar întregul patrimoniu se împarte între două sau mai multe societăți beneficiare (existente sau noi).
• Divizarea parțială (prin desprindere) — o societate transferă doar o parte din patrimoniu către una sau mai multe societăți beneficiare, fără a se dizolva (art. 238 alin. 3). Titlurile de participare la beneficiare se atribuie fie asociaților societății care se divizează, fie societății însăși (desprindere în interesul societății).

Rata de schimb și sulta

Elementul economic central este rata de schimb a titlurilor: câte părți sociale/acțiuni la societatea beneficiară primește un asociat pentru titlurile deținute la societatea care își încetează existența. Rata se fundamentează pe valoarea patrimoniilor. Se poate acorda și o sultă în numerar care, de regulă, nu poate depăși 10% din valoarea nominală a titlurilor atribuite.

Efectele juridice (art. 250 Legea nr. 31/1990)

Fuziunea și divizarea produc trei efecte esențiale, de la data prevăzută de lege:

1. Transmiterea universală (sau cu titlu universal) a patrimoniului — toate activele și pasivele (inclusiv contractele, creanțele, datoriile, salariații) trec de drept la societatea beneficiară, fără a fi nevoie de acte individuale de transfer pentru fiecare bun. Atenție: transmisiunea universală are limite — autorizațiile și licențele administrative intuitu personae (ANRE, ASF, BNR, mediu, transport) nu se transferă automat, iar contractele cu clauze de change of control pot fi reziliate (vezi secțiunea „Limite, sfera operațiunilor și protecții specifice”).
2. Dizolvarea fără lichidare a societății care își încetează existența — spre deosebire de dizolvarea obișnuită, nu are loc o procedură de lichidare, întrucât patrimoniul nu se „stinge”, ci se transferă intact.
3. Atribuirea de titluri de participare (părți sociale/acțiuni) asociaților societății absorbite/divizate la societatea beneficiară.

Data producerii efectelor: la constituirea unei societăți noi (contopire, societate nouă din divizare) — la data înmatriculării acesteia; în cazul absorbției — la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii de aprobare a fuziunii la societatea absorbantă (dacă părțile nu au stabilit o altă dată).

Protecția asociaților, creditorilor și salariaților

• Asociații minoritari sunt protejați prin cerința de aprobare în adunarea generală extraordinară (art. 246) și prin raportul expertului independent asupra caracterului echitabil al ratei de schimb (art. 2433). La societățile pe acțiuni, acționarii care nu au votat fuziunea/divizarea au un drept de retragere cu răscumpărarea acțiunilor și în operațiunile interne (art. 134 din Legea nr. 31/1990); în operațiunile transfrontaliere dreptul de retragere este întărit procedural (Legea nr. 222/2023).
• Creditorii pot face opoziție (art. 243); în divizare, societățile beneficiare răspund solidar pentru pasivul nerepartizat (art. 2414 — vezi secțiunea „Limite, sfera operațiunilor și protecții specifice”).
• Salariații trec la societatea beneficiară prin efectul transmiterii universale, cu păstrarea drepturilor din contractele de muncă (transfer de întreprindere, Legea nr. 67/2006 — cu obligații de informare/consultare cu cel puțin 30 de zile înainte; vezi secțiunea „Interferența cu alte regimuri juridice”).

Operațiunile transfrontaliere (Legea nr. 222/2023)

Din 23 iulie 2023, o societate română poate fuziona, se poate diviza sau se poate transforma (transfer de sediu într-un alt stat membru, fără lichidare și fără pierderea personalității juridice) transfrontalier, cu societăți din alte state membre ale UE. Procedura implică un certificat prealabil de legalitate emis de ONRC și schimbul de informații între registrele comerțului prin sistemul european de interconectare (BRIS).

Limite, sfera operațiunilor și protecții specifice

Ce entități pot fuziona sau diviza

Fuziunea și divizarea reglementate de Legea nr. 31/1990 privesc exclusiv societăți cu personalitate juridică — SNC, SCS, SRL, SA și SCA (art. 1: „societățile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române"). O persoană fizică autorizată (PFA), o întreprindere individuală sau familială (OUG nr. 44/2008) nu poate fi parte la o fuziune/divizare, pentru că nu are un patrimoniu propriu, distinct de cel al titularului; pentru a participa la o reorganizare, titularul trebuie mai întâi să constituie o societate. În schimb, se pot combina forme societare diferite — de exemplu, un SRL poate fuziona cu o SA, iar asociații primesc titluri la societatea beneficiară potrivit ratei de schimb.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 1 (accesat 2026-07-30)

Transmisiunea universală nu înseamnă „chiar totul"

Efectul de la art. 250 transmite de drept bunurile, drepturile și obligațiile societății care își încetează existența, dar are două limite importante:

• Autorizațiile și licențele administrative intuitu personae nu se transferă automat. Licențele ANRE (energie), autorizațiile ASF sau BNR (piață financiară, instituții de credit), autorizațiile de mediu și licențele de transport sunt legate de titular și de îndeplinirea unor condiții proprii; beneficiara trebuie, după caz, să notifice autoritatea și să obțină reautorizarea, sub sancțiunea suspendării activității reglementate.
• Contractele cu clauze de „schimbare a controlului" (change of control) sau intuitu personae pot înceta. Deși contractele trec, în principiu, la beneficiar, numeroase contracte (credite bancare, distribuție, franciză, leasing) permit cocontractantului să le rezilieze ori să ceară rambursarea anticipată în caz de fuziune/divizare. În practică, riscul se gestionează prin due diligence contractual (identificarea clauzelor), obținerea de acorduri/waivere de la cocontractanți înainte de aprobarea proiectului și clauze de garanție pentru contractele esențiale.

Dreptul de retragere există și în operațiunile interne

Retragerea cu compensație în numerar nu este specifică doar operațiunilor transfrontaliere. La societățile pe acțiuni, art. 134 din Legea nr. 31/1990 acordă acționarilor care nu au votat în favoarea hotărârii de fuziune/divizare dreptul de a se retrage și de a cere societății să le cumpere acțiunile; prețul se stabilește de un expert autorizat independent, iar dreptul se exercită în 30 de zile de la publicarea/adoptarea hotărârii. La SRL, retragerea asociatului urmează regimul art. 226 (acordul celorlalți asociați sau, în lipsă, hotărârea instanței pentru motive temeinice). Legea nr. 222/2023 adaugă, în plus, un drept de retragere întărit procedural pentru operațiunile transfrontaliere.

Protecția creditorilor în divizare: răspunderea solidară

Pe lângă opoziția din art. 243, divizarea aduce o protecție esențială pentru creditori. Proiectul de divizare trebuie să cuprindă repartizarea exactă a activelor și pasivelor către fiecare beneficiară (art. 2413). Dacă un element de pasiv nu a fost repartizat prin proiect (și interpretarea nu permite atribuirea), societățile beneficiare răspund solidar pentru acesta (art. 2414); un element de activ nerepartizat se distribuie proporțional cu activul net. Astfel, creditorul a cărui creanță a fost omisă sau atribuită unei beneficiare devenite insolvabile poate urmări oricare dintre societățile beneficiare, în limita, de regulă, a valorii activului net transferat fiecăreia.

Sursa: Legea nr. 31/1990, art. 134, 2413–2414 și 250 (accesat 2026-07-30)

Aspecte practice

Etapele procedurii (fuziune/divizare internă)

1. Pregătirea proiectului de fuziune/divizare — administratorii societăților întocmesc proiectul (art. 241): datele de identificare ale societăților, rata de schimb, sulta, data efectelor contabile, drepturile speciale. Se anexează situația financiară de fuziune.
2. Depunerea și publicarea proiectului (art. 242) — proiectul se depune la ORC și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, ori pe pagina web a societății împreună cu Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 30 de zile înainte de adunările generale.
3. Rapoartele administratorilor și ale expertului (art. 2432–2433) — asupra fundamentării juridice/economice și a caracterului echitabil al ratei de schimb. ⚠️ La SRL-urile mici, dacă toți asociații sunt de acord, se poate renunța la raportul expertului independent.
4. Termenul de opoziție al creditorilor — 30 de zile de la publicare (vezi mai jos).
5. Hotărârile adunării generale extraordinare (art. 246) — fiecare societate participantă aprobă fuziunea/divizarea pe baza proiectului.
6. Înregistrarea la ONRC — după expirarea termenului de opoziție se depun: cererea, hotărârile AGEA, actul constitutiv actualizat/nou, dovada publicării, certificatele de atestare fiscală (CAF) de la ANAF, certificatele de înregistrare ale societăților care se radiază. Registratorul soluționează, de regulă, în 1 zi lucrătoare.

Durata totală: în practică 2–4 luni; minimul absolut este ~2 luni (30 de zile opoziție + termenele ORC). Existența opozițiilor sau a autorizărilor prealabile prelungește termenul.

Opoziția creditorilor

Orice creditor cu o creanță certă, lichidă și anterioară publicării proiectului poate face opoziție în 30 de zile. Opoziția nu suspendă de drept operațiunea, dar instanța poate obliga societatea să ofere garanții adecvate. Societatea se poate libera plătind datoria, oferind garanții acceptate de creditor sau convenind un aranjament de plată.

Regimul fiscal — neutralitate (Cod Fiscal, art. 32–33)

Corect structurate, fuziunile și divizările sunt neutre fiscal: transferul patrimoniului nu generează venit impozabil la momentul operațiunii, deoarece valoarea fiscală a activelor/pasivelor se păstrează la societatea beneficiară (art. 32). Provizioanele, rezervele deduse și pierderile fiscale nerecuperate se pot prelua de beneficiar în aceleași condiții. Din perspectiva TVA, transferul de active în cadrul reorganizării nu este operațiune în sfera TVA (art. 270 alin. (7) Cod Fiscal), dacă beneficiarul continuă activitatea. Condiție anti-abuz: operațiunea trebuie să aibă rațiuni economice reale, nu doar avantaj fiscal.

Concurență

Dacă societățile implicate depășesc pragurile de cifră de afaceri prevăzute de Legea concurenței nr. 21/1996, concentrarea economică rezultată din fuziune trebuie notificată în prealabil Consiliului Concurenței și autorizată înainte de finalizare.

Greșeli frecvente de evitat

• Omisiunea CAF — dosarul ONRC se respinge fără certificatele de atestare fiscală.
• Nerespectarea termenului de 30 de zile dintre publicare și AGA — viciază procedura.
• Ignorarea creditorilor și a salariaților — riscul opoziției și al litigiilor de muncă.
• Structurarea exclusiv fiscală — poate atrage reîncadrarea și pierderea neutralității.
• Uitarea autorizării de concurență când pragurile sunt depășite.

Interferența cu alte regimuri juridice

Fuziunea/divizarea în insolvență (Legea nr. 85/2014)

O societate aflată în insolvență poate participa la o fuziune/divizare, dar nu ca operațiune pur voluntară, ci ca măsură inclusă în planul de reorganizare judiciară. Potrivit art. 133 alin. (5) din Legea nr. 85/2014, planul poate prevedea, între măsurile de redresare, fuziunea sau divizarea debitorului. Odată ce planul este votat de adunarea creditorilor și confirmat de judecătorul-sindic, operațiunea este derulată de administratorul judiciar sub controlul creditorilor, fără a mai fi necesară o hotărâre separată a adunării generale a debitorului pe acest aspect. Transmisiunea universală (art. 250 din Legea nr. 31/1990) rămâne aplicabilă, iar beneficiara preia activele și pasivele conform planului aprobat.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 133 (accesat 2026-07-30)

Pierderile fiscale: plafonul de 70% (Legea nr. 296/2023)

Afirmația că „pierderile fiscale nerecuperate se preiau de beneficiar" trebuie nuanțată după modificarea Codului Fiscal prin Legea nr. 296/2023 (M. Of. nr. 977/27.10.2023). Pentru pierderile aferente anilor din 2024 înainte, recuperarea din profitul impozabil este limitată la 70% pe an, pe maximum 5 ani consecutivi (anterior: 100%, pe 7 ani). Pierderile rămase necompensate la 31 decembrie 2023 se recuperează pe restul din cei 7 ani, dar li se aplică tot plafonul de 70% începând cu 2024. La fuziune/divizare, pierderea fiscală a societății cedente se preia de beneficiar proporțional cu activele transferate (Cod Fiscal, art. 32), însă recuperarea la beneficiar rămâne supusă aceluiași plafon de 70% și termenului rămas — deci neutralitatea fiscală nu garantează folosirea integrală a pierderilor preluate.

Sursa: Legea nr. 296/2023 (accesat 2026-07-30)

Protecția salariaților: informare și consultare (Legea nr. 67/2006)

Fuziunea și divizarea sunt transfer de întreprindere, cu obligații concrete dincolo de simpla preluare a contractelor. Conform Legii nr. 67/2006, cedentul și cesionarul trebuie să informeze în scris salariații (ori reprezentanții lor) cu cel puțin 30 de zile înainte de transfer despre: data operațiunii, motivele ei, consecințele juridice, economice și sociale pentru salariați și măsurile avute în vedere. Dacă se preconizează măsuri care îi afectează (reorganizări, concedieri), angajatorul are și obligația de consultare în vederea unui acord. Nerespectarea acestor obligații constituie contravenție. Contractul colectiv de muncă se menține la beneficiar până la data rezilierii ori expirării sale sau a intrării în vigoare a unui alt CCM.

Sursa: Legea nr. 67/2006 (accesat 2026-07-30)

Transferul datelor cu caracter personal (GDPR)

Bazele de date cu date personale (clienți, salariați, furnizori) preluate prin transmisiunea universală rămân supuse Regulamentului (UE) 2016/679 (GDPR). Temeiul juridic uzual al transferului către beneficiar este interesul legitim [art. 6 alin. (1) lit. (f)], iar continuarea prelucrării pentru scopuri noi impune o evaluare de compatibilitate a scopului [art. 6 alin. (4)]. Persoanele vizate trebuie informate despre schimbarea operatorului (art. 13–14, eventual art. 19). Beneficiara devine operator responsabil de conformitate, sub supravegherea ANSPDCP; nerespectarea GDPR atrage sancțiuni de până la 20 milioane EUR sau 4% din cifra de afaceri mondială.

Sursa: Regulamentul (UE) 2016/679 (accesat 2026-07-30)

Jurisprudență națională

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

ÎCCJ, Secția I civilă, decizia nr. 554 din 18 februarie 2014 — divizare; întinderea transmisiunii universale Instanța supremă a confirmat că efectul transmisiunii universale a patrimoniului acoperă și drepturi patrimoniale atipice: dreptul de folosință asupra unor domenii de internet, fiind un drept patrimonial, se transmite de plin drept persoanelor juridice succesoare rezultate din divizare, în lipsa unor dispoziții derogatorii. · Instanța a reținut că operațiunea nu reprezintă un transfer al deținătorului domeniului, ci o simplă reactualizare a informațiilor din baza de date, transmisiunea operând universal ca efect al divizării. Sursa: https://www.juridice.ro/374927/iccj-transmiterea-dreptului-de-folosinta-asupra-unor-domenii-de-internet.html (accesat 2026-07-30)

Tribunalul Satu Mare, sentința civilă nr. 116/CA din 26 martie 2008 — efectele fuziunii prin absorbție în raporturile fiscale După fuziunea prin absorbție, cheltuielile din facturi emise pe numele societății absorbite au fost recunoscute ca deductibile la societatea absorbantă, întrucât obligațiile absorbitei sunt preluate de drept. · Instanța a reținut că, prin efectul transmisiunii universale, cheltuielile rămân deductibile chiar dacă documentul justificativ nu cuprinde denumirea societății absorbante. Sursa: https://www.juridice.ro/373373/fuziunea-prin-absorbtie-stabilirea-de-catre-societatile-implicate-a-unei-date-conventionale-pentru-producerea-efectelor-fuziunii-art-249-lit-b-teza-a-doua-din-legea-societatilor-nr-311990-unel.html (accesat 2026-07-30)

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

CJUE, Foggia, C-126/10, hotărârea din 10 noiembrie 2011 — limita neutralității fiscale Neutralitatea fiscală a fuziunilor nu este necondiționată: atunci când operațiunea nu are „motive economice valabile" (restructurare/raționalizare reală), iar avantajul fiscal este preponderent, statul membru poate refuza regimul de neutralitate. Preluarea unei societăți „goale", fără activitate și fără active, care transferă doar pierderi fiscale substanțiale de origine nedeterminată, poate declanșa prezumția de fraudă/evaziune fiscală. Sursa: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/?uri=CELEX:62010CJ0126 (accesat 2026-07-30)

⚠️ Curtea de Apel Timișoara — divizarea cenzurată când urmărește frauda creditorilor (analiză jurisprudențială, Cosmina Sima / Dumitru Dobrev) Libertatea de a alege structura reorganizării nu este absolută: instanțele limitează divizările prin care activele sunt, în realitate, sustrase de la urmărirea creditorilor. Tendința este descrisă drept o trecere „de la libertate la limitare de voință", cu verificarea scopului real al operațiunii. Sursa: https://www.juridice.ro/tag/divizare (accesat 2026-07-30)

Nuanțe și cazuri speciale

Data convențională a efectelor fuziunii (art. 249 lit. b) — practică — părțile pot stabili o dată contabilă convențională a efectelor, dar aceasta nu poate depăși sfârșitul exercițiului financiar în curs al absorbantei și nici precede ultimul exercițiu închis al absorbitei; ea trebuie prevăzută în proiectul de fuziune și disociată de data radierii din registrul comerțului. Sursa: https://www.juridice.ro/373373/fuziunea-prin-absorbtie-stabilirea-de-catre-societatile-implicate-a-unei-date-conventionale-pentru-producerea-efectelor-fuziunii-art-249-lit-b-teza-a-doua-din-legea-societatilor-nr-311990-unel.html (accesat 2026-07-30)

Jurisprudență CJUE

Cauza C-411/03, SEVIC Systems (13 decembrie 2005) — refuzul autorităților de a înregistra în registrul comerțului o fuziune transfrontalieră, în condițiile în care fuziunile interne sunt admise, constituie o restricție nejustificată a libertății de stabilire (art. 49 și 54 TFUE). Hotărârea a deschis calea armonizării ulterioare a operațiunilor transfrontaliere. Sursa: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/ALL/?uri=CELEX:62003CJ0411 (accesat 2026-07-30)

Cauza C-106/16, Polbud (25 octombrie 2017) — transformarea transfrontalieră (transferul sediului social într-un alt stat membru, cu schimbarea legii aplicabile și fără pierderea personalității juridice) intră sub protecția libertății de stabilire. Este una dintre hotărârile care au fundamentat Directiva (UE) 2019/2121, transpusă prin Legea nr. 222/2023. Sursa: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/ALL/?uri=CELEX:62016CJ0106 (accesat 2026-07-30)

Tendințe jurisprudențiale

• Instanțele confirmă amploarea transmisiunii universale. Efectul central al fuziunii/divizării — transferul de plin drept al activelor și pasivelor — este aplicat de instanțe inclusiv la drepturi patrimoniale atipice și în raporturile fiscale, fără a fi nevoie de acte individuale de transfer (ÎCCJ 554/2014; Trib. Satu Mare 116/2008).
• Limitele sunt de ordin anti-abuz. Cenzura vizează operațiunile deturnate de la scopul lor economic: divizări în frauda creditorilor pe plan intern și fuziuni lipsite de „motive economice valabile" pe planul neutralității fiscale (CJUE Foggia). Structurarea exclusiv fiscală sau în detrimentul creditorilor rămâne principalul risc de invalidare/reîncadrare.
• Direcția europeană este pro-mobilitate. De la SEVIC la Polbud, CJUE a extins libertatea de stabilire la operațiunile transfrontaliere, orientare consolidată legislativ prin Directiva (UE) 2019/2121 și Legea nr. 222/2023 (certificat prealabil ONRC, interconectare BRIS).

Întrebări frecvente

Care este diferența dintre fuziune și divizare? La fuziune, două sau mai multe societăți se unesc într-una singură (prin absorbție sau prin contopire). La divizare, patrimoniul unei societăți se împarte către mai multe societăți (total, cu dizolvarea celei divizate, sau parțial, prin desprindere, fără dizolvare).

Este nevoie de lichidare? Nu. Atât fuziunea, cât și divizarea totală produc dizolvarea fără lichidare a societății care își încetează existența — patrimoniul se transmite intact, universal, către beneficiar (art. 250 din Legea nr. 31/1990).

Cât durează o fuziune? În practică, 2–4 luni. Termenul minim (~2 luni) rezultă din obligația de a publica proiectul cu 30 de zile înainte de AGA și din termenul de opoziție al creditorilor.

Trebuie plătit impozit la fuziune sau divizare? Nu, dacă operațiunea îndeplinește condițiile de neutralitate fiscală (art. 32–33 Cod Fiscal): transferul nu generează venit impozabil, iar valoarea fiscală se păstrează la beneficiar. Condiția este ca operațiunea să aibă rațiuni economice reale.

Pot creditorii bloca fuziunea? Creditorii cu creanțe anterioare pot face opoziție în 30 de zile. Opoziția nu suspendă automat operațiunea, dar instanța poate cere societății garanții pentru protejarea creanțelor.

Ce se întâmplă cu salariații? Contractele individuale de muncă se transferă de drept la societatea beneficiară, cu păstrarea drepturilor salariaților (transfer de întreprindere). În plus, conform Legii nr. 67/2006, cedentul și cesionarul trebuie să informeze salariații (sau reprezentanții lor) cu cel puțin 30 de zile înainte de transfer și să îi consulte dacă se preconizează măsuri care îi afectează; contractul colectiv de muncă se menține până la expirare sau renegociere.

Se poate fuziona cu o societate din alt stat UE? Da. Din 23 iulie 2023, Legea nr. 222/2023 reglementează fuziunile, divizările și transformările transfrontaliere (art. 25120–25180 din Legea nr. 31/1990), cu certificat prealabil de la ONRC și drept de retragere pentru asociații care se opun.

Un acționar care nu e de acord cu fuziunea se poate retrage? Da, inclusiv în operațiunile interne. La societățile pe acțiuni, art. 134 din Legea nr. 31/1990 dă acționarilor care nu au votat fuziunea/divizarea dreptul de a se retrage și de a cere răscumpărarea acțiunilor la o valoare stabilită de un expert independent, în 30 de zile. La SRL, retragerea urmează art. 226.

Se mai preiau integral pierderile fiscale ale societății absorbite? Nu integral. După Legea nr. 296/2023, pierderile fiscale (din 2024) se recuperează în limita a 70% din profitul impozabil anual, pe maximum 5 ani. Pierderea se preia de beneficiar proporțional cu activele transferate (art. 32 Cod Fiscal), dar recuperarea la beneficiar rămâne plafonată la 70%.

Poate o societate în insolvență să fuzioneze sau să se divizeze? Da, dar ca măsură în planul de reorganizare judiciară (art. 133 din Legea nr. 85/2014), votat de creditori și confirmat de judecătorul-sindic, derulat de administratorul judiciar — nu ca simplă operațiune voluntară.

Trec automat autorizațiile și licențele la societatea beneficiară? Nu întotdeauna. Autorizațiile/licențele intuitu personae (ANRE, ASF, BNR, mediu, transport) nu se transmit de drept prin fuziune/divizare și pot necesita notificare și reautorizare; la fel, unele contracte pot înceta prin clauze de change of control.

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Universul Juridic (comentariu la Legea nr. 222/2023) Legea nr. 222/2023 nu doar creează cadrul pentru operațiunile transfrontaliere, ci și modernizează regimul intern al fuziunilor și divizărilor, întărind protecția asociaților minoritari (prin dreptul de retragere) și a creditorilor. Practicienii recomandă acordarea unei atenții sporite certificatului prealabil emis de ONRC și sistemului de interconectare a registrelor (BRIS) în operațiunile cu element de extraneitate. Sursa: Universul Juridic — modificările aduse de Legea nr. 222/2023 (accesat 2026-07-30)

⚠️ Opinie specialistă — Gruia Dufaut Law Office Fuziunea transfrontalieră este „un concept vechi în haine noi”: deși exista din 2007 (transpunerea Directivei 2005/56/CE), Directiva Mobilitate (UE) 2019/2121 aduce cerințe noi de protecție a părților interesate și un mecanism procedural mai riguros, cu certificate prealabile eliberate de registrul comerțului. Sursa: Gruia Dufaut — Fuziunea, transformarea și divizarea transfrontaliere: noi modificări (accesat 2026-07-30)

Recomandare practică: înainte de a demara operațiunea, evaluați împreună cu un avocat și un expert contabil (1) structura optimă (absorbție vs. contopire; divizare totală vs. desprindere), (2) impactul fiscal și condițiile de neutralitate, (3) eventualele obligații de notificare la Consiliul Concurenței și (4) protecția creditorilor și a salariaților.

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată), Capitolul II „Fuziunea și divizarea societăților”, art. 238–2511 — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732 (accesat 2026-07-30).
2. Legea nr. 222/2023 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 265/2022 (operațiuni transfrontaliere; transpune Directiva (UE) 2019/2121), MO nr. 667/20.07.2023 — static.anaf.ro/.../L_222_2023.pdf (accesat 2026-07-30).
3. Legea nr. 227/2015 — Codul Fiscal, art. 32 și 33 (regimul de neutralitate fiscală a fuziunilor și divizărilor) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282 (accesat 2026-07-30).
4. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — procedura de înregistrare și publicare la ONRC.
5. Legea concurenței nr. 21/1996 — notificarea concentrărilor economice (praguri).
6. ONRC — Fuziunea uneia sau mai multor societăți cu o societate existentă (etape și documente) — onrc.ro (accesat 2026-07-30).
7. Universul Juridic — Modificările aduse Legii societăților prin Legea nr. 222/2023 — universuljuridic.ro (accesat 2026-07-30).
8. Gruia Dufaut Law Office — Fuziunea, transformarea și divizarea transfrontaliere: noi modificări — gruiadufaut.com (accesat 2026-07-30).
9. Legea nr. 31/1990, art. 134 (dreptul de retragere) și art. 2413–2414 (repartizarea pasivului și răspunderea solidară a beneficiarelor în divizare) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732 (accesat 2026-07-30).
10. Legea nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare (art. 31 Cod Fiscal — plafonul de 70% la recuperarea pierderilor fiscale), MO nr. 977/27.10.2023 — static.anaf.ro/.../L_296_2023.pdf (accesat 2026-07-30).
11. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 133 (măsurile planului de reorganizare) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/159286 (accesat 2026-07-30).
12. Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/70435 (accesat 2026-07-30).
13. Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR), art. 6, 13–14, 19 (transferul bazelor de date cu caracter personal) — eur-lex.europa.eu/.../32016R0679 (accesat 2026-07-30).
14. OUG nr. 44/2008 privind PFA, întreprinderea individuală și familială (delimitarea sferei operațiunilor de reorganizare) — legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/91706 (accesat 2026-07-30).