Clauze de Change of Control — Reziliere la Schimbarea Acționariatului

Pe scurt

O clauză de change of control stabilește ce se întâmplă cu un contract dacă una dintre părți își schimbă controlul (de regulă, prin vânzarea pachetului majoritar, fuziune sau reorganizare). În dreptul român, schimbarea acționariatului nu desființează automat contractul: persoana juridică rămâne aceeași, iar contractul continuă, dacă părțile nu au convenit altfel.

De aceea, o clauză CoC bine redactată este esențială: definește exact evenimentul de control, notificarea, dreptul de renegociere sau reziliere și excepțiile (mai ales în insolvență).

Cadrul legal

1) Libertatea contractuală și forța obligatorie

Temelia juridică a clauzelor de change of control este libertatea contractuală:

Art. 1169 Cod civil — părțile sunt libere să încheie contracte și să stabilească conținutul lor, în limitele legii, ordinii publice și bunelor moravuri.
Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009

Odată convenită, clauza devine obligatorie între părți:

Art. 1270 Cod civil — contractul valabil încheiat are putere de lege între părțile contractante; se modifică sau încetează doar prin acord ori din cauze autorizate de lege.
Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009

2) Schimbarea controlului nu înseamnă automat schimbarea părții contractuale

Acesta este punctul cel mai important în practică:

Art. 1280 Cod civil — contractul produce efecte numai între părți.
Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009

Dacă societatea A își schimbă acționarii, partea contractuală rămâne tot societatea A (aceeași persoană juridică). În consecință, fără clauză CoC, cealaltă parte nu are, de regulă, un drept automat de ieșire doar pentru că „s-a schimbat acționariatul”.

3) Diferența față de cesiunea contractului

Dacă se schimbă efectiv partea contractuală (nu doar controlul intern), discutăm despre cesiune de contract:

Art. 1315 Cod civil — substituirea unui terț într-un contract necesită, ca regulă, consimțământul celeilalte părți.
Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009

Această distincție este critică în M&A:

share deal (vânzare de acțiuni/părți sociale): se schimbă controlul, dar nu neapărat partea contractuală;
asset deal/transfer contractual: poate apărea cesiunea contractuală, cu reguli diferite.

4) Mecanismele de încetare contractuală

Dacă părțile doresc ca un eveniment CoC să permită ieșirea din contract, trebuie să coreleze clauza cu regulile de rezoluțiune/reziliere:

Art. 1549 Cod civil — creditorul poate cere rezoluțiunea/rezilierea în condițiile legii.
Art. 1552 Cod civil — rezoluțiunea/rezilierea unilaterală se poate face prin notificare scrisă în condițiile legii sau ale contractului.
Art. 1553 Cod civil — pactul comisoriu produce efecte dacă identifică expres obligațiile a căror neexecutare atrage rezoluțiunea/rezilierea.
Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009

5) Legătura cu Legea societăților (ce înseamnă „schimbare de control”)

În practică, trigger-ul CoC se construiește pe reguli de corporate:

Art. 91 Legea nr. 31/1990 — capitalul social al SA este reprezentat prin acțiuni (transmisibile după regulile legale/act constitutiv).
Art. 202 Legea nr. 31/1990 — părțile sociale la SRL se transmit către terți cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
Sursa: Legea nr. 31/1990 (formă consolidată), art. 202

6) Limita majoră: insolvența

În contractele B2B apare frecvent combinația „change of control + insolvență”. Pentru insolvență, legea impune o limită expresă:

Art. 123 alin. (1) Legea nr. 85/2014 — contractele în derulare se consideră menținute la data deschiderii procedurii; clauzele de desființare/accelerare pentru motivul deschiderii procedurii sunt nule.
Sursa: Legea nr. 85/2014

Explicație detaliată

Ce este, practic, un „change of control event”

În contractele comerciale românești, un eveniment CoC este definit de regulă prin una sau mai multe situații:

dobândirea directă/indirectă a peste 50% din drepturile de vot;
posibilitatea de a numi/revoca majoritatea administratorilor;
vânzarea unei părți substanțiale din active;
fuziune/divizare care schimbă centrul de decizie;
intrarea sub controlul unui concurent direct.

Recomandarea practică este să evitați definițiile vagi de tip „orice modificare a acționariatului”. Aceste formulări generează litigii despre prag, materialitate și momentul de producere a efectului.

Ce drepturi poate primi contrapartea

O clauză CoC poate acorda unul sau mai multe remedii, gradual:

Drept de informare

notificare în termen scurt (ex. 5-10 zile lucrătoare)
pachet minim de informații: noul beneficiar, structura de control, impact operațional

Drept de aprobare/pre-consimțământ

folosit mai ales în contracte sensibile (IP, distribuție exclusivă, outsourcing critic)
util când identitatea grupului controlor este decisivă pentru risc

Drept de renegociere

fereastră de renegociere (ex. 30 zile)
posibilă ajustare de preț, garanții, SLA, covenanți

Drept de reziliere/denunțare

cu termen de preaviz (ex. 30-60 zile)
sau cu efect mai rapid, dacă există pact comisoriu clar

În practică, combinația cea mai echilibrată este: notificare obligatorie + renegociere scurtă + ieșire controlată dacă nu se ajunge la acord.

De ce apare litigiu pe clauzele CoC

Cele mai frecvente probleme:

clauza nu definește „controlul” (vot? administrare? control indirect?);
nu spune dacă reorganizările intragrup intră în trigger;
nu precizează dacă schimbarea de control trebuie să fie „materială”;
nu stabilește efectul exact: suspendare, reziliere, accelerare, despăgubiri;
nu corelează procedura cu notificarea formală și termenele.

CoC în fuziuni/divizări vs. CoC în schimbarea acționariatului

În fuziune/divizare, pot apărea efecte suplimentare de succesiune universală, iar analiza contractuală trebuie făcută împreună cu regulile de corporate și cu clauzele de cesiune/transfer contractual. Pentru detalii de reorganizare, vezi și articolul despre fuziune și divizare societăți.

În schimb, la simpla schimbare de acționariat, regula de bază rămâne: contractul continuă, dacă nu există clauză CoC.

Interacțiunea cu alte clauze esențiale

Clauza CoC nu trebuie redactată izolat. Ea trebuie aliniată cu:

Fără această corelare, chiar o clauză CoC bine intenționată poate deveni inaplicabilă în litigiu.

Aspecte practice

Model orientativ de structură a clauzei

O clauză robustă ar trebui să conțină, în ordine:

Definiție CoC

prag procentual (ex. >50% voturi)
control direct/indirect
evenimente incluse (share deal, fuziune, transfer active)
evenimente excluse (reorganizări intragrup, dacă doriți)

Obligație de notificare

termen precis
conținut minim
canal de comunicare contractual (email + confirmare)

Perioadă de evaluare / renegociere

durată clară
obligație de negociere cu bună-credință

Remedii

menținere cu ajustări;
reziliere cu preaviz;
accelerare/plată anticipată (în contracte financiare);
despăgubiri (dacă sunt justificate și proporționale).

Regim în insolvență

trimitere expresă la limitele art. 123 din Legea 85/2014
evitare de formulări care ar fi nule pentru simpla deschidere a procedurii

Checklist de due diligence (cumpărător/vânzător)

În tranzacții M&A, verificați sistematic:

lista tuturor contractelor materiale;
existența și formularea clauzelor CoC;
dacă există obligații de notificare prealabilă;
dacă este necesar acordul contrapartidei;
termenele de exercitare a dreptului de reziliere;
ce costuri/penalități se activează la trigger;
impactul asupra finanțărilor și garanțiilor;
impactul asupra licențelor, distribuției, IP și datelor.

Lipsa acestei cartografieri este una dintre cauzele clasice pentru blocaj la closing sau pentru renegocieri de preț după semnare.

Clarificări pentru întrebările critice

1) Fundamentul juridic al rezilierii la CoC fără neexecutare concretă

Temeiul este contractual, nu „automat legal”: părțile pot transforma schimbarea controlului într-un eveniment contractual care activează remedii, în baza libertății contractuale și forței obligatorii (art. 1169 și art. 1270 Cod civil). Pentru executorialitate, trigger-ul trebuie legat de un mecanism clar de încetare (art. 1552-1553 Cod civil), iar formularea trebuie să respecte buna-credință și proporționalitatea (art. 1170 Cod civil).
Surse: Codul civil, art. 1169, 1170, 1270, 1552, 1553

2) CoC indirect prin holdinguri străine

Clauza trebuie să acopere expres controlul direct și indirect, inclusiv schimbarea beneficiarului real sau a controlului la nivel de societate-mamă, chiar dacă societatea română păstrează formal același acționar direct. Practic, definiția trebuie să includă: drepturi de vot finale, dreptul de numire/revocare a conducerii și acorduri de control prin persoane interpuse.
Recomandare de drafting: obligă partea să notifice orice schimbare în lanțul de proprietate până la beneficiarul real și să furnizeze organigrama post-tranzacție.

3) Echilibru între furnizor critic și client dominant

Pentru a evita alocarea disproporționată a riscului:

clientul dominant nu ar trebui să aibă reziliere instantanee fără etapă intermediară;
furnizorul critic ar trebui să aibă drept de remediere și renegociere înainte de încetare;
rezilierea rapidă se păstrează doar pentru riscuri obiective (concurent direct, sancțiuni, risc de conformitate);
efectele economice (penalități/plafon despăgubiri) trebuie să fie reciproce sau justificat asimetrice.

La simplu share deal, operatorul de date rămâne de regulă aceeași persoană juridică; nu orice CoC înseamnă transfer de operator. Dacă, însă, se schimbă efectiv rolurile (operator/împuternicit), trebuie actualizate documentele de conformitate: informarea persoanelor vizate (art. 13), aranjamentul de operatori asociați (art. 26), DPA-ul operator-împuternicit (art. 28) și registrul operațiunilor (art. 30).
Sursă: GDPR (Reg. (UE) 2016/679)

5) Impactul pachetului AML european (aplicabilitate majoră din 2027)

Regulamentul AML „single rulebook” (UE) 2024/1624 se aplică, ca regulă, din 10 iulie 2027 (cu derogări punctuale), iar Directiva (UE) 2024/1640 impune transpunerea principală tot până la 10 iulie 2027. În practică, clauzele CoC bazate pe „beneficiar real” trebuie definite mai tehnic: control prin deținere, vot, influență decisivă și control indirect pe lanțuri multijurisdicționale.
Implicația contractuală: notificarea CoC trebuie sincronizată cu obligațiile KYC/KYB și cu actualizarea datelor despre beneficiarul real.
Surse: Reg. (UE) 2024/1624, Dir. (UE) 2024/1640, Reg. (UE) 2024/1620 (AMLA)

6) Remedii dacă notificarea CoC a fost omisă și schimbarea e ireversibilă

Remediile cele mai eficiente sunt cele pre-configurate contractual:

clauză penală pentru ne-notificare (art. 1538-1541 Cod civil), utilă când prejudiciul este greu de cuantificat;
reziliere prin notificare/pact comisoriu (art. 1552-1553);
daune-interese pentru încălcarea obligației contractuale de notificare (art. 1350 Cod civil).

În litigiu, combinația „clauză penală + drept de încetare + drept de audit” oferă de regulă cea mai bună poziție probatorie.
Sursă: Codul civil, art. 1350, 1538-1541, 1552-1553

7) Reziliere CoC vs standstill (gun-jumping)

Da, există o tensiune practică. Dreptul contractual de încetare nu trebuie exercitat într-un mod care contribuie la implementarea concentrării înainte de clearance. Obligația de standstill (art. 7 din Reg. 139/2004) și jurisprudența CJUE (C-633/16, Ernst & Young) cer separarea între:

măsuri contractuale defensive, care nu transferă controlul;
măsuri care conferă influență decisivă pre-clearance (risc de gun-jumping).

Recomandare: include în clauză un „carve-out de concurență” pentru tranzacțiile notificabile, astfel încât efectele rezilierii să nu echivaleze cu transferul anticipat de control.
Surse: Reg. (CE) 139/2004, art. 4 și 7, CJUE C-633/16

8) Redactare CoC pentru SRL în contextul art. 202

Pentru SRL, clauza trebuie să reflecte explicit limita legală: transferul către terți este permis doar cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social (art. 202 alin. (2) Legea 31/1990). În plus, trigger-ul trebuie legat de formalitățile de opozabilitate (art. 203: înscriere în registrul comerțului și în registrul asociaților).
Formulare practică recomandată: definește CoC prin „dobândirea directă/indirectă a controlului, condiționată de aprobările societare și formalitățile de publicitate prevăzute de Legea 31/1990”.
Sursă: Legea 31/1990, art. 202-203

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Pavel, Mărgărit and Associates (2022)
În context de insolvență, simpla deschidere a procedurii nu legitimează automat încetarea contractelor în derulare; clauzele de tip „automatic termination on insolvency opening” sunt, ca regulă, ineficiente în raport cu art. 123 din Legea 85/2014.
Sursa: Can we terminate a contract/agreement if our client enters in the insolvency procedure in Romania?

⚠️ Opinie specialistă — Cristina Tudor (2025)
În due diligence M&A pe piața locală, clauzele de terminare și change-of-control din contractele materiale sunt puncte de risc care trebuie inventariate înainte de structurarea finală a tranzacției, pentru a evita blocaje la implementare.
Sursa: Legal & Fiscal Due Diligence in Romania: What Every Foreign Investor Should Verify Before Acquiring a Company or Assets

Legislație europeană

Directive și regulamente aplicabile

Clauzele de change of control se situează la intersecția mai multor acte europene care reglementează schimbarea controlului societar, concentrările economice și protecția investitorilor.

Regulamentul (CE) nr. 139/2004 privind concentrările economice (EU Merger Regulation) — definește „controlul" ca fiind posibilitatea de a exercita o influență decisivă asupra unei întreprinderi, prin drepturi de proprietate, contracte sau alte mijloace (art. 3). O concentrare apare la „o schimbare de control pe bază durabilă". Orice concentrare cu dimensiune comunitară trebuie notificată Comisiei înainte de punere în aplicare (art. 4), iar până la aprobare operează o obligație de standstill — tranzacția nu poate fi implementată (art. 7). Sursa: Regulamentul (CE) nr. 139/2004 (text consolidat)

Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare (Takeover Bids Directive) — impune obligația de ofertă publică obligatorie atunci când o persoană dobândește controlul unei societăți cotate (art. 5 alin. 1). Prețul trebuie să fie echitabil — cel mai mare preț plătit în ultimele 6-12 luni (art. 5 alin. 4). Pragul de control este stabilit de fiecare stat membru (art. 5 alin. 3). Sursa: Directiva 2004/25/CE (text consolidat)

Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale — codifică regulile privind fuziunile și divizările transfrontaliere, cu protecții pentru acționari, creditori și angajați. La fuziune, efectul este definitiv și irevocabil (nu mai poate fi declarată nulă după finalizare), iar contractele în curs se transmit societății rezultante. Sursa: Directiva (UE) 2017/1132 (text consolidat)

Directiva (UE) 2019/2121 privind transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere — completează Directiva 2017/1132 cu reguli detaliate privind protecția creditorilor și angajaților la operațiuni transfrontaliere care implică schimbarea controlului efectiv. Sursa: Directiva (UE) 2019/2121

Regulamentul (UE) 2019/452 privind controlul investițiilor străine directe (FDI Screening) — permite statelor membre să controleze investițiile străine din motive de securitate sau ordine publică. Definește ISD ca investiție menită să stabilească „legături durabile și directe" cu o întreprindere. Acoperă și schimbările indirecte de control în structura de proprietate a investitorului străin. Sursa: Regulamentul (UE) 2019/452

Transpunerea în dreptul român

România a transpus cadrul european privind schimbarea de control prin mai multe acte:

Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață — transpune Directiva 2004/25/CE. Pragul de control este fixat la 33% din drepturile de vot ale unei societăți cotate. Depășirea acestui prag declanșează obligația de ofertă publică obligatorie de preluare.
Legea concurenței nr. 21/1996 (cu modificările ulterioare) și Regulamentul Consiliului Concurenței — transpun la nivel național sistemul de control al concentrărilor. Definiția „controlului" urmează modelul art. 3 din Regulamentul 139/2004 (influență decisivă). Concentrările care depășesc pragurile de cifră de afaceri trebuie notificate Consiliului Concurenței.
OUG nr. 46/2022 privind controlul investițiilor străine directe (modificată prin OUG nr. 108/2023) — implementează Regulamentul 2019/452. Din 2023, regimul se aplică și investitorilor din UE, nu doar celor din state terțe. Pragul de minimis este de 2 milioane EUR. Tranzacțiile care implică schimbarea controlului în sectoare sensibile (energie, telecomunicații, sănătate, apărare) necesită aprobarea CEISD. Sancțiunea: nulitatea actelor prin care investiția este realizată fără aprobare și amenzi de până la 10% din cifra de afaceri anuală.
Legea nr. 31/1990 privind societățile — a fost actualizată pentru a include dispozițiile privind fuziunile și divizările transfrontaliere conform Directivei 2017/1132 și Directivei 2019/2121.

Nu s-au identificat elemente de gold-plating semnificative: România a transpus în general la nivelul minimului cerut de directivele UE, cu excepția extinderii regimului ISD la investitorii din UE (prin OUG 108/2023), care merge dincolo de cerințele Regulamentului 2019/452.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-633/16, Ernst & Young P/S c. Konkurrencerådet (31 mai 2018) — Curtea a clarificat domeniul obligației de standstill din art. 7 al Regulamentului 139/2004: aceasta interzice doar măsurile care contribuie la o schimbare durabilă a controlului asupra întreprinderii-țintă. Rezilierea unui acord de cooperare în contextul unei fuziuni nu constituie, în sine, o „punere în aplicare" a concentrării dacă nu conferă control. Sursa: CJUE, C-633/16

Cauza C-206/16, Marco Tronchetti Provera și alții c. Consob (20 iulie 2017) — Curtea a interpretat art. 5 alin. 4 din Directiva 2004/25/CE privind ajustarea prețului ofertei obligatorii. A stabilit că statele membre pot permite autorității de supraveghere să majoreze prețul ofertei în cazul coludării între ofertant și anumiți vânzători, iar noțiunea de „coludare" nu este prea vagă pentru a fi aplicabilă. Sursa: CJUE, C-206/16

Cauza C-719/18, Vivendi SA c. AGCOM (3 septembrie 2020) — Curtea a examinat restricțiile naționale privind participațiile în sectorul media din perspectiva libertății de stabilire (art. 49 TFUE). O legislație care obligă un investitor să-și cedeze participațiile constituie o restricție a libertății de stabilire, care trebuie justificată proporțional. Sursa: CJUE, C-719/18

Aspecte practice din perspectivă europeană

Legea aplicabilă clauzelor CoC în contracte transfrontaliere. Conform Regulamentului Roma I (CE nr. 593/2008), părțile pot alege legea aplicabilă contractului (art. 3). În lipsa alegerii, se aplică legea țării în care își are reședința obișnuită partea care efectuează prestația caracteristică (art. 4). Clauzele CoC sunt guvernate de legea contractului, dar normele imperative ale statului forului pot prevala (art. 9 — „lois de police").

Controlul ISD și impactul asupra clauzelor CoC. Tranzacțiile de schimbare a controlului în sectoare sensibile pot necesita aprobarea CEISD în România (și mecanisme similare în alte state membre UE), ceea ce adaugă un nivel suplimentar de condiționalitate la executarea clauzei CoC. În practică, clauzele CoC din contracte cu parteneri din sectoare reglementate trebuie corelate cu calendarul aprobărilor regulatorii.

Standstill și gun-jumping. Obligația de standstill din Regulamentul 139/2004 și din legislația națională a concurenței impune ca tranzacțiile de schimbare a controlului să nu fie implementate înainte de notificarea și aprobarea de către autoritatea competentă. Exercitarea anticipată a drepturilor din clauzele CoC (de exemplu, rezilierea contractelor în avans) poate constitui „gun-jumping" dacă are efect echivalent cu punerea în aplicare a concentrării (conform Cauzei C-633/16 Ernst & Young).

Registrele beneficiarilor reali și transparența controlului. Directiva (UE) 2018/843 (AMLD V) și viitorul Regulament anti-spălare (aplicabil din 2027) impun identificarea beneficiarilor reali, inclusiv prin structuri de proprietate pe mai multe niveluri. Această transparență facilitează activarea clauzelor CoC bazate pe schimbarea beneficiarului real.

Jurisprudență națională

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

Tribunalul Iași, 30.12.2025 — Plângere împotriva rezoluției directorului ORC În litigii privind modificări în structura societară, instanța a admis plângerea împotriva rezoluției registrului comerțului, ceea ce susține ideea că operațiunile de control/acționariat trebuie analizate formal și substanțial, nu doar ca simplă mențiune administrativă. Instanța a reținut că verificarea legalității operațiunii societare poate conduce la înlăturarea soluției ORC atunci când condițiile legale sunt îndeplinite. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/73e268753

Curtea de Apel Suceava, 29.01.2026 — litigii cu profesioniști, ordonanță președințială În calea de atac, instanța a admis apelul și a schimbat în parte soluția, într-un context comercial ce privea măsuri urgente între profesioniști. Instanța a reținut că, în materia contractelor comerciale, măsurile provizorii pot fi ajustate în apel când evaluarea riscului contractual este incompletă la fond. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/e9d7e926d

Tribunalul Satu Mare, 18.12.2025 — acțiune în anulare a hotărârii AGA Instanța a admis anularea unei hotărâri AGA, relevant pentru clauzele CoC care depind de validitatea actelor societare prin care se schimbă controlul. Instanța a reținut că mecanismele de guvernanță corporativă rămân un filtru esențial pentru validitatea schimbării controlului. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/9d398d5gd

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Tribunalul București, 23.12.2025 — litigii cu profesioniști, reziliere contract Cererea de reziliere a fost respinsă la fond, ceea ce indică pragul ridicat de dovedire atunci când partea încearcă ieșirea unilaterală dintr-un raport contractual comercial. Instanța a reținut că simpla invocare a neîncrederii comerciale sau a schimbării contextului societar nu este suficientă, în lipsa unui temei contractual clar. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/6593g2653

Tribunalul Constanța, 05.01.2026 — Plângere împotriva rezoluției directorului ORC Instanța a respins plângerea, confirmând că nu orice contestare a operațiunilor societare privind controlul/acționariatul produce efecte judiciare favorabile. Instanța a reținut că schimbările în structura societară trebuie să respecte strict condițiile de publicitate și legalitate corporativă. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/d95954956

Curtea de Apel Oradea, 20.01.2026 — litigii cu profesioniști, acțiune în daune contractuale În apel, cauza a primit o soluție de tip „alte soluții”, relevantă ca limitare practică: litigiile legate de încetare, daune și schimbări de control nu se reduc la automatismul „trigger CoC = despăgubiri”. Instanța a reținut că analiza răspunderii contractuale rămâne dependentă de clauza concretă, conduita părților și legătura cauzală. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/d95ge67g7

Tendințe jurisprudențiale

Practica recentă indică trei direcții utile pentru clauzele de change of control: (1) litigiile privind modificarea controlului/acționariatului sunt filtrate prin reguli de drept societar (AGA, ORC), (2) cererile de reziliere/daune în contracte comerciale nu sunt tratate automat, ci strict pe clauza concretă și pe probatoriul neexecutării, (3) în căile de atac, instanțele ajustează frecvent soluțiile de fond în litigii urgente între profesioniști. Pentru redactare contractuală, rezultă necesitatea unei definiții precise a „controlului”, a unei proceduri clare de notificare și a unui remediu de ieșire proporțional, nu automat.

Codul civil (Legea nr. 287/2009), formă consolidată — art. 1169, 1170, 1270, 1280, 1315, 1549, 1552, 1553.
Legea nr. 31/1990 privind societățile, formă consolidată — art. 91 și art. 202.
Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — art. 123.
Pavel, Mărgărit and Associates (11 ianuarie 2022) — Can we terminate a contract/agreement if our client enters in the insolvency procedure in Romania?
Cristina Tudor (2025) — Legal & Fiscal Due Diligence in Romania
Regulamentul (CE) nr. 139/2004 privind concentrările economice (text consolidat) — art. 3 (definiția controlului), art. 4 (notificarea), art. 7 (standstill).
Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare — art. 5 (oferta obligatorie la schimbarea controlului).
Directiva (UE) 2017/1132 privind dreptul societăților comerciale — fuziuni și divizări transfrontaliere.
Directiva (UE) 2019/2121 privind transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere.
Regulamentul (UE) 2019/452 privind controlul investițiilor străine directe.
Regulamentul Roma I (CE nr. 593/2008) privind legea aplicabilă contractelor — art. 3, 4, 9.
Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR) — art. 13, 26, 28, 30.
Regulamentul (UE) 2024/1624 (AML Single Rulebook) — aplicabilitate generală de la 10 iulie 2027 (cu excepții).
Directiva (UE) 2024/1640 (AMLD6) — termene de transpunere, inclusiv 10 iulie 2027 ca termen principal.
Regulamentul (UE) 2024/1620 (AMLA) — aplicabilitate de la 1 iulie 2025.