Moștenirea părților sociale / acțiunilor

La moștenirea unei firme, regimul depinde de forma societară. La SRL, părțile sociale ale asociatului decedat trec la moștenitori ca valoare patrimonială, dar calitatea de asociat se dobândește doar dacă actul constitutiv o permite; altfel, societatea le plătește contravaloarea după ultimul bilanț contabil aprobat. La SA, acțiunile se transmit liber. Transmiterea operează la data decesului și devine opozabilă terților după înregistrare.

Pe scurt

La moștenirea unei firme, regimul diferă radical după forma societară. La SRL, părțile sociale ale asociatului decedat trec la moștenitori ca valoare patrimonială, dar calitatea de asociat se dobândește doar dacă actul constitutiv o permite; în caz contrar, societatea le plătește contravaloarea calculată după ultimul bilanț contabil aprobat (art. 202 din Legea nr. 31/1990). La societatea pe acțiuni (SA), acțiunile se transmit liber prin moștenire, urmând a fi înregistrate în registrul acționarilor pe baza certificatului de moștenitor. În ambele cazuri, transmiterea operează de drept la data decesului, dar devine opozabilă terților numai după înregistrare.

Cadrul legal

Moștenirea participațiilor la o societate se află la intersecția a două seturi de reguli: dreptul succesoral (Codul civil) și dreptul societar (Legea nr. 31/1990). Ordinea de aplicare este importantă: dreptul succesoral stabilește cine moștenește și ce anume, iar dreptul societar stabilește dacă și cum moștenitorul devine asociat/acționar.

Regimul SRL — părțile sociale

Art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 — „În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.” Sursa: Legea nr. 31/1990, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Regula supletivă este deci favorabilă moștenitorilor: dacă actul constitutiv tace, moștenitorii dobândesc părțile sociale (și calitatea de asociat) fără a fi nevoie de aprobarea de trei pătrimi cerută pentru transmiterile către terți la art. 202 alin. (2). Dacă însă actul constitutiv interzice transmiterea calității de asociat prin succesiune sau o condiționează, societatea rămâne obligată la plata contravalorii părților către succesori.

Textul art. 202 a fost simplificat prin Legea nr. 223/2020, care a eliminat vechea procedură de opoziție a creditorilor (fostele alineate (2^1)-(2^4)).

Sursa: Legea nr. 223/2020, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Alte dispoziții relevante ale Legii nr. 31/1990:

• Art. 202 alin. (4) — dacă numărul succesorilor ar depăși maximul legal de asociați (50, conform art. 12), aceștia sunt obligați să desemneze un număr de titulari care să nu depășească acest maxim.
• Art. 203 alin. (2) — transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.
• Art. 229 — la decesul unui asociat, dacă numărul asociaților se reduce la unul singur, SRL-ul se dizolvă, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede continuarea cu moștenitorii ori asociatul rămas decide continuarea ca SRL cu asociat unic.

Regimul SA — acțiunile

La societatea pe acțiuni, caracterul intuitu pecuniae (contează capitalul, nu persoana) face ca acțiunile să circule liber. Ele se transmit prin moștenire fără aprobarea celorlalți acționari.

Art. 98 din Legea nr. 31/1990 — dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor (și mențiune pe titlu, la cele emise în formă materială). Sursa: Legea nr. 31/1990, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

În cazul moștenirii, aceste formalități sunt cerințe de opozabilitate/publicitate, nu constitutive de drept: proprietatea acțiunilor trece la moștenitori de la data decesului, iar înscrierea în registrul acționarilor se face ulterior, pe baza certificatului de moștenitor.

⚠️ Actualizare — acțiunile la purtător nu mai există. Vechea regulă a transferului „prin simpla tradițiune" a acțiunilor la purtător nu mai este de actualitate: Legea nr. 129/2019 a eliminat acțiunile la purtător, iar cele existente trebuiau convertite în acțiuni nominative în 18 luni de la intrarea în vigoare, sub sancțiunea anulării de drept și a reducerii corespunzătoare a capitalului. În prezent, transmiterea mortis causa a acțiunilor privește exclusiv acțiuni nominative. Sursa: Legea nr. 129/2019, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Regimul succesoral (Codul civil, Legea nr. 287/2009)

• Art. 954 — moștenirea se deschide la data decesului, la ultimul domiciliu al defunctului.
• Art. 1100 și 1103 — moștenitorii au drept de opțiune succesorală (acceptare sau renunțare) în termen de 1 an de la deschiderea moștenirii.
• Art. 1114 — moștenitorii răspund pentru datoriile succesiunii proporțional cu cota lor, iar dincolo de aceasta numai cu bunurile moștenite (răspundere intra vires hereditatis).
• Art. 1143 — nimeni nu poate fi obligat să rămână în indiviziune; partajul poate fi cerut oricând.
• Art. 1086-1088 și 1097 — rezerva succesorală, cotitatea disponibilă și reducțiunea liberalităților excesive.
• Art. 1132 și urm., coroborate cu Legea nr. 36/1995 a notarilor publici — certificatul de moștenitor și procedura succesorală notarială.

Sursa: Codul civil (Legea nr. 287/2009), Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Explicație detaliată

Distincția fundamentală: valoarea patrimonială vs. calitatea de asociat

La SRL, cheia întregii materii este distincția dintre două drepturi diferite care rezultă din aceeași participație:

• Valoarea patrimonială a părților sociale — un drept de creanță/proprietate care intră în masa succesorală și se transmite moștenitorilor de plin drept, de la data decesului, ca orice alt bun.
• Calitatea de asociat — un drept complex (vot, dividende, participare la conducere) care ține de caracterul intuitu personae al SRL-ului și care nu se transmite automat. Dobândirea ei depinde de ce prevede actul constitutiv.

Practic, decesul unui asociat de SRL nu îl transformă mecanic pe moștenitor în asociat: el moștenește întotdeauna valoarea, dar devine asociat doar dacă legea (regula supletivă) sau actul constitutiv o permit.

⚠️ Controversă doctrinară (marcată ca opinie). Interpretarea art. 202 alin. (3) este disputată. Opinia majoritară citește sintagma „prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel" în sensul că, atunci când actul constitutiv tace, cerința aprobării de trei pătrimi nu se aplică, iar moștenitorii dobândesc calitatea de asociat. O opinie minoritară susține că norma doar înlătură aprobarea de ¾, fără a conferi automat calitatea de asociat, aceasta rămânând condiționată de o manifestare de voință a societății. Până la o dezlegare unitară a practicii, redactarea explicită a actului constitutiv rămâne cea mai sigură soluție.

Cele două scenarii la SRL

Scenariul 1 — actul constitutiv tace. Se aplică regula supletivă din art. 202 alin. (3): moștenitorii dobândesc părțile sociale și calitatea de asociat, fără aprobarea de trei pătrimi. Ei intră efectiv în societate, cu drepturile și obligațiile aferente (răspundere limitată la aport).

Scenariul 2 — actul constitutiv interzice sau condiționează transmiterea calității de asociat. Moștenitorii nu devin asociați; ei au doar dreptul de a pretinde de la societate contravaloarea părților sociale, calculată conform ultimului bilanț contabil aprobat. Societatea continuă cu asociații rămași, care fie își reduc corespunzător capitalul, fie preiau părțile. Actul constitutiv poate prevedea și o soluție intermediară — continuarea cu moștenitorii doar cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital.

Cum se evaluează părțile sociale plătite moștenitorilor

Când moștenitorii primesc contravaloarea, art. 202 alin. (3) impune evaluarea conform ultimului bilanț contabil aprobat. Instanțele au subliniat că această parte finală a textului are caracter imperativ, nu dispozitiv: asociații nu pot stabili prin actul constitutiv o altă metodă de evaluare și nu pot plafona valoarea (de exemplu, la valoarea nominală a părților sociale). O clauză de plafonare este nelegală.

⚠️ Atenție — reperul „ultimul bilanț contabil aprobat” reflectă valori contabile, care pot fi mult inferioare valorii reale de piață a afacerii (fond de comerț, clientelă, active necorporale). Dacă succesorii contestă, în procedura de partaj/lichidare a drepturilor se poate ajunge la o expertiză de evaluare (a se vedea și art. 1153-1154 Cod civil privind momentul și starea bunului la evaluare).

Ce se întâmplă când nu există un bilanț recent? Tensiunea dintre caracterul imperativ al reperului bilanțier și valoarea reală de piață rămâne o chestiune de interpretare. Când societatea nu a depus situațiile financiare sau ultimul bilanț aprobat este vechi de ani de zile, contravaloarea se raportează la ultimul bilanț aprobat existent, dar succesorii pot invoca în instanță o expertiză judiciară pentru a reflecta valoarea actualizată (inclusiv fondul de comerț și clientela). Reperul contabil funcționează astfel ca un prag de protecție a moștenitorilor, nu neapărat ca un plafon rigid: ceea ce legea interzice imperativ este plafonarea sub bilanț prin actul constitutiv, iar nu evaluarea suplimentară în litigiu. Această chestiune nu are încă o dezlegare jurisprudențială unitară.

Pluralitatea de moștenitori și indiviziunea

Când asociatul lasă mai mulți moștenitori, aceștia dobândesc părțile sociale în stare de indiviziune (coproprietate succesorală) până la partaj. În această perioadă, drepturile aferente participației se exercită împreună, ceea ce poate bloca deciziile în societate. Codul civil permite oricărui moștenitor să ceară oricând ieșirea din indiviziune (art. 1143).

La SRL, dacă numărul moștenitorilor care ar deveni asociați ar depăși maximul legal de 50 de asociați, art. 202 alin. (4) îi obligă să desemneze un număr de titulari care să nu depășească acest plafon — ceilalți fiind despăgubiți în cadrul partajului.

Riscul de dizolvare a SRL-ului cu asociat unic

Un caz-limită frecvent în afacerile de familie: SRL-ul cu doi asociați, dintre care unul decedează, iar actul constitutiv nu permite transmiterea calității de asociat către moștenitori. Dacă societatea rămâne cu un singur asociat, art. 229 impune, în principiu, dizolvarea. Aceasta nu operează dacă actul constitutiv prevedea continuarea cu moștenitorii sau dacă asociatul rămas decide continuarea sub forma SRL cu asociat unic. De aceea, planificarea prealabilă a acestor clauze este esențială.

Regimul acțiunilor la SA

La SA lucrurile sunt mai simple: acțiunile fac parte din masa succesorală și se transmit liber moștenitorilor, care devin acționari fără a fi nevoie de vreo aprobare. Formalitatea rămasă este înregistrarea transferului în registrul acționarilor (ținut de societate sau de un depozitar central, la societățile cotate), pe baza certificatului de moștenitor. Până la înregistrare, transmiterea nu este opozabilă societății și terților, dar proprietatea a trecut deja la moștenitori de la data decesului.

Restricțiile statutare de tip clauză de preemțiune sau de agrement, uzuale la cesiunile între vii, sunt de strictă interpretare și, în principiu, nu pot bloca transmisiunea mortis causa a acțiunilor, care este o transmisiune cu titlu universal impusă de lege.

Rezerva succesorală și participațiile

Ca orice bun din patrimoniu, părțile sociale/acțiunile sunt supuse regulilor privind rezerva succesorală (art. 1086-1088 Cod civil). Dacă defunctul a dispus de participațiile sale prin testament sau donații care încalcă rezerva moștenitorilor rezervatari (descendenți, soț supraviețuitor, ascendenți privilegiați), aceștia pot cere reducțiunea liberalităților excesive (art. 1097), care se poate realiza în natură sau prin echivalent — aspect esențial pentru a evita fragmentarea controlului asupra firmei.

Aspecte fiscale, regimul matrimonial și moștenitorii vulnerabili

Regimul fiscal al moștenirii participațiilor

Transmiterea părților sociale și a acțiunilor prin succesiune nu este supusă impozitului pe venit — moștenirea de bunuri mobile nu generează venit impozabil pentru moștenitor. Impozitul de 1% pentru dezbaterea succesorală tardivă (peste 2 ani de la deces) privește exclusiv imobilele (art. 111 alin. (6) din Codul fiscal – Legea nr. 227/2015), nu participațiile. La notar se datorează însă onorariul notarial, calculat pe valoarea masei succesorale, și taxele aferente eliberării certificatului de moștenitor.

Componenta fiscală apare mai ales la momentele ulterioare:

• Înstrăinarea de către moștenitor a părților sociale/acțiunilor dobândite: câștigul (diferența pozitivă între prețul de vânzare și costul/valoarea de dobândire) este venit din investiții. Pentru cesiunea directă de părți sociale/acțiuni la societăți nelistate (fără intermediar), cota este de 16% de la 1 ianuarie 2026 (majorată de la 10% prin Legea nr. 239/2025), aplicată câștigului net anual și declarată prin Declarația unică (formular 212); cota se aplică indiferent de perioada de deținere. Pentru titlurile tranzacționate prin intermediari rezidenți (piață reglementată), se aplică reținerea la sursă cu cote de 3% (dețineri de peste 365 de zile) și 6% (sub 365 de zile) — regim majorat tot prin Legea nr. 239/2025 față de cotele anterioare de 1%/3% (Legea nr. 142/2022) —, dar acesta nu privește cesiunea directă de părți sociale de SRL.
• Plata contravalorii părților sociale de către societate către succesori (scenariul art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990): reprezintă valorificarea participației moștenite.

Sursa: Legea nr. 239/2025 (M. Of. nr. 1160 din 15 decembrie 2025), în vigoare de la 1 ianuarie 2026 — majorarea cotei la 16% pentru cesiunea directă și la 3%/6% pentru operațiunile prin intermediari; sinteză PwC – Pachet fiscal 2 (accesat 2026-09-15).

⚠️ Atenție (aspect fiscal, marcat ca opinie) — încadrarea exactă a sumelor (câștig din transferul titlurilor de valoare vs. altă natură de venit) și determinarea costului fiscal de dobândire la moștenitor sunt chestiuni tehnice, cu practică fiscală nuanțată. Înainte de o înstrăinare sau de încasarea contravalorii, consultați un consultant fiscal/expert contabil. Sursele generale: ANAF – impozitarea transferului de titluri de valoare și avocatnet.ro – impozitarea cesiunii de părți sociale (accesat 2026-09-15).

Regimul matrimonial: ce cotă intră efectiv în masa succesorală

Când participația a fost dobândită de defunct în timpul căsătoriei sub regimul comunității legale (art. 339-359 Cod civil), ea este bun comun. La deces, comunitatea se lichidează mai întâi, iar în masa succesorală intră numai cota defunctului — de regulă ½, restul aparținând soțului supraviețuitor cu titlu propriu. Prezumția de contribuție egală poate fi răsturnată prin probe.

• Bunurile moștenite sau primite prin donație rămân proprii (art. 340 Cod civil): dacă defunctul dobândise el însuși participația printr-o moștenire, aceasta e bun propriu și intră integral în masa succesorală.
• La regimul separației de bunuri (art. 360 Cod civil) sau printr-o convenție matrimonială (art. 329, 366 Cod civil), participația dobândită de defunct îi aparține exclusiv și intră integral în moștenire — nu se face partajul unei comunități.
• Soțul supraviețuitor este, în plus, moștenitor rezervatar (art. 970-975, 1086-1088 Cod civil): pe lângă cota din comunitate, primește și o cotă succesorală protejată de rezervă.

Distincția este esențială în afacerile de familie: „firma soțului" poate să nu fie moștenită integral, ci doar în proporție de jumătate, cealaltă jumătate revenind soțului supraviețuitor prin lichidarea comunității.

Sursa: Codul civil (Legea nr. 287/2009), Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Când printre moștenitori se află un minor sau o persoană fără capacitate

Acceptarea moștenirii și exercitarea drepturilor de asociat/acționar de către un minor sau o persoană lipsită de capacitate sunt supuse unor protecții stricte:

• Acceptarea sub beneficiu de inventar — pentru cel lipsit de capacitate de exercițiu, moștenirea se acceptă numai sub beneficiu de inventar (art. 1114 alin. (2) Cod civil), astfel încât minorul răspunde de datoriile succesiunii doar în limita bunurilor moștenite, de drept.
• Autorizarea instanței de tutelă — actele de dispoziție privind participația moștenită (înstrăinare, renunțare la drepturi, asumarea de obligații sociale) necesită încuviințarea instanței de tutelă (art. 41, 43, 143-150, 501-502 Cod civil).
• Curator special — când părintele este el însuși coerede (conflict de interese), se numește un curator special care reprezintă minorul la dezbaterea succesorală și la exercitarea votului.

Practic, un minor poate deveni asociat/acționar prin moștenire, dar drepturile se exercită prin reprezentantul legal, cu autorizarea instanței de tutelă pentru actele importante.

Sursa: Codul civil (Legea nr. 287/2009), Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Aspecte practice

Pași pentru moștenitori după decesul asociatului/acționarului

1. Deschideți succesiunea la notar și obțineți certificatul de moștenitor, care atestă calitatea de moștenitor și cotele. Termenul de opțiune succesorală este de 1 an de la deces (art. 1103 Cod civil).
2. Verificați forma societară și actul constitutiv. La SRL, citiți clauzele privind transmiterea prin succesiune — ele decid dacă deveniți asociat sau doar creditor al contravalorii.
3. Obțineți ultimele situații financiare aprobate — sunt reperul legal pentru calculul contravalorii, dacă nu deveniți asociat.
4. Înregistrați transmiterea:
   • la SRL — mențiune la Registrul Comerțului (ONRC), pe baza certificatului de moștenitor și, după caz, a hotărârii AGA; transmiterea este opozabilă terților doar după înscriere (art. 203).
   • la SA — înscriere în registrul acționarilor (sau la depozitarul central, la societățile cotate).
5. Dacă sunteți mai mulți moștenitori, clarificați din timp exercitarea drepturilor în perioada de indiviziune și, dacă e nevoie, cereți partajul.

Greșeli frecvente

• Confuzia dintre „a moșteni valoarea” și „a deveni asociat” la SRL. Moștenitorul poate avea dreptul doar la bani, nu la un loc în societate.
• Ignorarea actului constitutiv. Multe litigii pornesc de la clauze pe care moștenitorii nu le-au citit.
• Presupunerea că valoarea contabilă = valoarea reală. Ultimul bilanț poate subestima major o afacere profitabilă; nu acceptați automat suma oferită fără a analiza dacă se impune o evaluare.
• Blocajul din indiviziune. Mai mulți moștenitori care nu se înțeleg pot paraliza societatea; anticipați prin partaj sau prin desemnarea unui reprezentant.
• Riscul de dizolvare la SRL-ul rămas cu un singur asociat, dacă nu există clauză de continuare (art. 229).
• Amânarea înregistrării la ONRC / în registrul acționarilor — transmiterea nu este opozabilă terților până atunci.

Recomandări de planificare (pentru asociatul/acționarul în viață)

• Redactați cu grijă clauzele succesorale din actul constitutiv al SRL-ului: fie continuarea cu moștenitorii, fie o clauză clară de răscumpărare cu o metodă de evaluare corectă (ținând cont că plafonarea sub bilanț este nelegală).
• Prevedeți continuarea societății pentru a evita dizolvarea automată la reducerea la un singur asociat.
• Coordonați testamentul cu structura societății — un testament poate direcționa participațiile către persoana potrivită pentru conducerea afacerii, cu respectarea rezervei succesorale.
• Luați în calcul instrumente de planificare patrimonială (donație cu rezerva uzufructului, fiducie) pentru a asigura continuitatea controlului. A se vedea donația de părți sociale și fiducia în planificarea patrimonială.

Guvernanță, creditori și conformitate

Protecția creditorilor când plata contravalorii reduce capitalul

Legea nr. 223/2020 a eliminat vechea procedură de opoziție a creditorilor de la art. 202 (fostele alineate (2^1)-(2^4)). Aceasta nu înseamnă însă că creditorii sociali au rămas fără protecție: dacă plata contravalorii părților sociale către moștenitori antrenează o reducere a capitalului social, rămân aplicabile formalitățile generale de reducere a capitalului (art. 204-208 din Legea nr. 31/1990).

• Potrivit art. 208 alin. (1), reducerea capitalului social poate fi efectuată numai după trecerea a două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.
• În acest interval, creditorii sociali anteriori pot face opoziție la reducere, pentru a-și proteja creanțele.

Așadar, opoziția creditorilor nu mai blochează transmiterea succesorală în sine, dar poate viza reducerea de capital aferentă plății contravalorii.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Vacanța funcției de administrator la decesul asociatului-administrator

Când asociatul decedat era și administrator, mandatul acestuia încetează prin deces (art. 72 din Legea nr. 31/1990, prin trimitere la regulile mandatului). Guvernanța trebuie asigurată separat de transmiterea participației:

• La SRL, administratorii se numesc prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării asociaților (art. 197). AGA — convocată de administratorii rămași, de cenzori/auditori sau de asociați — numește un nou administrator.
• Când defunctul era administrator unic (mai ales asociat unic administrator), nu mai există cine să convoace legal adunarea. În acest caz, orice persoană interesată (moștenitor, creditor) poate cere instanței desemnarea unui administrator provizoriu, până la înregistrarea moștenitorilor și numirea unui administrator definitiv.
• Până la înregistrarea noului administrator la ONRC, banca nu mai recunoaște vechea semnătură autorizată, iar operațiunile pot fi blocate — de aceea numirea trebuie făcută urgent.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Reprezentantul unic în perioada de indiviziune

Când participația trece la mai mulți moștenitori în stare de indiviziune, drepturile de asociat/acționar nu pot fi exercitate haotic. Legea impune desemnarea unui reprezentant unic:

• Art. 102 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevede, pentru acțiunea aflată în coproprietate, că societatea nu este obligată să înscrie transmiterea și să recunoască exercitarea drepturilor cât timp coproprietarii nu desemnează un reprezentant unic. Regula se aplică prin analogie și părților sociale aflate în indiviziune succesorală.
• Desemnarea se face prin acordul coindivizarilor; în caz de neînțelegere, prin hotărâre judecătorească. Actele privind bunul comun urmează regulile coproprietății din Codul civil — administrarea cu acordul coproprietarilor ce dețin majoritatea cotelor (art. 641), iar actele de dispoziție cu unanimitate (art. 643 și urm.).
• În lipsa desemnării, societatea poate refuza exercitarea drepturilor (inclusiv votul), ceea ce poate bloca deciziile — motiv în plus pentru a cere partajul.

Sursa: Legea nr. 31/1990, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Actualizarea declarației privind beneficiarul real

Moștenitorii care devin asociați/acționari și modifică structura de deținere trebuie să actualizeze declarația privind beneficiarul real la ONRC, potrivit art. 56 și art. 62 din Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor.

• Declarația se depune în termen de 15 zile de la data la care a intervenit modificarea structurii de deținere (inclusiv prin moștenire).
• Beneficiar real este persoana fizică ce deține, direct sau indirect, cel puțin 25% din capital ori exercită controlul.
• Nerespectarea se sancționează cu amendă și, în caz de nedepunere, poate atrage dizolvarea societății.

Este un pas obligatoriu, în plus față de mențiunea privind transmiterea părților sociale/acțiunilor.

Sursa: Legea nr. 129/2019, Portal Legislativ (accesat 2026-09-15)

Legislație europeană

Nu există o legislație UE care să armonizeze soarta părților sociale sau a acțiunilor la decesul asociatului — acest aspect rămâne guvernat de dreptul național al societăților (art. 202 și art. 98 din Legea nr. 31/1990). Dreptul Uniunii devine însă relevant atunci când succesiunea are un element transfrontalier (defunctul avea reședința obișnuită în alt stat, era cetățean străin sau lasă moștenitori ori bunuri în mai multe state membre): în aceste situații se aplică Regulamentul (UE) nr. 650/2012, care stabilește ce lege guvernează moștenirea și cum se dovedește calitatea de moștenitor.

Directive și regulamente aplicabile

Regulamentul (UE) nr. 650/2012 (Regulamentul „succesiuni”) — se aplică succesiunilor persoanelor decedate la sau după 17 august 2015. Ca regulă generală, „legea aplicabilă succesiunii în ansamblul său este cea a statului în care defunctul își avea reședința obișnuită” la data decesului (art. 21), iar persoana poate alege în locul acesteia „legea statului a cărui cetățenie o deține” (art. 22). Competența generală revine instanțelor statului ultimei reședințe obișnuite (art. 4). Legea astfel determinată guvernează inclusiv „transferul către moștenitori […] al bunurilor, drepturilor și obligațiilor” din patrimoniu (art. 23 alin. (2) lit. (e)). Sursa: Regulamentul (UE) nr. 650/2012 (accesat 2026-09-15)

Limita esențială pentru părțile sociale și acțiuni. Regulamentul exclude expres din domeniul său de aplicare chestiunile de drept al societăților, inclusiv clauzele actelor constitutive „care stabilesc ce anume se va întâmpla cu acțiunile în cazul decesului membrilor” (art. 1 alin. (2) lit. (h)). În consecință, chiar dacă succesiunea în ansamblu este guvernată de o lege străină, soarta participațiilor într-o societate română — dobândirea calității de asociat la SRL, dreptul la contravaloare, transmiterea liberă a acțiunilor la SA — rămâne cârmuită de legea societății (lex societatis), respectiv de Legea nr. 31/1990 și de actul constitutiv. Legea succesorală stabilește cine moștenește și în ce cote; dreptul român al societăților stabilește ce poate face moștenitorul cu părțile sociale.

Certificatul european de moștenitor (CEM) — creat prin art. 62-63 din Regulament, este „emis pentru a fi utilizat în alt stat membru” și produce efecte în toate statele membre fără vreo procedură specială. Moștenitorul unui asociat/acționar dintr-o societate română, obținând un CEM într-un alt stat membru, îl poate folosi pentru a-și dovedi calitatea în fața Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC) sau la înscrierea în registrul acționarilor, ca alternativă la certificatul de moștenitor român. Sursa: Regulamentul (UE) nr. 650/2012, art. 62-73 (accesat 2026-09-15)

Transpunerea în dreptul român

Fiind un regulament, actul se aplică direct, fără transpunere. La nivel intern, dovada succesiunii se face în mod obișnuit prin certificatul de moștenitor eliberat de notarul public (Legea nr. 36/1995), iar certificatul european de moștenitor coexistă cu acesta ca instrument alternativ pentru situațiile transfrontaliere. Nu există gold-plating: regulile privind calitatea de asociat și plata contravalorii părților sociale (art. 202 din Legea nr. 31/1990) nu sunt afectate de Regulament, tocmai datorită excluderii de la art. 1 alin. (2) lit. (h). Determinarea reședinței obișnuite și aplicarea normelor de drept internațional privat se coroborează cu Cartea a VII-a din Codul civil, în măsura în care Regulamentul nu dispune.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-20/17, Oberle (2018) — competența întemeiată pe reședința obișnuită a defunctului (art. 4) se aplică și emiterii certificatelor naționale de moștenitor; un stat membru nu-și poate reține competența doar pentru că bunurile succesorale se află pe teritoriul său. Sursa: CJUE, C-20/17 (accesat 2026-09-15)

Cauza C-354/21, Registrų centras (2023) — certificatul european de moștenitor este un document valabil pentru înscrierea drepturilor în registrele naționale, dar autoritatea de înregistrare poate cere informații ori documente suplimentare și poate respinge cererea întemeiată exclusiv pe certificat dacă acesta nu îndeplinește cerințele naționale de înregistrare (art. 68 și 69 alin. (5)). Relevant prin analogie pentru înregistrarea la ONRC / în registrul acționarilor. Sursa: CJUE, C-354/21 (accesat 2026-09-15)

Cauza C-218/16, Kubicka (2017) — un stat membru nu poate refuza recunoașterea efectelor unui drept dobândit prin succesiune (acolo, un legat cu efect real) doar pentru că instituția nu îi este cunoscută; statul locului bunului stabilește însă modalitățile de înscriere. Sursa: CJUE, C-218/16 (accesat 2026-09-15)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Identificați din start elementul transfrontalier. Dacă asociatul decedat avea reședința obișnuită în alt stat membru sau cetățenie străină, legea aplicabilă moștenirii poate fi una străină — dar aceasta stabilește doar cine moștenește participațiile, nu și regimul lor în societatea română.
• Regimul părților sociale/acțiunilor rămâne românesc. Datorită excluderii de la art. 1 alin. (2) lit. (h), moștenitorul unei părți sociale la un SRL este supus tot regulii din art. 202 (calitate de asociat doar dacă actul constitutiv o permite, altfel contravaloare), indiferent de legea succesorală străină.
• Certificatul european de moștenitor simplifică dovada calității în fața ONRC, dar, conform Registrų centras, registrul poate solicita documente suplimentare (traduceri, date de identificare a societății și a participației) — pregătiți-le anticipat.
• Planificare. Un asociat cu legături în mai multe state poate alege, prin testament, legea cetățeniei sale (art. 22) pentru a asigura previzibilitatea moștenirii; clauzele din actul constitutiv privind continuarea societății cu moștenitorii rămân însă decisive pentru participația în sine.

Întrebări frecvente

Devin automat asociat dacă moștenesc părțile sociale ale unui SRL? Nu neapărat. Moșteniți întotdeauna valoarea părților sociale, dar calitatea de asociat o dobândiți doar dacă actul constitutiv nu o interzice. Dacă tace, regula supletivă din art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 vă permite să deveniți asociat; dacă o interzice, aveți dreptul doar la plata contravalorii.

Cum se calculează contravaloarea părților sociale dacă nu devin asociat? Conform ultimului bilanț contabil aprobat (art. 202 alin. 3). Textul este imperativ: asociații nu pot impune altă metodă de evaluare și nu pot plafona suma (de exemplu, la valoarea nominală). Dacă valoarea contabilă subestimează afacerea, puteți contesta și solicita o evaluare.

La societatea pe acțiuni am nevoie de acordul celorlalți acționari? Nu. Acțiunile se transmit liber prin moștenire; deveniți acționar de la data decesului, iar transferul se înregistrează ulterior în registrul acționarilor pe baza certificatului de moștenitor.

De ce acte am nevoie pentru înregistrare? În principal certificatul de moștenitor. La SRL se face mențiune la Registrul Comerțului (ONRC); la SA, înscriere în registrul acționarilor (sau la depozitarul central, pentru societățile cotate).

Ce se întâmplă dacă suntem mai mulți moștenitori? Dobândiți părțile sociale/acțiunile în indiviziune, până la partaj. La SRL, dacă ați depăși maximul de 50 de asociați, trebuie să desemnați titularii care intră în limita legală (art. 202 alin. 4). Oricine poate cere oricând ieșirea din indiviziune (art. 1143 Cod civil).

Firma se poate dizolva dacă unul dintre cei doi asociați moare? Da, la SRL, dacă rămâne un singur asociat și actul constitutiv nu prevede continuarea cu moștenitorii — art. 229 impune dizolvarea. Dizolvarea se evită dacă asociatul rămas continuă ca SRL cu asociat unic sau dacă exista o clauză de continuare.

Moștenitorii răspund pentru datoriile firmei? Nu cu patrimoniul propriu dincolo de moștenire. Pentru datoriile succesiunii, moștenitorii răspund proporțional cu cota și, ca regulă, în limita bunurilor moștenite (art. 1114 Cod civil). Ca asociați de SRL/acționari, răspunderea față de societate este limitată la aport.

Plătesc impozit când moștenesc părți sociale sau acțiuni? Nu — transmiterea prin succesiune a participațiilor (bunuri mobile) nu este supusă impozitului pe venit; impozitul de 1% la dezbaterea tardivă privește doar imobilele. Datorați însă onorariul notarial pe valoarea masei succesorale. Impozitul pe câștig apare abia dacă înstrăinați ulterior participațiile: pentru cesiunea directă a părților sociale/acțiunilor la societăți nelistate cota este de 16% de la 1 ianuarie 2026 (majorată de la 10% prin Legea nr. 239/2025). ⚠️ Pentru încadrarea exactă, consultați un specialist fiscal.

Dacă firma era „a soțului", moștenesc toată participația? Nu neapărat. Dacă părțile sociale sunt bun comun (dobândite în timpul căsătoriei sub comunitatea legală), în masa succesorală intră doar cota defunctului — de regulă ½; cealaltă jumătate aparține soțului supraviețuitor prin lichidarea comunității. La separația de bunuri sau bun propriu, participația intră integral în moștenire.

Ce se întâmplă dacă asociatul decedat era și administrator? Mandatul de administrator încetează prin deces. Un nou administrator se numește de adunarea asociaților; dacă defunctul era administrator unic (sau asociat unic administrator), orice persoană interesată poate cere instanței numirea unui administrator provizoriu, pentru a asigura continuitatea (semnătură bancară, relația cu ONRC).

Trebuie să actualizez ceva la ONRC în afară de transmiterea părților? Da. Moștenitorii care modifică structura de deținere trebuie să depună o declarație actualizată privind beneficiarul real, în 15 zile de la eveniment (art. 56 și 62 din Legea nr. 129/2019). Nedepunerea se sancționează cu amendă și poate atrage dizolvarea societății.

Practică și opinii

⚠️ Practică judiciară — Tribunalul Iași (rezumat de av. Mara Cristian) Dacă actul constitutiv al unui SRL nu prevede că părțile sociale se transmit succesorilor, asociații rămași le pot achita contravaloarea și continua activitatea fără moștenitori. Decesul asociatului nu transferă calitatea de asociat, ci doar dreptul subiectiv de a pretinde contravaloarea părților sociale. Partea finală a art. 202 alin. (3) are caracter imperativ: asociații nu pot stabili altă metodă de evaluare și nu pot plafona valoarea. Sursa: infiintaresrl-nou.ro (accesat 2026-09-15)

⚠️ Opinie de specialitate — Buletinul Notarilor Publici Prin succesiune se transmite de plin drept valoarea patrimonială a părților sociale, în timp ce calitatea de asociat se dobândește numai dacă actul constitutiv o permite ori dacă asociații aprobă continuarea societății cu moștenitorii. Distincția dintre cele două drepturi este esențială pentru soluționarea corectă a dosarelor succesorale care includ participații la SRL. Sursa: buletinulnotarilor.ro — Aspecte privind transmisiunea părților sociale prin succesiune (accesat 2026-09-15)

⚠️ Observație practică — element transfrontalier Când asociatul decedat era cetățean străin sau avea reședința obișnuită în alt stat, legea aplicabilă moștenirii (și, implicit, dovada calității de moștenitor) se determină potrivit regulilor de drept internațional privat/UE. Acest aspect este dezvoltat în secțiunea de legislație europeană (Regulamentul UE 650/2012 privind succesiunile).

Referințe

1. Legea nr. 31/1990 privind societățile (republicată), art. 202 alin. (3)-(4) și art. 203 — transmiterea părților sociale prin succesiune la SRL, plata contravalorii și opozabilitatea prin înregistrare la registrul comerțului. Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
2. Legea nr. 31/1990, art. 98-99 — transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative (prin declarație în registrul acționarilor și mențiune pe titlu). Acțiunile la purtător au fost eliminate prin Legea nr. 129/2019 (conversie obligatorie în acțiuni nominative), astfel încât transmiterea mortis causa privește exclusiv acțiuni nominative. Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
3. Legea nr. 31/1990, art. 229 — dizolvarea SRL-ului la reducerea numărului de asociați la unul singur și excepțiile (continuarea cu moștenitorii / asociat unic). Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
4. Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale (modificarea art. 202 din Legea nr. 31/1990). Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
5. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 953-954 (deschiderea moștenirii), art. 1100 și 1103 (opțiunea succesorală și termenul de 1 an), art. 1114 (răspunderea intra vires), art. 1143 (dreptul la partaj), art. 1132 și urm. (certificatul de moștenitor). Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
6. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 1086-1088 și 1097 (rezerva succesorală, cotitatea disponibilă și reducțiunea), art. 1146-1154 (raportul și evaluarea bunurilor). Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
7. Legea nr. 36/1995 a notarilor publici și a activității notariale (republicată) — procedura succesorală notarială și certificatul de moștenitor. Portal Legislativ, legislatie.just.ro (identificată prin law-db; accesat 2026-09-15).
8. ⚠️ Practică judiciară — Tribunalul Iași, rezumat av. Mara Cristian: natura imperativă a evaluării la art. 202 alin. (3). infiintaresrl-nou.ro (accesat 2026-09-15).
9. ⚠️ Doctrină notarială — Aspecte privind transmisiunea părților sociale prin succesiune. buletinulnotarilor.ro (accesat 2026-09-15).
10. Legea nr. 31/1990, art. 72 și 197 (administratorii; încetarea mandatului), art. 102 alin. (1) (reprezentantul unic pentru participația în coproprietate) și art. 204-208 (reducerea capitalului social și opoziția creditorilor — termen de două luni la art. 208). Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
11. Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor, art. 56 și 62 — declararea și actualizarea beneficiarului real (termen de 15 zile de la modificare); eliminarea acțiunilor la purtător și conversia obligatorie în acțiuni nominative. Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
12. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), Titlul IV — impozitarea câștigului din transferul titlurilor de valoare/părților sociale; art. 111 alin. (6) (impozitul de 1% la dezbaterea tardivă — doar imobile). Cota pentru cesiunea directă (fără intermediar) a părților sociale/acțiunilor la societăți nelistate este de 16% de la 1 ianuarie 2026, iar operațiunile prin intermediari se impozitează cu 3%/6% (reținere la sursă), conform Legii nr. 239/2025 (M. Of. nr. 1160 din 15 decembrie 2025), care a majorat cotele anterioare de 10%, respectiv 1%/3% (Legea nr. 142/2022, menționată ca istoric). Portal Legislativ – Codul fiscal; sinteză PwC – Pachet fiscal 2 (Legea nr. 239/2025) (accesat 2026-09-15).
13. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 339-360, 366 (regimuri matrimoniale; lichidarea comunității; bunuri proprii), art. 970-975 (drepturile succesorale ale soțului supraviețuitor), art. 41, 43, 143-150, 501-502 și 1114 alin. (2) (ocrotirea minorului, autorizarea instanței de tutelă, acceptarea sub beneficiu de inventar), art. 641, 643 (coproprietatea). Portal Legislativ (accesat 2026-09-15).
14. ⚠️ Ghiduri fiscale — ANAF – impozitarea transferului de titluri de valoare și avocatnet.ro – impozitarea cesiunii de părți sociale (accesat 2026-09-15).