Concentrările economice — notificarea

Concentrarea economică — fuziunea a două întreprinderi sau dobândirea controlului asupra alteia — trebuie notificată Consiliului Concurenței și autorizată înainte de a fi pusă în aplicare, dacă depășește pragurile de cifră de afaceri: peste 10 milioane euro cumulat și două întreprinderi cu peste 4 milioane euro fiecare în România. Punerea în aplicare fără autorizare („gun jumping”) se sancționează cu amendă de la 0,5% la 10% din cifra de afaceri.

Pe scurt

Concentrarea economică (fuziunea a două întreprinderi sau dobândirea controlului asupra alteia) trebuie notificată Consiliului Concurenței și autorizată înainte de a fi pusă în aplicare, atunci când sunt depășite pragurile legale de cifră de afaceri: peste 10 milioane euro cumulat și cel puțin două întreprinderi cu peste 4 milioane euro fiecare în România. Până la decizia de autorizare operează un efect suspensiv — părțile nu pot fuziona efectiv. Punerea în aplicare fără notificare/autorizare („gun jumping") se sancționează cu amendă de la 0,5% până la 10% din cifra de afaceri totală.

Cadrul legal

Controlul concentrărilor economice în România este reglementat de Legea concurenței nr. 21/1996 (republicată), completată de Regulamentul privind concentrările economice adoptat de Consiliul Concurenței în 2017.

Art. 9 din Legea nr. 21/1996 — Se realizează o concentrare economică atunci când modificarea de durată a controlului rezultă din: a) fuziunea a două sau mai multe întreprinderi independente anterior; sau b) dobândirea, de către una sau mai multe persoane ori întreprinderi, a controlului direct sau indirect asupra altor întreprinderi (prin achiziția de valori mobiliare ori active, prin contract sau prin alte mijloace). Sursa: Legea concurenței nr. 21/1996, republicată (accesat 2026-09-16)

Pragurile de notificare sunt stabilite de art. 12 și sunt cumulative — trebuie îndeplinite ambele simultan:

Art. 12 alin. (1) din Legea nr. 21/1996 — Dispozițiile se aplică operațiunilor de concentrare economică atunci când cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate depășește echivalentul în lei a 10.000.000 euro și când cel puțin două dintre întreprinderile implicate au realizat, fiecare în parte, pe teritoriul României, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 euro. Sursa: Legea concurenței nr. 21/1996, art. 12 (accesat 2026-09-16)

Echivalentul în lei se calculează la cursul BNR valabil pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior operațiunii.

Obligația de notificare și efectul suspensiv sunt reglementate de art. 13:

Art. 13 din Legea nr. 21/1996 — Concentrările economice care depășesc pragurile prevăzute la art. 12 trebuie notificate Consiliului Concurenței înainte de punerea în aplicare. Este interzisă punerea în aplicare a operațiunii înainte de a fi notificată și declarată compatibilă cu un mediu concurențial normal printr-o decizie a Consiliului Concurenței [alin. (6)]. Sursa: Legea concurenței nr. 21/1996, art. 13 (accesat 2026-09-16)

Dacă operațiunea are dimensiune comunitară (praguri mult mai mari, stabilite de Regulamentul (CE) nr. 139/2004), ea se notifică exclusiv Comisiei Europene, nu Consiliului Concurenței — vezi secțiunea de legislație europeană.

Acte relevante:

• Legea concurenței nr. 21/1996, republicată — art. 9–14 (noțiune, control, praguri, notificare), art. 45–47 și 51 (procedură, decizii), art. 55 (sancțiuni).
• Regulamentul privind concentrările economice (2017) — formulare de notificare, procedură simplificată, angajamente, taxe.
• Regulamentul (CE) nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi (dimensiunea UE).

Explicație detaliată

Ce este o concentrare economică

O concentrare economică înseamnă o modificare de durată a controlului asupra unei întreprinderi. Legea nr. 21/1996 (art. 9) identifică două forme principale:

• Fuziunea a două sau mai multe întreprinderi anterior independente (de exemplu, două societăți care se contopesc într-una singură);
• Dobândirea controlului — o întreprindere (sau o persoană care controlează deja o întreprindere) preia controlul asupra alteia, prin cumpărarea de acțiuni/părți sociale, prin achiziția de active (de pildă, o ramură de activitate) sau prin contract.

Noțiunea-cheie este controlul: posibilitatea de a exercita o influență determinantă asupra activității unei întreprinderi. Controlul poate fi unic (o singură întreprindere decide) sau în comun (două sau mai multe întreprinderi trebuie să convină asupra deciziilor strategice — de exemplu, un asociat 50/50 cu drept de veto asupra bugetului).

Un caz special este societatea în comun (joint venture): crearea unei societăți deținute în comun constituie concentrare economică doar dacă aceasta îndeplinește în mod durabil toate funcțiile unei entități economice autonome (o societate „de sine stătătoare" — full-function), nu doar o funcție auxiliară a fondatorilor.

Ce NU este o concentrare (art. 11)

Nu orice tranzacție intră sub incidența controlului concentrărilor. Nu sunt considerate concentrări, de exemplu:

• deținerea temporară de valori mobiliare de către instituții de credit/financiare, în scopul revânzării;
• controlul dobândit de un lichidator sau administrator judiciar într-o procedură de insolvență;
• reorganizările interne de grup, care nu schimbă cine controlează, în ultimă instanță, întreprinderile.

Cele două praguri de cifră de afaceri

Notificarea este obligatorie doar dacă sunt depășite ambele praguri din art. 12, calculate pe baza cifrei de afaceri din anul anterior:

1. Pragul cumulat: cifra de afaceri mondială cumulată a tuturor întreprinderilor implicate depășește 10.000.000 euro (echivalent în lei);
2. Pragul individual: cel puțin două dintre întreprinderile implicate au realizat, fiecare, o cifră de afaceri de peste 4.000.000 euro pe teritoriul României.

Al doilea prag are un rol de „filtru de legătură cu piața românească": chiar dacă grupurile implicate sunt foarte mari la nivel mondial, dacă doar una dintre ele are activitate semnificativă în România, operațiunea nu se notifică în România (dar poate intra sub jurisdicția Comisiei Europene). Conversia în lei se face la cursul BNR din ultima zi a exercițiului financiar anterior.

Cine notifică și când

• La fuziune, notificarea se depune în comun de părțile care fuzionează.
• La dobândirea controlului, notifică cel care preia controlul (cumpărătorul).

Notificarea se face după semnarea acordului (ori anunțarea ofertei publice / preluarea pachetului de control), dar înainte de punerea în aplicare. Legea permite și o notificare mai timpurie, pe baza intenției demonstrate de a încheia tranzacția (utilă pentru planificarea calendarului).

Efectul suspensiv (standstill)

Regula centrală: operațiunea nu poate fi „pusă în aplicare" înainte de autorizare (art. 13 alin. (6)). Practic, până la decizia Consiliului Concurenței, cumpărătorul nu poate prelua controlul efectiv — nu poate numi conducerea, nu poate integra activitățile, nu poate impune decizii strategice țintei.

Există două supape:

• Ofertele publice pot fi derulate, cu condiția ca dobânditorul să nu exercite drepturile de vot aferente (sau doar pentru a menține valoarea investiției) — art. 13 alin. (7);
• Derogarea: Consiliul Concurenței poate acorda, la cerere, o derogare de la efectul suspensiv (oricând, înainte sau după notificare), sub rezerva unor condiții — art. 13 alin. (8). Este folosită, de exemplu, în cazuri de urgență (o țintă în dificultate financiară).

Procedura de analiză

Consiliul Concurenței recomandă contacte de prenotificare (informale) pentru a clarifica formularul și piețele relevante. După depunerea unei notificări complete:

• Faza I (45 de zile): dacă nu există îndoieli serioase, se emite o decizie de neobiecțiune (autorizare). Pentru cazurile simple există o procedură simplificată (formular redus).
• Faza II (investigație): dacă apar îndoieli serioase, se deschide o investigație aprofundată, finalizată printr-o decizie de autorizare, autorizare cu condiții/angajamente (remedii propuse de părți — de exemplu cesiunea unor active), sau decizie de refuz (operațiunea este declarată incompatibilă).

Criteriul de fond este testul obstacolului semnificativ în calea concurenței efective (SIEC): concentrarea este interzisă dacă ridică obstacole semnificative, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante (art. 14). Dacă Consiliul Concurenței nu emite o decizie în termenele legale ale procedurii (faza I / faza II), operațiunea se consideră autorizată și poate fi pusă în aplicare (autorizare tacită) — o garanție pentru părți, corolar al termenelor stricte de decizie, care nu contrazice efectul suspensiv: standstill-ul încetează tocmai pentru că termenul de decizie a expirat. Termenele curg însă doar de la o notificare completă; verificați formularea exactă în versiunea consolidată în vigoare a Legii nr. 21/1996 (modificată prin OUG nr. 108/2023).

Taxa de autorizare

Pentru decizia de autorizare se percepe o taxă de autorizare, în funcție de tipul deciziei: 10.000–25.000 euro pentru autorizarea în faza I și 25.001–50.000 euro pentru autorizarea după investigație. Taxa se achită în 30 de zile de la comunicarea deciziei.

Calculul cifrei de afaceri și cazuri speciale

Ce cifră de afaceri se ia în calcul

Pragurile din art. 12 se testează pe cifra de afaceri, nu pe valoarea tranzacției. Regulile de calcul din Legea nr. 21/1996 și din Instrucțiunile Consiliului Concurenței privind calculul cifrei de afaceri sunt construite în oglindă cu art. 5 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 (EUMR):

• Pe latura cumpărătorului se însumează cifra de afaceri a întregului grup (societatea-mamă, filialele controlate, întreprinderile care îl controlează).
• Pe latura țintei / a activelor dobândite se ia în calcul doar cifra de afaceri a părții care face obiectul dobândirii — nu întregul grup al vânzătorului. La o achiziție de active sau de ramură de activitate, contează cifra de afaceri generată de acele active/ramură, iar cifra de afaceri a vânzătorului rămas nu se numără.
• Vânzările intra-grup se deduc, ca să nu se dubleze artificial cifra de afaceri prin tranzacții interne.

Instituții de credit și de asigurări (cifră de afaceri specială)

Pentru bănci, instituții financiare și societăți de asigurare, „cifra de afaceri" nu are sensul contabil obișnuit (regulă în oglindă cu art. 5 alin. (3) EUMR):

• instituții de credit / financiare — se ia suma anumitor categorii de venituri (venituri din dobânzi și asimilate, venituri din titluri, comisioane, profit net din operațiuni financiare, alte venituri din exploatare), nu „vânzările";
• societăți de asigurare — se iau primele brute subscrise (totalul primelor emise, inclusiv reasigurările cedate).

Tranzacții succesive între aceleași părți (regula de agregare)

Pentru a împiedica fragmentarea artificială sub praguri, se aplică principiul din art. 5 alin. (2) EUMR: două sau mai multe tranzacții între aceiași participanți, realizate într-un interval de 2 ani, sunt tratate ca o singură concentrare, cu cifra de afaceri agregată. În dreptul român acest principiu se aplică prin Instrucțiunile de calcul aliniate la EUMR — o serie de achiziții „în trepte" nu permite evitarea notificării.

Localizarea cifrei de afaceri „pe teritoriul României"

Al doilea prag (4 mil. euro „în România") se raportează la locul clientului: cifra de afaceri se alocă acolo unde se află clientul căruia i se livrează bunul sau i se prestează serviciul (regula din Comunicarea jurisdicțională consolidată a Comisiei, urmată și de Consiliul Concurenței). Pentru afacerile exclusiv digitale / e-commerce fără sediu în România, contează unde sunt localizați clienții (destinația livrării ori locul de utilizare a serviciului), nu prezența fizică a vânzătorului.

⚠️ Atenție — „killer acquisitions". Pragurile fiind bazate pe cifra de afaceri, achiziția unui start-up cu cifră de afaceri mică, dar cu valoare strategică mare (de exemplu, un concurent inovator în devenire), poate rămâne sub praguri și scăpa notificării obligatorii. La nivel național nu există un prag alternativ bazat pe valoarea tranzacției; singura pârghie ex post rămâne interdicția abuzului de poziție dominantă (vezi secțiunea „Regimuri conexe și competența națională sub praguri").

Ținta în insolvență sau faliment

Excepția din art. 11 vizează controlul dobândit temporar de un lichidator sau administrator judiciar — acela nu este o concentrare. În schimb, achiziția de active sau a întreprinderii dintr-o procedură de insolvență/faliment de către un terț cumpărător este o concentrare și se notifică dacă pragurile art. 12 sunt atinse.

Pe fond, urmând practica europeană, Consiliul Concurenței poate lua în considerare apărarea întreprinderii aflate în dificultate („failing firm defense"): o concentrare care altfel ar ridica probleme de concurență poate fi autorizată dacă sunt îndeplinite cumulativ trei condiții — (i) ținta ar ieși oricum de pe piață în lipsa operațiunii, (ii) nu există un cumpărător alternativ mai puțin nociv pentru concurență și (iii) activele ar părăsi piața în absența fuziunii. Este o apărare de excepție, evaluată caz cu caz, iar sarcina probei revine părților.

Surse: Regulamentul (CE) nr. 139/2004, art. 5 (accesat 2026-09-16); Instrucțiunile Consiliului Concurenței privind calculul cifrei de afaceri; Legea nr. 21/1996, art. 11–12 (accesat 2026-09-16)

Aspecte practice

Verificați pragurile devreme, în etapa de negociere

Testul de notificare se face pe cifra de afaceri, nu pe valoarea tranzacției. Înainte de a semna, calculați:

• cifra de afaceri mondială cumulată a tuturor părților (cumpărător + grupul său + ținta) — peste 10 mil. euro?
• au cel puțin două părți peste 4 mil. euro în România?

Dacă ambele răspunsuri sunt „da", notificarea este obligatorie. Includeți în cifra de afaceri întregul grup din care face parte fiecare parte (societăți-mamă, filiale controlate), nu doar entitatea care semnează.

Introduceți o clauză suspensivă în contract

Deoarece operația nu poate fi „pusă în aplicare" înainte de autorizare, contractul (SPA — share purchase agreement) trebuie să prevadă autorizarea Consiliului Concurenței drept condiție suspensivă a închiderii (closing). Astfel, semnarea și transferul efectiv al controlului sunt separate în timp: semnați acum, dar transferați controlul doar după decizie.

Evitați „gun jumping"-ul

„Gun jumping" înseamnă a te comporta ca și cum tranzacția s-a închis înainte de autorizare. Situații frecvente de risc:

• schimb de informații comercial sensibile între părți în cadrul unui due diligence prea extins (prețuri, clienți, strategii);
• integrarea prematură a activităților (numirea conducerii țintei, decizii comune de investiții, coordonarea prețurilor);
• restricții contractuale care dau cumpărătorului control asupra deciziilor țintei înainte de closing;
• marketingul comun al tranzacției ca și cum grupul ar fi deja unit.

⚠️ Recomandare practică — Limitați accesul la informații sensibile prin clean team-uri (echipe restrânse, cu obligații de confidențialitate) și păstrați cele două întreprinderi independente operațional până la autorizare.

Planificați calendarul

• Rezervați timp pentru prenotificare (contacte informale cu Consiliul Concurenței).
• Faza I durează până la 45 de zile de la notificarea completă — termenul curge doar după ce dosarul este complet.
• Pentru cazuri sensibile (suprapuneri de piață mari), anticipați o fază II (investigație de câteva luni) și eventuale angajamente.

Greșeli frecvente de evitat

• Ignorarea pragului „în România" — grupuri mari care presupun greșit că nu au legătură cu piața românească.
• Confundarea competenței — o operațiune cu dimensiune comunitară se notifică la Bruxelles, nu la București (și invers).
• Închiderea tranzacției înainte de decizie — chiar și parțial (preluarea conducerii) — expune la amenzi mari.
• Notificare incompletă — nu pornește termenul de 45 de zile; dosarele slabe întârzie autorizarea.

Regimuri conexe și competența națională sub praguri

O autorizare de concentrare nu epuizează întotdeauna avizele necesare: aceeași tranzacție poate fi supusă, în paralel, screening-ului investițiilor străine directe și unor avize sectoriale, fiecare cu propria competență și propriul efect suspensiv.

Screening-ul investițiilor străine directe (ISD)

OUG nr. 46/2022 (aprobată prin Legea nr. 164/2023) pune în aplicare Regulamentul (UE) 2019/452 și instituie Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD). Semnificativ, OUG 46/2022 a modificat chiar Legea nr. 21/1996, iar Consiliul Concurenței asigură secretariatul CEISD — deci cele două proceduri, deși distincte, sunt administrate în strânsă legătură.

• Domeniu: investițiile străine directe (în România, inclusiv cele ale investitorilor din UE) în domenii sensibile (securitate națională, infrastructură critică, tehnologii critice, energie, aprovizionare cu resurse, mass-media etc.) care depășesc pragul de 2.000.000 euro necesită autorizare prealabilă; sub prag, o investiție poate fi examinată ex officio dacă poate afecta securitatea ori ordinea publică.
• Efect suspensiv propriu: investiția supusă autorizării nu poate fi finalizată înainte de decizia Guvernului (adoptată pe baza avizului CEISD), independent de autorizarea de concentrare.
• Două proceduri paralele: o tranzacție poate necesita atât autorizarea Consiliului Concurenței (art. 13 din Legea nr. 21/1996), cât și avizul ISD. Termenele nu sunt sincronizate; părțile trebuie să le obțină pe ambele.
• Dacă avizul ISD este respins după autorizarea concentrării: autorizarea de concentrare nu acoperă lipsa avizului ISD — sunt regimuri autonome. Operațiunea nu poate fi pusă în aplicare; un aviz ISD negativ (pe motive de securitate sau ordine publică) blochează tranzacția, iar autoritățile pot dispune măsuri de restabilire a situației (inclusiv dezinvestirea).

Sursa: OUG nr. 46/2022 și Legea nr. 164/2023 (accesat 2026-09-16)

Avize sectoriale paralele

În sectoarele reglementate, controlul concurenței coexistă cu avize sectoriale distincte, fiecare cu autoritate și procedură proprie:

Aceste avize sunt cumulative, nu alternative: autorizarea de concentrare nu înlocuiește avizul sectorial și invers. Competențele sunt separate — Consiliul Concurenței evaluează efectele asupra concurenței, iar autoritatea sectorială evaluează criterii proprii (prudențialitate, siguranță, pluralism etc.). În practică, notificările se depun în paralel, iar tranzacția se poate finaliza doar după obținerea tuturor avizelor aplicabile.

Sursa: OUG nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului (accesat 2026-09-16); Legea nr. 237/2015, Legea nr. 123/2012, OUG nr. 111/2011, Legea nr. 504/2002

Concentrările sub praguri — are Consiliul un „call-in"?

Spre deosebire de unele jurisdicții care au introdus recent un mecanism de tip „call-in" (competența de a solicita notificarea unei operațiuni chiar sub praguri), Legea nr. 21/1996 nu prevede un asemenea instrument: dacă pragurile art. 12 nu sunt atinse, notificarea nu este obligatorie, iar Consiliul Concurenței nu poate impune notificarea.

Pârghia rămasă este ex post: o concentrare sub praguri realizată de o întreprindere care deține deja o poziție dominantă poate fi examinată ulterior în temeiul interdicției abuzului de poziție dominantă (art. 6 din Legea nr. 21/1996, corespondentul național al art. 102 TFUE) — logica reținută de CJUE în cauza Towercast (C-449/21) (vezi secțiunea de legislație europeană). După Illumina/Grail (C-611/22 P), „recuperarea" unei operațiuni sub praguri prin trimiterea la Comisie (art. 22 EUMR) nu mai este posibilă dacă autoritatea națională nu este ea însăși competentă. La data redactării nu există o reformă confirmată de introducere a unui prag alternativ (bazat pe valoarea tranzacției) sau a unui mecanism de call-in în dreptul român.

Sursa: Legea nr. 21/1996, versiune consolidată (accesat 2026-09-16); CJUE C-449/21 Towercast; C-611/22 P Illumina/Grail

Legislație europeană

Controlul concentrărilor este un domeniu în care dreptul UE și cel român funcționează în paralel, delimitate printr-un ghișeu unic (one-stop-shop): peste anumite praguri, competența trece de la Consiliul Concurenței la Comisia Europeană.

Directive și regulamente aplicabile

Regulamentul (CE) nr. 139/2004 (EUMR) — regulamentul UE privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi. Este direct aplicabil și stabilește competența exclusivă a Comisiei Europene pentru concentrările cu dimensiune comunitară.

Art. 1 alin. (2) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 — O concentrare are dimensiune comunitară când cifra de afaceri mondială cumulată a tuturor întreprinderilor implicate depășește 5.000 milioane EUR și cifra de afaceri realizată la nivelul UE de fiecare dintre cel puțin două întreprinderi depășește 250 milioane EUR (cu excepția cazului în care fiecare realizează peste 2/3 din cifra de afaceri UE într-unul și același stat membru). Art. 1 alin. (3) prevede praguri alternative mai mici. Sursa: Regulamentul (CE) nr. 139/2004, consolidat (accesat 2026-09-16)

Peste aceste praguri, operațiunea se notifică exclusiv Comisiei Europene, nu Consiliului Concurenței — regula ghișeului unic (art. 21 EUMR). Sub ele, se aplică regimul național din Legea nr. 21/1996 (vezi Cadrul legal).

Mecanismele de trimitere (referral) permit redistribuirea competenței între cele două niveluri:

• art. 4 alin. (4) — părțile pot cere, înainte de notificare, trimiterea cazului de la Comisie către un stat membru;
• art. 4 alin. (5) — părțile pot cere trimiterea unei operațiuni fără dimensiune UE de la statele membre către Comisie (dacă e notificabilă în ≥3 state membre);
• art. 9 — Comisia poate trimite cazul, după notificare, unei autorități naționale;
• art. 22 — unul sau mai multe state membre pot cere Comisiei să examineze o concentrare fără dimensiune UE care afectează comerțul dintre statele membre.

Sursa: Regulamentul (CE) nr. 139/2004, art. 4, 9, 22 (accesat 2026-09-16)

Obligații de notificare paralele (dezvoltări recente)

O aceeași tranzacție poate declanșa, pe lângă notificarea de concentrare, notificări suplimentare către Comisie:

Regulamentul (UE) 2022/2560 privind subvențiile străine (FSR), art. 20–21 — concentrările trebuie notificate în prealabil Comisiei când întreprinderea dobândită (sau o parte la fuziune) are cifră de afaceri în UE ≥ 500 mil. EUR și părțile au primit contribuții financiare străine > 50 mil. EUR în ultimii 3 ani. Obligația se aplică din 12 octombrie 2023. Sursa: Regulamentul (UE) 2022/2560 (accesat 2026-09-16)

Regulamentul (UE) 2022/1925 privind piețele digitale (DMA), art. 14 — „gatekeeper"-ii trebuie să informeze Comisia despre orice concentrare intenționată în sectorul digital, indiferent de pragurile EUMR. Sursa: Regulamentul (UE) 2022/1925 (accesat 2026-09-16)

Transpunerea în dreptul român

Regulamentul EUMR fiind direct aplicabil, el nu se „transpune", ci se aplică nemijlocit; rolul dreptului român este să asigure articularea cu regimul UE. Legea nr. 21/1996 este construită în oglindă cu EUMR — noțiunea de concentrare (art. 9), conceptul de control și testul de fond sunt aliniate la definițiile europene, astfel încât practica administrativă și interpretativă a Comisiei să poată fi urmată de Consiliul Concurenței.

Delimitarea competențelor este explicită: pragurile naționale din art. 12 din Legea nr. 21/1996 (10 mil. EUR cifră de afaceri cumulată și 4 mil. EUR pentru cel puțin două întreprinderi în România) se aplică doar operațiunilor fără dimensiune comunitară; peste pragurile EUMR, competența revine Comisiei. Consiliul Concurenței participă la mecanismele de trimitere (art. 9 și 22 EUMR) în calitate de autoritate națională de concurență. Nu există „gold-plating" semnificativ: pragurile RO sunt naționale, dar arhitectura de fond (efect suspensiv, testul SIEC, sancțiuni de până la 10% din cifra de afaceri) reproduce standardul european.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-449/21, Towercast (16 martie 2023) — o concentrare sub pragurile de notificare (necontrolabilă ex ante) poate fi totuși examinată ex post de o autoritate națională în temeiul art. 102 TFUE, dacă dobânditorul deține deja o poziție dominantă. Extinde riscul juridic pentru tranzacțiile sub praguri. Sursa: CJUE, C-449/21 (accesat 2026-09-16)

Cauzele conexate C-611/22 P și C-625/22 P, Illumina/Grail (3 septembrie 2024) — Curtea a anulat hotărârea Tribunalului și a stabilit că art. 22 EUMR nu permite Comisiei să accepte trimiterea unei concentrări de la o autoritate națională care nu este ea însăși competentă potrivit dreptului național. Limitează instrumentul folosit împotriva „killer acquisitions" sub praguri. Sursa: CJUE, C-611/22 P (accesat 2026-09-16)

Cauza C-376/20 P, Comisia/CK Telecoms (Three/O2) (13 iulie 2023, Marea Cameră) — Curtea a anulat hotărârea Tribunalului și a clarificat că standardul de probă pentru testul SIEC (împiedicarea semnificativă a concurenței efective) în piețe oligopoliste este „balanța probabilităților" (mai probabil decât improbabil), Tribunalul ridicând ștacheta prea sus. Confirmă abordarea Comisiei față de fuziunile 4→3. Sursa: CJUE, C-376/20 P (accesat 2026-09-16)

Cauza C-12/03 P, Comisia/Tetra Laval (15 februarie 2005, Marea Cameră) — a fixat standardul controlului jurisdicțional al aprecierilor economice prospective ale Comisiei: probele trebuie să fie exacte, fiabile, coerente și complete. Reper pentru analiza concentrărilor conglomerate. Sursa: CJUE, C-12/03 P (accesat 2026-09-16)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Stabiliți întâi forul competent. Calculați pragurile EUMR (mondial > 5 mld. EUR și UE > 250 mil. EUR pentru cel puțin două părți) înainte de cele naționale: dacă operațiunea are dimensiune comunitară, notificarea se face la Bruxelles, iar o notificare paralelă la București ar fi inutilă (și invers).
• Atenție la tranzacțiile sub praguri. După Towercast, absența obligației de notificare nu garantează imunitatea: o achiziție de către un operator dominant poate fi atacată ex post pe art. 102 TFUE.
• Nu vă bazați pe art. 22 pentru „killer acquisitions". După Illumina/Grail, o operațiune care nu atinge nici pragurile UE, nici pe cele naționale nu mai poate fi „recuperată" prin trimitere către Comisie dacă autoritatea națională nu e ea însăși competentă.
• Verificați obligațiile paralele. Aceeași tranzacție poate necesita, pe lângă avizul de concentrare, o notificare FSR (subvenții străine) sau o informare DMA (dacă o parte este gatekeeper) — cu propriile termene și efect suspensiv.

Întrebări frecvente

1. Când este obligatorie notificarea unei concentrări economice? Când sunt depășite ambele praguri din art. 12 al Legii nr. 21/1996: cifra de afaceri mondială cumulată a întreprinderilor implicate peste 10 milioane euro ȘI cel puțin două dintre ele cu peste 4 milioane euro fiecare în România (echivalent în lei, la cursul BNR din anul anterior).

2. Pot închide tranzacția imediat după semnare? Nu. Operează un efect suspensiv: nu puteți pune în aplicare operațiunea (prelua efectiv controlul) înainte de a o notifica și de a primi o decizie de autorizare de la Consiliul Concurenței (art. 13). Puteți însă semna contractul, cu autorizarea drept condiție suspensivă a closing-ului.

3. Cât durează procedura? În faza I, până la 45 de zile de la notificarea completă. Dacă apar îndoieli serioase de concurență, se deschide o investigație (faza II), care durează câteva luni și se poate încheia cu autorizare, autorizare cu angajamente sau refuz.

4. Ce se întâmplă dacă închid tranzacția fără autorizare (gun jumping)? Riscați o amendă de la 0,5% până la 10% din cifra de afaceri totală din anul anterior sancționării (art. 55). Consiliul Concurenței poate dispune și măsuri de restabilire a concurenței, până la dezmembrarea operațiunii.

5. Trebuie să notific la București sau la Bruxelles? Dacă operațiunea are dimensiune comunitară (praguri mult mai mari, din Regulamentul (CE) nr. 139/2004), se notifică exclusiv Comisiei Europene. Sub aceste praguri, dar peste pragurile naționale, se notifică Consiliului Concurenței.

6. Cât costă autorizarea? Se percepe o taxă de autorizare: 10.000–25.000 euro pentru autorizarea în faza I și 25.001–50.000 euro pentru autorizarea după investigație, plătibilă în 30 de zile de la comunicarea deciziei.

7. Pot ataca decizia Consiliului Concurenței? Da. Deciziile pot fi atacate în contencios administrativ la Curtea de Apel București, în termen de 30 de zile de la comunicare.

8. Este nevoie și de alte avize în afară de cel al Consiliului Concurenței? Adesea, da. Aceeași tranzacție poate necesita, în paralel: un aviz de screening al investițiilor străine directe (OUG nr. 46/2022, prin CEISD) dacă investiția depășește 2 mil. euro într-un domeniu sensibil; și avize sectoriale — participații calificate în bănci (BNR), asigurări/piață de capital (ASF), energie (ANRE), comunicații (ANCOM) sau audiovizual (CNA). Aceste avize sunt cumulative: autorizarea de concentrare nu le înlocuiește, iar tranzacția se finalizează doar după obținerea tuturor avizelor aplicabile.

9. Ce drepturi au terții (concurenți, clienți, furnizori)? Procedura are și o dimensiune publică: Consiliul Concurenței anunță pe site-ul său primirea notificării și, în cazurile cu angajamente, publică un rezumat pentru consultare. Terții interesați pot depune observații și pot fi consultați prin teste de piață, dar nu au acces automat la dosar (confidențialitate comercială). Decizia poate fi atacată în contencios administrativ (30 de zile) nu doar de părțile notificatoare, ci și de terții care dovedesc un interes legitim (Legea nr. 554/2004).

10. Dacă autoritatea nu decide la timp, pot închide tranzacția? În principiu da: dacă Consiliul Concurenței nu emite o decizie în termenele legale (faza I de 45 de zile de la notificarea completă, respectiv termenul fazei II), operațiunea se consideră autorizată tacit și poate fi pusă în aplicare. Mecanismul nu contrazice efectul suspensiv — standstill-ul se ridică pentru că termenul a expirat. Atenție: termenul curge doar de la o notificare completă, iar Legea nr. 21/1996 a fost modificată prin OUG nr. 108/2023, așa că termenele exacte trebuie citite în versiunea consolidată în vigoare.

11. O achiziție dintr-o procedură de faliment trebuie notificată? Da, dacă pragurile art. 12 sunt atinse. Excepția din art. 11 privește doar controlul temporar al lichidatorului/administratorului judiciar; achiziția de active de către un terț cumpărător dintr-o insolvență/faliment este o concentrare. În analiza de fond, părțile pot invoca „failing firm defense" (apărarea întreprinderii aflate în dificultate), în condiții stricte și cumulative.

Practică și opinii

Gun jumping — o zonă de risc subestimată

⚠️ Opinie de specialitate — Ana Maria Udriște (JURIDICE.ro), „Ce este gun-jumping-ul și cum îl putem evita?" Riscul de gun jumping apare adesea din activități aparent inofensive derulate înainte de autorizare: un due diligence prea intruziv (cu schimb de informații comercial sensibile), restricții contractuale care dau cumpărătorului o influență prematură asupra deciziilor țintei, integrarea operațională sau marketingul comun al tranzacției. Recomandarea este menținerea independenței operaționale a părților și folosirea unor clean team-uri până la closing. Sursa: juridice.ro (accesat 2026-09-16)

Amenzile se aplică efectiv — inclusiv întreprinderilor nerezidente

Practica decizională recentă a Consiliului Concurenței confirmă că efectul suspensiv este sancționat în concret.

⚠️ Practică administrativă — Consiliul Concurenței, Decizia nr. 289/16.12.2024 Realizarea unei concentrări economice cu încălcarea prevederilor art. 13 alin. (6)–(8) constituie contravenție și se sancționează cu amendă ce nu poate depăși 10% din cifra de afaceri totală mondială realizată în anul financiar anterior sancționării, indiferent dacă fapta este săvârșită cu intenție sau din neglijență. Sursa: consiliulconcurentei.ro — Decizia 289/2024 (accesat 2026-09-16)

Prin OUG nr. 170/2020 s-a completat art. 55 (alin. (4)–(5)) tocmai pentru a clarifica baza de calcul a amenzilor în cazul întreprinderilor nerezidente, asigurând caracterul descurajant al sancțiunii inclusiv pentru grupuri străine care operează în România.

Sursa: OUG nr. 170/2020 (accesat 2026-09-16)

Angajamentele — o alternativă la refuz

⚠️ Opinie de specialitate — „Mecanismul angajamentelor în activitatea Consiliului Concurenței" (JURIDICE.ro) Atunci când o operațiune ridică îndoieli serioase, părțile pot propune angajamente (de exemplu, cesiunea unor active sau linii de afaceri) pentru a înlătura problemele de concurență. Angajamentele acceptate permit autorizarea operațiunii și evită atât o decizie de refuz, cât și amenda. Sursa: juridice.ro (accesat 2026-09-16)

Referințe

1. Legea concurenței nr. 21/1996, republicată (Monitorul Oficial nr. 153 din 29 februarie 2016), cu modificările și completările ulterioare — art. 9–14 (noțiunea de concentrare, control, praguri, notificare, efect suspensiv), art. 45–47 și 51 (procedură și decizii), art. 55 (sancțiuni). legislatie.just.ro — act de bază · versiune consolidată în vigoare
2. Regulamentul privind concentrările economice (Consiliul Concurenței, 2017) — formulare de notificare, prenotificare, procedură simplificată, angajamente, taxe de autorizare. legislatie.just.ro · consiliulconcurentei.ro (PDF)
3. OUG nr. 170/2020 privind acțiunile în despăgubire în cazurile de încălcare a legislației în materie de concurență, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996. legislatie.just.ro
4. Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi (dimensiunea comunitară). eur-lex.europa.eu
5. Consiliul Concurenței — Decizia nr. 289/16.12.2024 (sancționarea încălcării efectului suspensiv). consiliulconcurentei.ro (PDF)
6. Ana Maria Udriște — „Ce este gun-jumping-ul și cum îl putem evita?", JURIDICE.ro. juridice.ro
7. „Mecanismul angajamentelor în activitatea Consiliului Concurenței", JURIDICE.ro. juridice.ro
8. OUG nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 (screening ISD), precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 21/1996 — aprobată prin Legea nr. 164/2023 (înființează CEISD). OUG 46/2022 · Legea 164/2023
9. OUG nr. 108/2023 pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996 (transpune Directiva (UE) 2019/1 — ECN+). legislatie.just.ro
10. OUG nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului (aprobarea BNR a participațiilor calificate). legislatie.just.ro
11. Sectoriale (avize paralele): Legea nr. 237/2015 (asigurări — ASF); Legea energiei nr. 123/2012 (ANRE); OUG nr. 111/2011 (comunicații — ANCOM); Legea audiovizualului nr. 504/2002 (CNA).