Avizarea investițiilor străine directe (CEISD)

Investițiile străine directe care vizează un domeniu sensibil pentru securitatea națională și depășesc pragul de 2.000.000 de euro nu pot fi realizate liber: ele trebuie autorizate în prealabil, pe baza avizului Comisiei pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD). Cadrul este stabilit de OUG nr. 46/2022, care pune în aplicare Regulamentul (UE) 2019/452. Realizarea investiției fără autorizare atrage amenzi de până la 10% din cifra de afaceri mondială.

Pe scurt

Anumite investiții străine directe și investiții noi în România nu pot fi realizate liber: dacă vizează un domeniu sensibil pentru securitatea națională și depășesc pragul de 2.000.000 de euro, ele trebuie autorizate în prealabil, pe baza avizului Comisiei pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD). Cadrul este stabilit de OUG nr. 46/2022, care pune în aplicare Regulamentul (UE) 2019/452. Realizarea investiției fără autorizare este interzisă și poate atrage amenzi de până la 10% din cifra de afaceri mondială.

Cadrul legal

Mecanismul de avizare a investițiilor străine directe (ISD) în România are un temei dublu — european și național.

• Regulamentul (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune. Regulamentul nu impune un mecanism obligatoriu de screening, dar stabilește criteriile pe baza cărora statele membre pot examina o investiție (art. 4) și un mecanism de cooperare între statele membre și Comisia Europeană (art. 8).

  Sursa: Regulamentul (UE) 2019/452 (accesat 2026-09-16)

• OUG nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996. Este actul central: înființează Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD), definește ce investiții sunt supuse autorizării, procedura și sancțiunile.

  Sursa: OUG nr. 46/2022, versiune consolidată 13.03.2026 (accesat 2026-09-16)

• Legea nr. 164/2023, care a aprobat OUG nr. 46/2022 și a introdus, printre altele, definiția „investitorului din Uniunea Europeană".

  Sursa: Legea nr. 164/2023 (accesat 2026-09-16)

Ordonanța a fost ulterior modificată prin OUG nr. 108/2023 și OUG nr. 152/2024, iar Consiliul Concurenței a adoptat Regulamentul din 28 octombrie 2022 de organizare și funcționare a CEISD și instrucțiuni operative privind calculul valorii investiției și noțiunea de „control" (Ordinul nr. 2112/2025).

Legea concurenței nr. 21/1996 (republicată) completează cadrul: potrivit art. 24 alin. (9)–(10), Consiliul Concurenței asigură secretariatul și logistica CEISD, iar art. 6 alin. (9) face legătura cu domeniile relevante pentru securitatea națională.

Sursa: Legea concurenței nr. 21/1996 (accesat 2026-09-16)

Delimitarea domeniilor sensibile se face prin trimitere la Hotărârea CSAT nr. 73/2012, la care OUG nr. 46/2022 se raportează pentru a stabili sectoarele în care o investiție poate fi examinată.

Explicație detaliată

Ce este CEISD și ce rol are

Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD) este un organism colegial, fără personalitate juridică, aflat în subordinea Guvernului României. Din ea fac parte reprezentanți ai mai multor ministere și instituții cu atribuții în domeniul securității naționale, economiei și afacerilor externe, iar secretariatul este asigurat prin Consiliul Concurenței.

CEISD nu emite ea însăși decizia finală de autorizare. Rolul său este să examineze investiția și să emită un aviz — conform sau consultativ, după caz. Avizul este transmis, prin grija secretariatului, Guvernului sau Consiliului Concurenței, care emite apoi actul administrativ (de regulă o hotărâre de Guvern) prin care se soluționează cererea de autorizare.

Ce investiții sunt supuse avizării

Regula generală din OUG nr. 46/2022 este că sunt supuse examinării și avizării CEISD investițiile străine directe și investițiile noi care îndeplinesc cumulativ două condiții:

1. Domeniu sensibil — au ca obiect un domeniu de activitate dintre cele prevăzute la art. 2 din Hotărârea CSAT nr. 73/2012, prin raportare la criteriile prevăzute la art. 4 din Regulamentul (UE) 2019/452 (infrastructură critică, tehnologii critice și produse cu dublă utilizare, aprovizionarea cu factori de producție esențiali, accesul la informații sensibile, pluralismul mass-media etc.);
2. Prag valoric — valoarea investiției depășește 2.000.000 de euro, calculată la cursul de schimb comunicat de Banca Națională a României, valabil pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior realizării operațiunii.

Domeniile vizate acoperă, în practică, sectoare precum energia, transporturile, telecomunicațiile și infrastructura informatică, sănătatea, alimentația, resursele naturale, industria de apărare și infrastructura critică în general.

Cum identifici un „domeniu sensibil"

Determinarea concretă a domeniilor sensibile se face prin trimitere la art. 2 din Hotărârea CSAT nr. 73/2012. Aici apare o dificultate practică reală: hotărârea CSAT nu este publicată integral în Monitorul Oficial, având regim de acces restrâns, astfel încât investitorul nu poate consulta oficial lista exhaustivă la momentul autoevaluării. Rezultă un risc de incertitudine juridică, cu atât mai important cu cât realizarea investiției fără autorizare este sancționată sever.

În practică, autoevaluarea se face prin raportare la grila de factori din art. 4 din Regulamentul (UE) 2019/452 (infrastructură critică, tehnologii critice și produse cu dublă utilizare, aprovizionarea cu factori de producție esențiali, accesul la informații sensibile, pluralismul mass-media), care oferă un cadru public și verificabil. Soluțiile practice pentru reducerea incertitudinii sunt: (i) o analiză prudentă care tratează ca sensibil orice sector aflat la limita criteriilor art. 4; (ii) consultarea/dialogul prealabil cu Secretariatul CEISD (Consiliul Concurenței); (iii) valorificarea faptului că, oricum, CEISD se poate autosesiza, deci o notificare de prudență elimină riscul contravențional.

⚠️ Interpretare: caracterul parțial nepublicat al Hotărârii CSAT nr. 73/2012 este semnalat constant de practicieni ca sursă de imprevizibilitate; în caz de dubiu, abordarea recomandată este notificarea, nu nenotificarea.

Ce înseamnă „control" și cum se tratează grupurile

OUG nr. 46/2022 preia noțiunile din art. 2 al Regulamentului (UE) 2019/452: o investiție străină directă este cea care urmărește stabilirea sau menținerea unor legături durabile, inclusiv investiția care permite participarea efectivă la administrarea sau controlul unei societăți. Ordonanța nu fixează un prag procentual unic (de tip „25% din capital sau din drepturile de vot") de la care se declanșează avizarea; ceea ce contează este posibilitatea de a exercita o influență determinantă asupra societății-țintă. Detalierea noțiunii de „control" și a modului de calcul revine instrucțiunilor Consiliului Concurenței (puse în aplicare prin ordin al președintelui).

În consecință:

• Achizițiile minoritare succesive (creeping acquisitions) se apreciază după efectul cumulat, nu doar după operațiunea izolată — o participație care, adăugată celor anterioare, conferă influență determinantă poate declanșa avizarea.
• Preluările indirecte (prin lanțuri de societăți străine care controlează o filială din România) se analizează după beneficiarul real, nu doar după veriga formală care semnează tranzacția.
• Restructurările intra-grup pot fi în afara sferei atunci când nu modifică cine controlează în ultimă instanță ținta, dar sunt examinate dacă schimbă efectiv controlul.

Cum se calculează pragul de 2.000.000 EUR

Pragul de 2.000.000 EUR se raportează la valoarea investiției, exprimată în lei la cursul BNR valabil pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior realizării operațiunii. Legea nu impune expres o singură bază de calcul (valoarea tranzacției vs. activele țintei vs. capitalul investit vs. cifra de afaceri); modalitatea de stabilire a valorii investiției se detaliază prin instrucțiunile Consiliului Concurenței. Orientativ:

• pentru o investiție nouă (greenfield) — valoarea se raportează la capitalul/investiția angajată pentru noul proiect;
• pentru o achiziție de acțiuni/active — valoarea se raportează la valoarea operațiunii (prețul/valoarea participației ori a activelor dobândite).

Deoarece baza exactă și tratamentul finanțării (aport vs. datorie) se stabilesc prin instrucțiuni, la operațiunile de graniță calculul trebuie verificat în raport cu textul actualizat al instrucțiunilor Consiliului Concurenței.

Sursa: OUG nr. 46/2022, versiune consolidată 13.03.2026 (accesat 2026-09-16)

Excepția de la prag și autosesizarea

Pragul de 2.000.000 de euro nu este absolut. Prin excepție, pot fi supuse examinării și avizării CEISD și investițiile care nu depășesc acest prag, dacă, prin natura sau efectele lor potențiale — raportat la criteriile art. 4 din Regulament — pot avea impact asupra securității ori ordinii publice sau prezintă riscuri la adresa acestora.

În plus, CEISD se poate sesiza din oficiu (autosesizare) cu privire la o investiție străină directă care ar putea intra sub incidența ordonanței, dar pentru care nu a fost depusă o cerere de autorizare, declanșând astfel procedura de examinare.

De la investitori non-UE la investitori din UE și români

Inițial, mecanismul viza în principal investitorii din afara Uniunii Europene. Ulterior, sfera de aplicare a fost extinsă: Legea nr. 164/2023 a introdus noțiunea de „investitor din Uniunea Europeană", iar OUG nr. 152/2024 a extins atribuțiile comisiei și asupra investițiilor realizate de persoane fizice cu cetățenie română și de persoane juridice cu sediul social în România. Practic, controlul nu mai depinde exclusiv de „naționalitatea" investitorului, ci de natura sensibilă a investiției.

Legătura cu controlul concentrărilor economice

Avizarea ISD este un control distinct de controlul concentrărilor economice (notificarea la Consiliul Concurenței). Aceeași tranzacție — de exemplu achiziția unei companii dintr-un sector strategic — poate necesita, în paralel, atât un aviz CEISD, cât și o autorizare de concentrare economică. Cele două proceduri sunt cumulative și au finalități diferite: una protejează securitatea națională și ordinea publică, cealaltă protejează concurența pe piață.

Aspecte practice

Pașii procedurii de autorizare

1. Autoevaluarea — înainte de a semna sau finaliza tranzacția, verificați dacă investiția (a) vizează un domeniu sensibil și (b) depășește pragul de 2.000.000 de euro. Dacă ambele condiții sunt îndeplinite, avizarea este obligatorie. Chiar și sub prag, evaluați dacă investiția poate ridica probleme de securitate/ordine publică.
2. Depunerea cererii de autorizare — investitorul depune o cerere însoțită de informațiile cerute de lege. Furnizarea de informații inexacte, incomplete sau înșelătoare este sancționată.
3. Examinarea de către CEISD — comisia analizează investiția prin prisma criteriilor art. 4 din Regulament și emite un aviz (favorabil, condiționat sau de respingere). Dacă investiția afectează proiecte ori programe de interes pentru Uniunea Europeană, CEISD are în vedere și avizul Comisiei Europene (art. 8 din Regulament).
4. Decizia finală — pe baza avizului, Guvernul (sau Consiliul Concurenței) emite actul administrativ prin care autorizează, autorizează condiționat (cu angajamente) sau respinge cererea.

Efectul suspensiv (standstill)

Cea mai importantă regulă practică: este interzisă realizarea (punerea în aplicare) a investiției înainte de autorizare. Puteți semna contractul, dar închiderea efectivă (transferul controlului, plata prețului, integrarea) trebuie condiționată de obținerea autorizării. Ignorarea acestei reguli — „gun jumping" în materie de ISD — este exact fapta sancționată cel mai sever.

Greșeli frecvente de evitat

• A presupune că regula vizează doar investitorii non-UE — după modificările din 2023–2024, controlul se poate aplica și investitorilor din UE, ba chiar unor investitori români, în funcție de domeniu.
• A calcula greșit pragul de 2.000.000 EUR — cursul relevant este cel BNR pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior; valoarea se raportează la reguli specifice privind noțiunea de investiție și de „control" (a se vedea instrucțiunile Consiliului Concurenței).
• A ignora pragul „zero" pentru domeniile sensibile — sub 2 milioane de euro nu înseamnă automat scutire: comisia poate examina și autoriza discreționar, iar se poate autosesiza.
• A trata avizul ISD ca pe o formalitate ce se poate obține după închidere — efectul suspensiv face ca finalizarea prematură să fie ilicită.
• A confunda avizul ISD cu autorizarea de concentrare economică — sunt proceduri separate; una nu o înlocuiește pe cealaltă.

Termenele procedurii

Durata este esențială pentru planificarea închiderii tranzacției. Termenele-cheie din OUG nr. 46/2022 sunt:

Termenul de 60 de zile curge de la momentul „notificare completă", nu de la depunerea inițială — de aceea cererile incomplete sau clarificările suplimentare pot prelungi durata efectivă. Nu există aprobare tacită: tăcerea administrației nu valorează autorizare, iar efectul suspensiv persistă până la actul explicit de autorizare. La depunerea cererii se achită o contribuție de examinare de 5.000 EUR (introdusă prin OUG nr. 17/2026), restituibilă dacă nu se îndeplinesc condițiile de examinare ori dacă avizul se emite cu nerespectarea termenelor legale.

Sursa: OUG nr. 46/2022, versiune consolidată 13.03.2026 (accesat 2026-09-16)

Căi de atac împotriva unei respingeri

Avizul CEISD este un act premergător și nu poate fi atacat separat; el fundamentează actul final. Actul supus controlului judecătoresc este decizia Consiliului Concurenței (respectiv actul administrativ de soluționare a cererii). Potrivit art. 9 alin. (17) din OUG nr. 46/2022, aceasta se atacă în contencios administrativ la Curtea de Apel București, în termen de 30 de zile de la publicare (cu recurs la Înalta Curte de Casație și Justiție).

Instanța verifică legalitatea actului (competență, procedură, temei de fapt, motivare, proporționalitate). Aprecierea de oportunitate privind riscul la adresa securității naționale beneficiază de o marjă largă de apreciere a executivului, dar nu este sustrasă total controlului: instanța poate cenzura erorile vădite, lipsa de motivare sau depășirea scopului legii, chiar dacă nu substituie propria evaluare celei administrative.

Poziția societății-țintă și repartizarea riscului

Procedura nu privește doar investitorul: societatea românească vizată (ținta) furnizează informații și suportă efectele examinării. Informațiile comerciale sensibile transmise CEISD/Consiliului Concurenței sunt supuse confidențialității, iar documentele pot fi marcate ca atare. Legea nu impune o anumită repartizare a riscului de întârziere sau de respingere între vânzător și cumpărător — aceasta rămâne contractuală. În practică se folosesc: condiția suspensivă a obținerii autorizării, un long-stop date (dată-limită după care oricare parte se poate retrage), clauze privind efortul de obținere a autorizării (inclusiv „hell-or-high-water") și alocarea costurilor/penalităților în caz de neobținere.

Recomandare

Pentru tranzacțiile din sectoare strategice, integrați verificarea ISD în etapa de due diligence și prevedeți în contract autorizarea CEISD drept condiție suspensivă a închiderii, alături de eventuala autorizare de concentrare economică și de avizele sectoriale (BNR, ASF, ANRE, ANCOM etc.).

Legislație europeană

Avizarea investițiilor străine directe (ISD) în România este, prin însăși natura ei, o materie de sursă europeană: mecanismul național a fost construit pentru a pune în aplicare un regulament UE, iar limitele sale sunt trasate de dreptul primar al Uniunii (libera circulație a capitalurilor și libertatea de stabilire) și de jurisprudența CJUE.

Directive și regulamente aplicabile

Regulamentul (UE) 2019/452 — stabilește un cadru pentru examinarea de către statele membre a investițiilor străine directe în Uniune din motive privind securitatea sau ordinea publică și pentru un mecanism de cooperare între statele membre, precum și între statele membre și Comisie (art. 1). Regulamentul nu obligă statele să instituie un mecanism de screening, dar, atunci când un stat examinează o investiție, stabilește grila de factori ce pot fi luați în considerare — infrastructură critică, tehnologii critice și produse cu dublă utilizare, aprovizionarea cu factori de producție esențiali, accesul la informații sensibile, pluralismul mass-media (art. 4) — și un mecanism de cooperare prin care celelalte state și Comisia pot transmite observații, respectiv avize (art. 8). Sursa: Regulamentul (UE) 2019/452 (CELEX 32019R0452) (accesat 2026-09-16)

Anexa regulamentului — care enumeră programele și proiectele UE de interes al Uniunii (Galileo/EGNOS, Copernicus, Horizon, rețele transeuropene, programe de apărare etc.) — a fost actualizată prin Regulamentul delegat (UE) 2020/1298 și Regulamentul delegat (UE) 2021/2126.

Sursa: Reg. delegat (UE) 2021/2126 (CELEX 32021R2126) (accesat 2026-09-16)

Temeiul de drept primar este dublu: regulamentul se întemeiază pe politica comercială comună (art. 207 TFUE), iar marja statelor membre este delimitată de libera circulație a capitalurilor (art. 63 TFUE) și de libertatea de stabilire (art. 49 TFUE), cu excepțiile de ordine și securitate publică din art. 52 și art. 65 TFUE. Totodată, securitatea națională rămâne, potrivit art. 4 alin. (2) TUE, responsabilitatea exclusivă a fiecărui stat membru.

Transpunerea în dreptul român

Reg. (UE) 2019/452 este direct aplicabil, însă a necesitat măsuri naționale de punere în aplicare, adoptate prin OUG nr. 46/2022 (aprobată prin Legea nr. 164/2023), care a înființat CEISD și a stabilit obiectul, procedura și sancțiunile avizării — a se vedea secțiunea Cadrul legal. România a mers, în anumite privințe, dincolo de minimul european (element de „gold-plating"):

• Regulamentul lasă screening-ul la latitudinea statelor; România a instituit un mecanism obligatoriu, cu autorizare prealabilă și efect suspensiv al operațiunii.
• Prin OUG nr. 152/2024, sfera de aplicare a fost extinsă și la investiții realizate de investitori din UE și chiar de persoane fizice cu cetățenie română / persoane juridice cu sediul în România, controlul depinzând de natura sensibilă a investiției, nu doar de „naționalitatea" investitorului. Extinderea la investitorii din UE trebuie citită cu prudență în lumina jurisprudenței CJUE (v. mai jos): față de investitori stabiliți în UE, un veto trebuie justificat prin motive reale de ordine/securitate publică, nu prin simple considerente economice.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-106/22, Xella Magyarország (hotărârea din 13 iulie 2023) — o societate înmatriculată într-un stat membru este o „societate UE" și beneficiază de libertatea de stabilire (art. 49 TFUE) chiar dacă este controlată în ultimă instanță de o companie-mamă dintr-un stat terț. În consecință, Regulamentul (UE) 2019/452 nu se aplică unei achiziții intra-UE. Un veto național întemeiat pe mecanismul de screening ISD reprezintă o restricție „deosebit de gravă" a libertății de stabilire și poate fi justificat doar de o amenințare reală și suficient de gravă la adresa unui interes fundamental al societății (art. 52/65 TFUE); securitatea aprovizionării sectorului construcțiilor cu materii prime de bază (pietriș) nu constituie un asemenea interes, iar motivele pur economice nu sunt suficiente. Sursa: CJUE, C-106/22, Xella Magyarország (CELEX 62022CJ0106) (accesat 2026-09-16)

Consecința practică: statele membre pot examina inclusiv investiții intra-UE, dar nu pot folosi screening-ul ISD ca instrument protecționist împotriva investitorilor din Uniune. Această cauză a expus o lacună a Reg. 2019/452, corectată prin noul regulament (v. mai jos).

Screeningul aplicat situațiilor pur interne (investitori români)

Extinderea prin OUG nr. 152/2024 la investiții realizate de persoane fizice cu cetățenie română sau de persoane juridice cu sediul în România ridică o problemă conceptuală distinctă de cea din Xella. Dreptul UE privind libertățile fundamentale (art. 49 și art. 63 TFUE) presupune un element transfrontalier; el nu se aplică situațiilor pur interne — un resortisant român care investește într-o societate română, fără nicio legătură cu un alt stat membru, se află, în principiu, în afara domeniului dreptului UE. Prin urmare, față de aceste situații, jurisprudența Xella și standardul „amenințare reală și suficient de gravă" nu operează ca limită de drept al Uniunii.

Asta nu înseamnă că extinderea este necontrolată: ea trebuie apreciată pe terenul dreptului constituțional intern — în special libertatea economică și accesul liber la o activitate economică (art. 45 din Constituție), coroborate cu testul de proporționalitate al restrângerii exercițiului unor drepturi (art. 53 din Constituție). Se ridică și problema discriminării „inverse" (investitorul intern ar putea fi tratat mai sever decât unul din alt stat membru protejat de dreptul UE). În plus, pentru investitorii din UE (nu pur interni), limita Xella rămâne pe deplin aplicabilă: un veto trebuie justificat prin motive reale de securitate/ordine publică, nu economice.

⚠️ Interpretare: aplicarea unui mecanism de „investiții străine" propriilor resortisanți este neobișnuită și, deși în afara dreptului UE pentru situațiile pur interne, poate fi contestată intern din perspectiva proporționalității și a libertății economice.

Aspecte practice din perspectivă europeană

Cooperarea la nivelul UE. Prin mecanismul art. 8 din Reg. 2019/452, o investiție examinată în România poate primi observații din partea altor state membre sau un aviz al Comisiei Europene; deși neobligatorii, acestea trebuie luate „în considerare în mod corespunzător", ceea ce înseamnă că procedura națională nu este pur internă.

Reforma cadrului european — Regulamentul (UE) 2026/1386. Cadrul european a fost integral revizuit:

Regulamentul (UE) 2026/1386 al Parlamentului European și al Consiliului din 17 iunie 2026 privind examinarea investițiilor străine în Uniune abrogă Regulamentul (UE) 2019/452. A intrat în vigoare la 16 iulie 2026 și devine aplicabil integral la 17 ianuarie 2028 (dată de la care se abrogă Reg. 2019/452, care rămâne temporar aplicabil investițiilor deja aflate în examinare). Sursa: Regulamentul (UE) 2026/1386 (CELEX 32026R1386) (accesat 2026-09-16)

Principalele schimbări față de cadrul actual:

1. Screening obligatoriu în toate statele membre — mecanismul devine o cerință UE, nu o facultate; statele își notifică mecanismul Comisiei până cel târziu la 17 ianuarie 2028.
2. Domeniu minim comun de tranzacții supuse autorizării prealabile (apărare și produse cu dublă utilizare, semiconductori, inteligență artificială, materii prime strategice, servicii financiare / proiecte UE de interes), cu armonizare minimă — statele pot menține praguri și sectoare mai stricte.
3. Extinderea noțiunii de „investiție străină" la structurile intra-UE, respectiv la investițiile realizate prin filiale europene controlate de persoane sau entități din state terțe — răspuns direct la limitele relevate de hotărârea Xella.
4. Garanții procedurale consolidate pentru investitori: dreptul de a fi ascultat înainte de o decizie nefavorabilă și dreptul la o cale de atac judiciară efectivă.

Pentru România, mecanismul CEISD este deja obligatoriu și extins la structuri intra-UE (prin OUG nr. 152/2024), astfel încât adaptarea la noul regulament vizează mai ales alinierea domeniului sensibil național la nucleul minim comun UE și respectarea garanțiilor procedurale. Investitorii care planifică operațiuni cu execuție după 17 ianuarie 2028 ar trebui să verifice atât pragul și sectoarele din OUG nr. 46/2022, cât și domeniul minim din Reg. (UE) 2026/1386.

Regimul tranzitoriu (operațiuni în curs la 17 ianuarie 2028). Abrogarea Reg. (UE) 2019/452 nu se aplică retroactiv operațiunilor deja începute: Reg. (UE) 2019/452 rămâne temporar aplicabil examinărilor aflate în curs și investițiilor realizate înainte de 17 ianuarie 2028, astfel încât cererile depuse și tranzacțiile în examinare la acea dată continuă sub praguri, sectoare și garanțiile regimului anterior. Unele dispoziții de implementare ale noului regulament (notificarea mecanismelor naționale, formularul de informații, portalul UE și baza de date securizată, actele delegate) se aplică însă mai devreme, din 16 iulie 2026. La nivel național, OUG nr. 46/2022 continuă să se aplice neîntrerupt — mecanismul CEISD nu se suspendă în tranziție; România își notifică și aliniază mecanismul până la 17 ianuarie 2028, dată de la care se aplică integral noul cadru operațiunilor noi.

Sursa: Regulamentul (UE) 2026/1386 (CELEX 32026R1386) (accesat 2026-09-16)

Întrebări frecvente

1. Ce se întâmplă dacă realizez investiția fără avizul CEISD? Punerea în aplicare a unei investiții străine directe fără autorizare este interzisă și constituie contravenție (dacă fapta nu este infracțiune). Amenda poate ajunge până la 10% din cifra de afaceri totală mondială din anul financiar anterior sancționării. Pentru întreprinderile nou-înființate, care nu au înregistrat cifră de afaceri, amenda este cuprinsă între 10.000.000 și 50.000.000 lei.

2. Cine sancționează și pentru ce fapte? Sancțiunile pot fi aplicate de Consiliul Concurenței. Sunt sancționate, în principal: furnizarea cu intenție de informații inexacte, incomplete sau înșelătoare în cererea de autorizare; punerea în aplicare a investiției fără autorizare (cu intenție sau din neglijență); punerea în aplicare cu încălcarea condițiilor din autorizare.

3. Regula se aplică doar investitorilor din afara UE? Nu neapărat. Deși mecanismul a vizat inițial investitorii non-UE, Legea nr. 164/2023 a introdus noțiunea de „investitor din UE", iar OUG nr. 152/2024 a extins examinarea și la investiții realizate de persoane fizice cu cetățenie română și de persoane juridice cu sediul în România. Ce contează este natura sensibilă a investiției.

4. Cum se calculează pragul de 2.000.000 de euro? La cursul de schimb comunicat de BNR pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior realizării operațiunii. Modul concret de determinare a valorii investiției și noțiunea de „control" sunt detaliate în instrucțiunile Consiliului Concurenței.

5. O investiție sub 2 milioane de euro este întotdeauna exceptată? Nu. Prin excepție, și investițiile sub prag pot fi examinate dacă, prin natura sau efectele lor potențiale, pot afecta securitatea ori ordinea publică. În plus, CEISD se poate autosesiza.

6. Avizul CEISD înlocuiește notificarea concentrării economice? Nu. Sunt proceduri distincte și cumulative. Aceeași tranzacție poate necesita atât un aviz ISD, cât și o autorizare de concentrare economică la Consiliul Concurenței, plus eventuale avize sectoriale.

7. Pot semna contractul înainte de aviz? Da, dar nu puteți finaliza (închide) tranzacția înainte de autorizare. În practică, autorizarea CEISD se prevede ca o condiție suspensivă a închiderii.

8. Când răspunderea devine penală, nu doar contravențională? OUG nr. 46/2022 nu creează o infracțiune nouă: sancțiunea de bază este contravențională, „dacă fapta nu constituie infracțiune". Clauza de rezervă trimite la dreptul penal general — dacă aceleași fapte întrunesc elementele unei infracțiuni (de exemplu infracțiuni contra securității naționale prevăzute în Codul penal, Titlul X, sau în Legea nr. 51/1991 privind securitatea națională), se aplică regimul penal, iar urmărirea revine Ministerului Public (parchetul competent). Practic, simpla realizare a investiției fără autorizare rămâne, de regulă, contravenție; latura penală intervine doar dacă se adaugă elemente ce ating securitatea națională.

9. În cât timp se emite avizul și există aprobare tacită? Avizul CEISD se emite în cel mult 60 de zile de la data la care notificarea este declarată completă, iar decizia Consiliului Concurenței se comunică în cel mult 45 de zile de la adoptare. Nu există aprobare tacită — tăcerea administrației nu valorează autorizare, iar efectul suspensiv se menține până la actul explicit.

10. Ce cale de atac am împotriva unei respingeri? Decizia Consiliului Concurenței se atacă în contencios administrativ la Curtea de Apel București, în 30 de zile de la publicare (art. 9 alin. (17) din OUG nr. 46/2022), cu recurs la ÎCCJ. Avizul CEISD, fiind act premergător, nu se atacă separat, ci odată cu decizia finală.

Practică și opinii

Practicienii subliniază că regimul de avizare a ISD a devenit, după 2022, un filtru real în tranzacțiile din sectoarele strategice, iar modificările succesive (2023–2024) au lărgit considerabil sfera de aplicare.

⚠️ Opinie specialistă — EY România (echipa de Law) Noul regim al autorizării investițiilor a fost analizat ca un instrument menit să asigure echilibrul dintre siguranța națională și stimularea investițiilor străine, cu obligații de conformare semnificative pentru investitori încă din faza de structurare a tranzacției. Sursa: „Noul regim al autorizării investițiilor non-UE în România", EY (accesat 2026-09-16)

⚠️ Opinie specialistă — Gruia Dufaut Law Office Cabinetul observă că, prin extinderea controlului, investițiile din UE au ajuns să fie supuse unui examen amănunțit similar celui aplicabil investitorilor din state terțe, ceea ce impune o evaluare atentă a domeniului și a pragului înainte de orice operațiune. Sursa: „Controlul ISD: ce s-a schimbat și ce impact pentru investitori în România", Gruia Dufaut (accesat 2026-09-16)

⚠️ Opinie specialistă — JURIDICE.ro Analizele publicate subliniază că mecanismul presupune o pre-aprobare obligatorie, cu sancțiuni semnificative ca valoare, și că regimul sancționator aplicabil investitorilor din UE a rămas, după OUG nr. 108/2023, insuficient clarificat. Sursa: „Noul regim al autorizării investițiilor non-UE în România", JURIDICE.ro (accesat 2026-09-16)

Aceste opinii sunt interpretări ale specialiștilor și nu înlocuiesc textul legal; pentru situații concrete se recomandă consultarea versiunii consolidate a OUG nr. 46/2022 și, după caz, asistență juridică de specialitate.

Referințe

1. OUG nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996 — versiune consolidată (13.03.2026): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/307730; text inițial: DetaliiDocument/254239.
2. Legea nr. 164/2023 pentru aprobarea OUG nr. 46/2022: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/270980.
3. Regulamentul (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019: eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj.
4. Legea concurenței nr. 21/1996 (republicată): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/176165.
5. OUG nr. 108/2023 pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, precum și a altor acte normative.
6. OUG nr. 152/2024 — extinderea sferei de aplicare a examinării ISD.
7. Hotărârea CSAT nr. 73/2012 — domeniile relevante pentru securitatea națională (referită de OUG nr. 46/2022; act cu regim de acces restrâns, nepublicat integral în Monitorul Oficial).
8. OUG nr. 17/2026 — modificarea OUG nr. 46/2022 (contribuția de examinare de 5.000 EUR; consolidată în versiunea 13.03.2026): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/308251.
9. Regulamentul (UE) 2026/1386 privind examinarea investițiilor străine în Uniune (abrogă Reg. (UE) 2019/452 de la 17.01.2028): eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1386/oj.
10. Legea contenciosului administrativ nr. 554/2004: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56850.
11. Legea nr. 51/1991 privind securitatea națională a României (republicată); Codul penal, Titlul X — infracțiuni contra securității naționale.
12. Constituția României, art. 45 (libertatea economică) și art. 53 (restrângerea exercițiului unor drepturi).
13. CJUE, C-106/22, Xella Magyarország (CELEX 62022CJ0106): eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/?uri=CELEX:62022CJ0106.
14. EY România — „Noul regim al autorizării investițiilor non-UE în România": ey.com/ro_ro/insights/law/noul-regim-al-autorizarii-investitiilor-non-ue.
15. Gruia Dufaut Law Office — „Controlul ISD: ce s-a schimbat și ce impact pentru investitori în România": gruiadufaut.com.
16. JURIDICE.ro — „Reglementări privind Monitorizarea Investițiilor Străine Directe în România – Implementare prin OUG 46/2022": juridice.ro/687385; „Noul regim al autorizării investițiilor non-UE": juridice.ro/691609.
17. Deciziile Consiliului Concurenței privind autorizarea investițiilor străine (ex. Decizia nr. 84/2025, nr. 117/2025) — citează art. 9 alin. (2) lit. a) și art. 9 alin. (17) din OUG nr. 46/2022: consiliulconcurentei.ro.